Eine Dividende ist die Ausschüttung von Gewinn oder frei ausschüttbaren Reserven an Aktionäre. Der Beitrag erklärt die wichtigsten Dividendenarten in der Schweizer AG und zeigt, wie sich Bar-, Sach-, ordentliche, ausserordentliche, Zwischen- und Akontodividenden unterscheiden. Er ordnet die Begriffe rechtlich ein und zeigt die praktische Bedeutung für Verwaltungsräte und Schweizer KMU.
Dividenden gehören zu den wichtigsten Vermögensrechten von Aktionären. Sie sind der Teil des Unternehmenserfolgs, den eine Aktiengesellschaft an ihre Aktionäre ausschüttet. In der Praxis ist aber nicht immer klar, was genau als Dividende gilt und worin sich die verschiedenen Dividendenarten unterscheiden.
Dieser Beitrag erklärt die wichtigsten Formen der Dividende in der Schweizer AG: Bar- und Sachdividende, ordentliche und ausserordentliche Dividende, Zwischendividende und Akontodividende. Die Unterscheidung ist nicht nur theoretisch relevant. Je nach Dividendenart unterscheiden sich die rechtliche Grundlage, der Zeitpunkt des Beschlusses sowie die Anforderungen an Abschluss, Revision und Abwicklung.
Inhaltsverzeichnis
- Was ist eine Dividende?
- Bar- und Sachdividende
- Ordentliche und ausserordentliche Dividende
- Zwischendividende
- Akontodividende
- Wichtige Punkte bei jeder Dividende
- Fazit
- Wie Konsento die Dividendenabrechnung vereinfacht
Was ist eine Dividende?
Eine Dividende ist eine Ausschüttung der Aktiengesellschaft an ihre Aktionäre. Wirtschaftlich beteiligt sie die Aktionäre am Gewinn oder an frei ausschüttbaren Reserven der Gesellschaft. Rechtlich entsteht der konkrete Anspruch auf Auszahlung aber erst, wenn die Generalversammlung die Dividende gültig beschliesst.
Das Schweizer Aktienrecht setzt der Ausschüttung klare Grenzen. Dividenden dürfen nur aus dem Bilanzgewinn und aus hierfür gebildeten Reserven ausgerichtet werden (Art. 675 Abs. 2 OR). Zudem dürfen sie erst festgesetzt werden, nachdem die erforderlichen Zuweisungen an die gesetzliche Gewinnreserve und an allfällige freiwillige Gewinnreserven erfolgt sind (Art. 675 Abs. 3 OR).
Für den Verwaltungsrat stehen vor einem Dividendenantrag deshalb insbesondere drei Fragen im Zentrum:
- Sind genügend frei ausschüttbare Mittel vorhanden?
- Liegt der richtige Abschluss als Grundlage vor?
- Muss die Revisionsstelle den Abschluss und den Antrag prüfen?
Eine Dividende ist damit nicht einfach eine Zahlung an Aktionäre. Sie ist ein formeller gesellschaftsrechtlicher Vorgang mit Kapitalschutzfunktion.
Bar- und Sachdividende: In welcher Form wird ausgeschüttet?
Die häufigste Form ist die Bardividende. Dabei erhalten die Aktionäre einen Geldbetrag, meist als Betrag pro Aktie. Für Schweizer KMU ist dies der Normalfall: Die Generalversammlung beschliesst die Ausschüttung, die Gesellschaft berechnet den Bruttobetrag pro dividendenberechtigter Aktie, zieht die Verrechnungssteuer ab und zahlt den Nettobetrag an die Aktionäre aus.
Möglich ist auch eine Sachdividende. Dabei wird nicht Geld ausgeschüttet, sondern ein Vermögenswert. Das kann zum Beispiel ein Gegenstand, eine Forderung, eine Beteiligung oder ein anderer Vermögenswert der Gesellschaft sein. In grösseren Strukturen kann eine Sachdividende auch bei Reorganisationen oder Spin-offs relevant werden, etwa wenn Anteile an einer Tochtergesellschaft an die Aktionäre übertragen werden.
Für KMU ist die Sachdividende weniger alltäglich. Sie kann in Spezialfällen sinnvoll sein, ist aber anspruchsvoller als eine Bardividende. Der ausgeschüttete Vermögenswert muss bewertet werden, und die steuerliche Behandlung muss sorgfältig geklärt sein. Auch bei Sachdividenden stellt sich insbesondere die Frage der Verrechnungssteuer. Wenn kein Meldeverfahren zur Anwendung kommt, braucht es unter Umständen zusätzlich liquide Mittel, um den Steuerbetrag an die ESTV abzuführen.
In der Nähe der Sachdividende steht die Stockdividende. Dabei erhalten Aktionäre Aktien, entweder aus dem Bestand eigener Aktien oder durch neue Aktien, die aus frei verwendbarem Eigenkapital liberiert werden. Können Aktionäre zwischen Geld und Aktien wählen, spricht man von einer Wahldividende.
Ordentliche und ausserordentliche Dividende: Wann wird beschlossen?
Die ordentliche Dividende wird an der ordentlichen Generalversammlung beschlossen. Dort wird zuerst die Jahresrechnung genehmigt. Anschliessend entscheidet die Generalversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns, also insbesondere darüber, ob eine Dividende ausgeschüttet oder der Gewinn ganz oder teilweise vorgetragen oder reserviert wird.
Die ausserordentliche Dividende wird dagegen an einer ausserordentlichen Generalversammlung beschlossen. Sie kann zum Beispiel relevant werden, wenn nach der ordentlichen Generalversammlung zusätzlich frei ausschüttbare Mittel an die Aktionäre ausbezahlt werden sollen. Auch sie stützt sich grundsätzlich auf den Bilanzgewinn und frei ausschüttbare Reserven gemäss Jahresabschluss.
Praktisch unterscheiden sich ordentliche und ausserordentliche Dividende vor allem im Ablauf:
- Die ordentliche Dividende ist Teil des normalen Jahresabschluss- und Gewinnverwendungsprozesses.
- Die ausserordentliche Dividende wird ausserhalb der ordentlichen Generalversammlung beschlossen.
- Bei einer ausserordentlichen Dividende muss besonders sorgfältig geprüft werden, ob die letzte Jahresrechnung noch eine tragfähige Grundlage bildet.
Hat sich die finanzielle Lage seit dem Bilanzstichtag wesentlich verschlechtert, kann eine zusätzliche Prüfung oder ein Zwischenabschluss erforderlich werden. Entscheidend bleibt, dass die Ausschüttung nicht in gesperrtes Eigenkapital eingreift.
Zwischendividende: Ausschüttung aus dem laufenden Geschäftsjahr
Die Zwischendividende ist seit der Aktienrechtsrevision ausdrücklich geregelt. Die Generalversammlung kann gestützt auf einen Zwischenabschluss die Ausrichtung einer Zwischendividende beschliessen (Art. 675a Abs. 1 OR). Anders als bei der ordentlichen oder ausserordentlichen Dividende wird also nicht auf den letzten Jahresabschluss abgestellt, sondern auf einen unterjährigen Abschluss.
Das ist vor allem dann interessant, wenn die Gesellschaft bereits während des Jahres Gewinne erzielt hat und diese nicht erst nach Abschluss des Geschäftsjahres ausschütten möchte. In der Praxis kann dies etwa in Konzernverhältnissen, bei planbaren Erträgen oder bei besonderen Liquiditätsstrukturen relevant sein.
Die Zwischendividende ist aber keine informelle Vorauszahlung. Sie setzt einen Zwischenabschluss voraus. Dieser muss grundsätzlich von der Revisionsstelle geprüft werden, bevor die Generalversammlung beschliesst (Art. 675a Abs. 2 OR). Keine Prüfung ist erforderlich, wenn die Gesellschaft ihre Jahresrechnung nicht eingeschränkt prüfen lassen muss. Zudem kann auf die Prüfung verzichtet werden, wenn sämtliche Aktionäre der Ausrichtung der Zwischendividende zustimmen und die Forderungen der Gläubiger dadurch nicht gefährdet werden (Art. 675a Abs. 2 OR).
Für die Praxis lassen sich die Voraussetzungen knapp zusammenfassen:
- Es braucht einen Zwischenabschluss.
- Die Gesellschaft muss über genügend frei ausschüttbare Mittel verfügen.
- Die Revisionsstelle ist einzubeziehen, sofern keine gesetzliche Ausnahme greift.
- Die Generalversammlung muss die Zwischendividende beschliessen.
Auch bei der Zwischendividende gelten die allgemeinen Regeln über Dividenden sinngemäss (Art. 675a Abs. 3 OR). Zuständig bleibt also die Generalversammlung.
Akontodividende: Vorschuss statt echte Dividende
Die Akontodividende klingt ähnlich wie die Zwischendividende, ist rechtlich aber etwas anderes. Bei ihr wird eine künftige Dividende vorfinanziert. Es handelt sich nicht um eine bereits gültig beschlossene Dividende, sondern um einen Vorschuss beziehungsweise um eine darlehensähnliche Zahlung an den Aktionär.
Das hat wichtige Folgen. Beschliesst die Generalversammlung später tatsächlich eine Dividende, kann der Vorschuss mit dem Dividendenanspruch verrechnet werden. Beschliesst sie keine Dividende oder fällt diese tiefer aus als erwartet, muss der Aktionär den nicht gedeckten Betrag grundsätzlich zurückzahlen.
Für Verwaltungsräte ist deshalb Vorsicht geboten. Wer Aktionären Geld auszahlt, bevor ein gültiger Dividendenbeschluss vorliegt, muss insbesondere folgende Punkte prüfen:
- Darf der Betrag als Aktionärsdarlehen gewährt werden?
- Wird der Gleichbehandlungsgrundsatz eingehalten?
- Bleiben Kapitalerhaltung und Gläubigerschutz gewahrt?
- Ist eine Rückzahlung durchsetzbar, wenn später keine Dividende beschlossen wird?
Seit der gesetzlichen Verankerung der Zwischendividende ist es in vielen Fällen sauberer, eine Zwischendividende nach den gesetzlichen Voraussetzungen zu beschliessen, statt mit Akontozahlungen zu arbeiten.
Die wichtigsten Dividendenarten im Überblick
Die verschiedenen Dividendenarten lassen sich wie folgt einordnen:
- Bardividende: Auszahlung in Geld. Sie ist der Standardfall bei Schweizer KMU.
- Sachdividende: Ausschüttung eines Vermögenswerts. Sie ist vor allem bei Spezialfällen, Reorganisationen oder Vermögensübertragungen relevant.
- Ordentliche Dividende: Beschluss an der ordentlichen Generalversammlung. Sie gehört zum normalen Jahresabschluss- und Gewinnverwendungsprozess.
- Ausserordentliche Dividende: Beschluss an einer ausserordentlichen Generalversammlung. Sie erlaubt eine zusätzliche Ausschüttung ausserhalb der ordentlichen GV.
- Zwischendividende: Ausschüttung aus dem laufenden Geschäftsjahr. Sie setzt einen Zwischenabschluss voraus.
- Akontodividende: Vorschuss auf eine künftige Dividende. Sie ist rechtlich heikel, wenn die spätere Dividende ausbleibt.
Wichtige Punkte bei jeder Dividende
Unabhängig vom Dividendentyp stellen sich immer dieselben Grundfragen:
- Gibt es genügend frei ausschüttbare Mittel?
- Liegt der richtige Abschluss vor?
- Wurde die Revisionsstelle korrekt einbezogen?
- Und hat die Generalversammlung den Beschluss gültig gefasst?
Auch die Verteilung muss stimmen. Dividenden werden grundsätzlich im Verhältnis der auf das Aktienkapital einbezahlten Beträge berechnet (Art. 661 OR). Die Statuten können davon abweichen, etwa durch Vorzugsrechte. Deshalb muss vor der Ausschüttung geprüft werden, welche Aktien oder andere Finanzinstrumente dividendenberechtigt sind und ob besondere Rechte bestehen.
Zudem ist die Verrechnungssteuer zu berücksichtigen. Auf Dividenden einer Schweizer Aktiengesellschaft fällt grundsätzlich eine Verrechnungssteuer von 35% an (Art. 4 Abs. 1 lit. b i.V.m. Art. 13 Abs. 1 lit. a VStG). Die Gesellschaft schuldet die Steuer, muss sie aber auf den Empfänger überwälzen (Art. 10 Abs. 1 und Art. 14 Abs. 1 VStG). Praktisch bedeutet das: Die Gesellschaft berechnet die Bruttodividende, zieht 35% Verrechnungssteuer ab und zahlt den Aktionären den Nettobetrag aus. In bestimmten Fällen kann statt der Ablieferung ein Meldeverfahren zur Anwendung kommen.
Gerade bei nicht börsenkotierten AGs liegt die Herausforderung oft in der Umsetzung. Die Gesellschaft muss den dividendenberechtigten Bestand bestimmen, Beträge pro Aktionär berechnen, Bankdaten aktuell halten, Verrechnungssteuer und Nettobetrag korrekt ausweisen und die Zahlung an die Bank vorbereiten.
Fazit
Die Dividende ist mehr als eine Gewinnausschüttung. Sie ist ein formeller gesellschaftsrechtlicher Vorgang, der eine zulässige finanzielle Grundlage, einen korrekten Antrag und einen gültigen Beschluss der Generalversammlung voraussetzt.
Für die Praxis ist entscheidend, die verschiedenen Dividendenarten sauber auseinanderzuhalten. Die Bardividende ist der Normalfall. Die Sachdividende ist möglich, aber anspruchsvoller. Die ordentliche Dividende gehört zum jährlichen Gewinnverwendungsprozess, während die ausserordentliche Dividende ausserhalb der ordentlichen Generalversammlung beschlossen wird. Die Zwischendividende erlaubt eine unterjährige Ausschüttung, verlangt aber einen Zwischenabschluss. Die Akontodividende ist demgegenüber keine echte beschlossene Dividende, sondern ein Vorschuss mit Rückzahlungsrisiko.
Wer Dividenden sorgfältig vorbereitet und strukturiert abwickelt, reduziert Fehler, schafft Transparenz gegenüber Aktionären und erleichtert die Zusammenarbeit mit Revisionsstelle, Bank und Steuerbehörden.
Wie Konsento die Dividendenabrechnung für Schweizer KMU vereinfacht
Konsento unterstützt Schweizer KMU dabei, Dividenden nicht nur korrekt zu beschliessen, sondern auch effizient abzurechnen. Im GV-Tool können Aktionäre über die Dividendenausschüttung abstimmen. Dafür stehen Traktandenvorlagen mit Berechnungsgrundlage zur Verfügung, sodass der Dividendenbeschluss sauber in den Ablauf der Generalversammlung eingebettet werden kann.
Nach dem Beschluss vereinfacht Konsento die Erstellung der Dividendenbestätigungen. Für alle betroffenen dividendenberechtigten Finanzinstrumente können in wenigen Klicks Dividendenbestätigungen erstellt und vom Verwaltungsrat unterzeichnet werden. Das betrifft insbesondere:
- Aktien
- Partizipationsscheine
- gegebenenfalls Genussscheine
Die Dividendenbestätigung berechnet auf Basis des erfassten Bruttodividendenbetrags pro Aktie automatisch den Verrechnungssteuerabzug von 35%, den Nettodividendenbetrag und damit den Auszahlungsbetrag. Dadurch wird aus einer fehleranfälligen Excel-Arbeit ein strukturierter Prozess mit einheitlichen Angaben und nachvollziehbaren Dokumenten.
Zusätzlich unterstützt Konsento beim Erstellen des PAIN-Zahlungsfiles für die Bank. Dieses enthält die Zahlungsanweisungen für die einzelnen Dividendenberechtigten. Die notwendigen Kontoangaben können in Konsento direkt auf Ebene jedes Aktionärs und Partizipanten eingefordert, erfasst und bei Bedarf aktualisiert werden.
So reduziert Konsento den administrativen Aufwand erheblich: von der Erhebung der Bankinformationen über die Erstellung der Dividendenbestätigung bis hin zur Vorbereitung des Zahlungsfiles für die Bank. Wenn Du die nächste Dividendenausschüttung nicht mehr manuell über Listen, Einzelberechnungen und verstreute Bankdaten abwickeln möchtest, lohnt sich ein Blick auf Konsento.