Über Konsento

Das Reglement des Verwaltungsrats konkretisiert die gesetzlichen Vorgaben für virtuelle oder hybride Generalversammlungen und stellt sicher, dass deren Durchführung rechtskonform erfolgt. Es legt verbindlich fest, wie elektronische Mittel eingesetzt werden, welche organisatorischen und technischen Anforderungen gelten und wie die Aktionärsrechte gewahrt werden. Damit schafft das Reglement Rechtssicherheit für den Verwaltungsrat und Transparenz für die Aktionärinnen und Aktionäre.

Das Reglement muss festlegen, wie die Identität der elektronisch teilnehmenden Aktionärinnen und Aktionäre eindeutig festgestellt wird. Zudem hat es sicherzustellen, dass Wortmeldungen während der Behandlung der jeweiligen Traktanden unmittelbar und ungefiltert eingebracht werden können. Weiter sind das Antrags- und Diskussionsrecht aller Teilnehmenden sowie die korrekte und unverfälschte Ermittlung der Abstimmungsergebnisse zu regeln, insbesondere zur Vermeidung mehrfacher oder widersprüchlicher Stimmrechtsausübungen bei elektronischer Teilnahme.

Die Regelung im Verwaltungsratsreglement ermöglicht eine flexible und praxisnahe Ausgestaltung der organisatorischen und technischen Anforderungen an virtuelle und hybride Generalversammlungen. Im Gegensatz zu den Statuten kann das Reglement jederzeit durch den Verwaltungsrat angepasst werden, ohne Generalversammlungsbeschluss, öffentliche Beurkundung oder Handelsregisteranmeldung. Dies ist insbesondere bei der raschen technischen Weiterentwicklung elektronischer Mittel entscheidend, während die Statuten auf grundlegende und dauerhaft geltende Strukturfragen beschränkt bleiben sollten.

Die E-Mail-Adresse ist der zentrale Zugangsschlüssel zu Konsento. Sie ermöglicht Aktionärinnen und Aktionären den sicheren Zugriff auf die Plattform, die elektronische Einladung zu Generalversammlungen sowie den Erhalt von Steuerbescheinigungen, relevanten Dokumenten und laufenden News & Updates. Für die Aktiengesellschaft entfaltet Konsento sein volles Effizienzpotenzial, wenn sämtliche Aktionäre digital eingebunden sind. In der Praxis zeigt sich zudem, dass diese Form der Kommunikation von Aktionären aller Altersgruppen geschätzt wird. Gleichzeitig trägt Konsento auch den Bedürfnissen jener Aktionäre Rechnung, die keine E-Mail-Adresse besitzen oder den elektronischen Versand von Unterlagen nicht wünschen. Für diese Fälle bietet Konsento flexible Lösungen, um Informationen weiterhin zuverlässig über analoge Kanäle bereitzustellen. Sämtliche in Konsento erstellten Inhalte – darunter Steuerbescheinigungen, Eigentumsnachweise, Einladungen und Protokolle von Generalversammlungen – lassen sich jederzeit per Knopfdruck als PDF exportieren, ausdrucken und postalisch versenden. So verbindet Konsento die Effizienz der digitalen Welt mit der Verlässlichkeit klassischer Kommunikationswege – ohne Informationsverlust und ohne Mehraufwand für die Gesellschaft.

Eine frühzeitige Analyse der Eigentümer- und Kontrollstruktur ist entscheidend, da die Umsetzungsfristen je nach Rechtsform und Grösse der Gesellschaft kurz sein können. Unternehmen sollten bereits heute ihre Aktionärs- und Beteiligungsverhältnisse systematisch erfassen und dokumentieren. Mit dem digitalen Aktienregister von Konsento lassen sich die wirtschaftlich berechtigten Personen sauber identifizieren und die notwendigen Informationen für die künftige Meldung rechtskonform aufbereiten – so vermeiden Sie Zeitdruck und Compliance-Risiken.

Kann trotz sorgfältiger Prüfung keine wirtschaftlich berechtigte Person ermittelt werden – etwa bei stark gestreutem Aktionariat –, greift eine subsidiäre Regel des Transparenzgesetzes: Als wirtschaftlich berechtigt gilt dann das oberste Mitglied des leitenden Organs, typischerweise die Präsidentin oder der Präsident des Verwaltungsrats. Diese Regelung dient primär der behördlichen Ansprechbarkeit und bedeutet nicht, dass diese Person tatsächlich die wirtschaftliche Kontrolle ausübt.

Ja, das Transparenzgesetz erfasst ausdrücklich auch gemeinsame Kontrolle. Wenn mehrere Personen ihre Stimmrechte koordiniert ausüben oder sich über den Erwerb von Beteiligungen abstimmen, gelten alle Beteiligten als wirtschaftlich berechtigt – auch wenn ihr individueller Anteil jeweils unter 25% liegt. Typische Beispiele sind Aktionärsgruppen mit Stimmrechtsbindungen, Investoren-Syndikate oder Erbengemeinschaften, die ihre Rechte gemeinschaftlich wahrnehmen.

Das Transparenzgesetz erfasst auch indirekte Kontrolle. Diese liegt vor, wenn eine natürliche Person mehr als 50% einer oder mehrerer Zwischengesellschaften kontrolliert, die ihrerseits mindestens 25% an der Zielgesellschaft halten. Diese Kontrolle kann über mehrere Ebenen und auch über mehrere parallel gehaltene Beteiligungen erfolgen. Bei der Analyse müssen also sämtliche Beteiligungsketten berücksichtigt werden – unabhängig davon, ob die Zwischengesellschaften in der Schweiz oder im Ausland domiziliert sind.

Nach dem Transparenzgesetz gilt eine natürliche Person als wirtschaftlich berechtigt, wenn sie mindestens 25% des Kapitals oder der Stimmrechte einer Gesellschaft hält. Dieser Schwellenwert gilt sowohl für direkte als auch für indirekte Beteiligungen – und zwar unabhängig davon, ob die Beteiligung alleine oder in gemeinsamer Absprache mit anderen gehalten wird. Wichtig: Auch ohne diese Beteiligungsquote kann jemand wirtschaftlich berechtigt sein, wenn eine Kontrolle auf andere Weise vorliegt – etwa durch Vetorechte oder das Recht, die Mehrheit des Verwaltungsrats zu ernennen.

Ja. Konsento unterstützt auch beurkundungspflichtige Beschlüsse im Rahmen von Universalversammlungen, einschliesslich der öffentlichen Beurkundung. Die Applikation führt strukturiert durch alle rechtlich relevanten Schritte und stellt die vollständige Dokumentation sicher.

Konsento zeigt in der Übersicht der Generalversammlung jederzeit transparent an, welche Aktionäre ihre Teilnahme zugesagt oder ihre Stimmen über einen Stimmrechtsvertreter abgegeben haben. Fehlende Rückmeldungen können per Knopfdruck erinnert werden. So kann der Verwaltungsrat laufend überprüfen, ob die Voraussetzungen für eine Universalversammlung erfüllt sind.

In Konsento kannst Du Generalversammlungen mit Hilfe eines Wizards als geführten Prozess aufsetzen, der die rechtlichen Anforderungen bereits berücksichtigt. Auf Knopfdruck kannst Du alle Aktionäre aus dem Aktienregister einladen. Informationsrechte allfälliger Partizipanten (Art. 656c und 656d OR werden von Konsento automatisch berücksichtigt. Rechtskonforme Tranktanden kannst Du mit wenigen Klicks aus einer Liste mit Vorlagen aussuchen und bei Bedarf anpassen. Die Abwicklung von Einladungen, Stimmrechtsinstruktionen und Anmeldungen erfolgt vollautomatisch. Und die Teilnahme bzw. Stimmrechtsinstruktion aller Aktionäre, die für die Durchführung einer Universalversammlung notwendig sind, kannst Du in Deinem übersichtlichen Dashboard in Echtzeit überwachen. Das Protokoll wird automatisch erstellt. Und für weitergehende Rechts- und Anwendungsfragen steht Dir ein KI -Chatbot und das Konsento-Team zur Verfügung. Die Durchführung von Universalversammlungen ist mit Konsento einfacher als je zuvor!

Verlässt ein Aktionär die Universalversammlung definitiv, ist die Voraussetzung der vollständigen Anwesenheit nicht mehr erfüllt. Die Universalversammlung endet in diesem Moment. Alle danach gefassten Beschlüsse sind nichtig; nur die zuvor gefassten Beschlüsse bleiben gültig. Für weitere Beschlüsse ist eine neue Generalversammlung einzuberufen.

Nein. Auch wenn die Teilnahme aller Aktionäre erforderlich ist, gilt für die einzelnen Beschlüsse keine Einstimmigkeitspflicht. Es kommen die ordentlichen oder qualifizierten Mehrheiten gemäss Art. 703 und 704 OR oder gemäss Statuten zur Anwendung.

Eine Universalversammlung ist nur gültig, wenn sämtliche Aktionärinnen und Aktionäre anwesend oder rechtsgültig vertreten sind und kein Aktionär Widerspruch gegen die Durchführung als Universalversammlung erhebt. Diese Voraussetzungen müssen im Protokoll festgehalten werden. Fehlt eine dieser Bedingungen, liegt keine Universalversammlung vor (Art. 701 OR).

Mit Konsento bereitest Du die nötige Verwaltungsratssitzung in wenigen Klicks vor – inklusive vorformuliertem Traktandum und automatisch generiertem Beschlussprotokoll. Auch die Anmeldung ans Handelsregister wird für Dich vorbereitet. Die Urkundsperson nimmt direkt online teil und erstellt die öffentliche Urkunde digital – ganz ohne physischen Notartermin. Konsento organisiert für Dich die Urkundsperson und den Termin. Und einen Anwalt brauchst Du dafür nicht mehr. So wird Deine Nachliberierung zum schlanken, effizienten Standardprozess.

Ja. Die Einzahlung der nachträglichen Leistungen muss auf ein Kapitaleinzahlungskonto bei einer Schweizer Bank erfolgen. Der Beschluss des Verwaltungsrats muss protokolliert und öffentliche beurkundet werden, und ausserdem müssen die Statuten aktualisiert und von einer Urkundsperson beglaubigt werden. Der ganze Vorgang muss am Handelsregister eingetragen werden, damit das voll liberierte Kapital im Handelsregister veröffentlicht werden kann.

Der Beschluss für die Nachliberierung fällt gemäss Art. 634b OR der Verwaltungsrat, d.h. die Einberufung und Durchführung einer Generalversammlung ist nicht notwendig

Beides bezeichnet den gleichen Vorgang, den das Schweizer Aktienrecht in Art. 634b OR regelt.

Gesellschafter müssen der Gesellschaft insbesondere melden: wer der wirtschaftlich Berechtigte ist, Name, Vorname, Geburtsdatum, Nationalität, Wohnsitzstaat des UBO, Art und Umfang der ausgeübten Kontrolle, Änderungen dieser Informationen (innert 1 Monat). Auf Verlangen müssen sie zusätzliche Unterlagen zur Identifikation des UBO bereitstellen.

Weil nur sie wissen, ob sie für sich selbst oder für jemanden anderes handeln. Viele Kontrollstrukturen – z. B. Treuhandkonstruktionen, stille Absprachen, Beteiligungsketten – sind für die Gesellschaft nicht sichtbar. Ohne ihre aktive Mitwirkung kann die Gesellschaft ihre eigenen Pflichten bei Identifikation, Prüfung und Meldung nicht erfüllen.

Das TJPG gilt für sämtliche juristischen Personen schweizerischen Privatrechts (z. B. AG, GmbH, Genossenschaften, SICAV/SICAF) sowie für bestimmte ausländische Gesellschaften mit engem Schweiz-Bezug (Immobilienbesitz, Zweigniederlassung oder tatsächliche Verwaltung in der Schweiz). Ausgenommen sind nur börsenkotierte Gesellschaften und deren mehrheitliche Tochterunternehmen sowie Vereine und Stiftungen.

Schriftlichkeit oder das digitale Äquivalent QES ist notwendig für Unterschrift auf Protokollen der Generalversammlung und des Verwaltungsrats, auf Abtretungserklärungen/Zessionen zur rechtsgültigen Übertragung von Aktien, auf Steuerbescheinigungen, auf Verrechnungserklärungen zur Umwandlung von Wandeldarlehen in Aktien, auf Kapitalerhöhungsberichten des Verwaltungsrats, Lex Koller/Friedrich Erklärungen, Handelsregisteranmeldungen, Wahlannahmeerklärungen, etc. All diese Dokumente können mit Konsento erstellt und unterschrieben werden.

Eine qualifizierte elektronische Signatur (QES) ist die sicherste Form der digitalen Unterschrift und gilt in der EU und der Schweiz rechtlich als gleichwertig mit einer handschriftlichen Unterschrift. Sie erfordert ein qualifiziertes digitales Zertifikat, das von einer anerkannten Zertifizierungsstelle ausgestellt wird und bei dem der Unterzeichner seine Identität eindeutig nachweisen musste. Sie ist nach Art. 14 Abs. 2bis OR der handschriftlichen Unterschrift gleichgestellt und kann für die Unterschrift auf allen Verträgen und Urkunden verwendet werden, für die das Gesetz die Schriftlichkeit vorsieht.

Ja. Ausländische Rechtseinheiten sind meldepflichtig, wenn sie eine relevante Verbindung zur Schweiz haben – insbesondere eine tatsächliche Verwaltung in der Schweiz, eine Zweigniederlassung im Handelsregister oder Immobilieneigentum in der Schweiz. Beispiele sind UK Limiteds, Delaware LLCs oder französische SARLs mit operativer Leitung in der Schweiz.

Ausgenommen von der Meldepflicht nach TJPG sind börsenkotierte Gesellschaften, deren Beteiligungsrechte ganz oder teilweise kotiert sind, Tochtergesellschaften, die zu mehr als 75 % von solchen börsenkotierten Gesellschaften gehalten werden, sowie Einrichtungen der beruflichen Vorsorge. Für sie besteht keine Meldepflicht im Transparenzregister.

Unterstellt sind grundsätzlich alle juristischen Personen des Schweizer Privatrechts: insbesondere AG, GmbH, Kommanditaktiengesellschaften, Genossenschaften, SICAV, SICAF sowie Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen. Für diese Gesellschaften besteht eine Meldepflicht für die wirtschaftlich berechtigten Personen.

Das Transparenzgesetz tritt ab Mitte 2026 in Kraft, doch die Vorbereitung lohnt sich jetzt: Unternehmen sollten ihre Eigentümer- und Kontrollstrukturen prüfen, Beteiligungsketten dokumentieren und alle wirtschaftlich Berechtigten eindeutig erfassen. Mit dem digitalen Aktienregister von Konsento lassen sich diese Daten bereits heute strukturiert abbilden, überprüfen und für die künftige Meldung ans Transparenzregister vorbereiten – rechtskonform und effizient

In diesem Fall muss die Gesellschaft: alle unternommenen Abklärungen dokumentieren, und eine Ersatzmeldung einreichen, in der das oberste Leitungsorgan (z. B. Verwaltungsratspräsident:in) als wirtschaftlich Berechtigte Person gemeldet wird. So bleibt das Transparenzregister auch dann vollständig, wenn keine kontrollierende Person klar identifizierbar ist.

Die Gesellschaft muss weit mehr als nur Namen und Geburtsdaten erfassen. Zu den Pflichtangaben gehören: Art und Umfang der Kontrolle (allein, gemeinsam, direkt, indirekt, durch Beteiligung oder andere Mittel), Beteiligungskategorie (25–50 %, 50–75 %, über 75 %), vollständige Kontrollkette inklusive aller zwischengeschalteten Rechtseinheiten mit UID, Sitzland und Rechtsform, und eindeutige Identitätsnachweise (AHV-Nummer oder Ausweisdokument).

Als wirtschaftlich berechtigte Person einer Gesellschaft gilt jede natürliche Person, welche eine Gesellschaft letztendlich dadurch kontrolliert, dass sie direkt oder indirekt, allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten, mit mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmen an dieser beteiligt ist, oder diese auf andere Weise kontrolliert.

Das digitale Aktienregister von Konsento ist bis 150 Aktionäre und Aktionärinnen kostenlos. Für Aktiengesellschaften mit mehr Aktionärinnen und Aktionären erstellen wir eine individuelle Offerte.

Registriere Dein Unternehmen unter https://app.konsento.ch/auth/new-register. Im ersten Schritt gibst Du einfach den Namen Deiner Gesellschaft ein – Konsento ruft automatisch die öffentlichen Daten aus dem Handelsregister ab und füllt das Formular für Dich vor. Direkt danach kannst Du Dein bestehendes Aktienregister im Word-, Excel- oder PDF-Format hochladen. Der gesamte Vorgang – vom Eingeben des Firmennamens bis zum Hochladen Deines Registers – dauert weniger als 10 Sekunden. Wir lesen anschliessend Dein bestehendes Aktienregister mit unserer künstlichen Intelligenz aus und befüllen damit Dein digitales Aktien- und Transaktionsregister auf Konsento. Danach unterziehen wir alles einem gründlichen manuellen Qualitätscheck. Sobald dieser abgeschlossen ist, melden wir uns persönlich bei Dir.

Konsento hilft Startups und KMU, ihre Corporate Governance digital, effizient und rechtskonform zu strukturieren. Die Plattform bietet ein zentrales Aktionärs- und Verwaltungsratsmanagement, automatisierte Protokollerstellung und rechtssichere Dokumentation sämtlicher Corporate Actions. So können Unternehmen Governance-Standards einhalten, Vertrauen aufbauen und ihre Bewertung bei Finanzierungsrunden gezielt verbessern.

Zu den häufigsten Governance-Mängeln zählen intransparente Cap Tables, unklare Entscheidungsprozesse, fehlende Protokolle von Verwaltungsratssitzungen und nicht definierte Rollen im Gründerteam. Auch die fehlende Trennung von privaten und geschäftlichen Interessen wird von Investoren als Risiko bewertet. Diese Schwächen mindern das Vertrauen – und damit direkt die Bewertung.

Eine solide Corporate Governance kann die Unternehmensbewertung um bis zu 30 % steigern – oder bei Mängeln entsprechend senken. Investoren berücksichtigen dabei die Transparenz der Eigentümerstruktur, die Qualität des Verwaltungsrats, die Dokumentation von Entscheidungen und den Umgang mit Interessenkonflikten. Fehlende Governance führt in der Due Diligence regelmässig zu Bewertungsabschlägen und strengeren Vertragsbedingungen.

Bevor eine qualifizierte elektronische Signatur ausgestellt oder verwendet werden kann, muss die Identität des Unterzeichners einmalig formell geprüft werden. Heute erfolgt dies meist über Video-Ident- oder Self-Ident-Verfahren. In Zukunft wird die e-ID diese Identifizierung erleichtern, da sie als staatlich geprüfter, digitaler Identitätsnachweis dient. Die QES baut somit direkt auf der sicheren Identifikation auf – nur wer eindeutig identifiziert wurde, kann rechtlich verbindlich digital signieren. Das Zusammenspiel von e-ID und QES sorgt dafür, dass digitale Unternehmensprozesse nicht nur effizient, sondern auch rechtssicher sind.

Ja. Die Konsento-Plattform unterstützt bereits heute QES-Workflows führender Schweizer Signaturanbieter. Dadurch können Verwaltungsratsmitglieder, Aktionäre, Investoren und Notarinnen Dokumente direkt in Konsento rechtsgültig signieren – etwa Protokolle, Zessionen, Zeichnungsscheine oder Handelsregisteranmeldungen. Sobald die e-ID verfügbar ist, wird sie als zusätzlicher Identitätsnachweis integriert, wodurch sich der Signaturprozess weiter vereinfacht und beschleunigt.

In Corporate-Action-Prozessen müssen sämtliche Dokumente, die eine gesetzlich vorgeschriebene Schriftlichkeit erfordern, mit einer QES unterzeichnet werden. Dazu gehören insbesondere: Protokolle von Generalversammlungen und Verwaltungsratssitzungen, sofern Beschlüsse rechtliche Wirkungen entfalten oder beurkundet werden müssen, Zeichnungsscheine und Verrechnungserklärungen bei Kapitalerhöhungen, Kapitalerhöhungsberichte des Verwaltungsrats und öffentliche Beurkundungen, Handelsregisteranmeldungen. Auf der Konsento-Plattform können diese Vorgänge vollständig digital und rechtskonform abgewickelt werden – inklusive qualifizierter elektronischer Signatur und sicherer Authentifizierung der Beteiligten.

Die qualifizierte elektronische Signatur (QES) ist die einzige Form der elektronischen Signatur, die der handschriftlichen Unterschrift rechtlich gleichgestellt ist. Sie erfüllt die Anforderungen der Schriftform gemäss Art. 13 und 14 des Obligationenrechts (OR), insbesondere Art. 14 Abs. 2bis OR, wonach eine QES die gleiche rechtliche Wirkung wie eine eigenhändige Unterschrift hat. Damit können alle Dokumente, die nach Gesetz „schriftlich zu unterzeichnen“ sind, rechtsgültig digital signiert werden.

Die e-ID kann im Kontext von Corporate Action Prozessen zur sicheren Authentifizierung von Aktionären, Verwaltungsratsmitgliedern und Urkundspersonen verwendet werden – etwa bei virtuellen Generalversammlungen, bei der Feststellung wirtschaftlich Berechtigter oder bei öffentlichen Beurkundungen. So werden rechtliche Prozesse schneller, effizienter und fälschungssicher. Konsento wird die e-ID deshalb in ihre Prozesse einbauen, sobald die ersten e-ID ausgestellt werden.

Anders als Self-Ident- oder Video-Ident-Verfahren, die bei jedem Anbieter separat durchgeführt werden müssen, wird die e-ID einmalig durch den Bund geprüft. Anschliessend kann sie für sämtliche digitalen Anwendungen genutzt werden. Das spart Zeit, Kosten und erhöht die Sicherheit.

Die e-ID ist der neue, staatlich anerkannte digitale Identitätsnachweis in der Schweiz. Sie erlaubt es, sich online eindeutig und sicher auszuweisen – etwa gegenüber Behörden, Banken oder Plattformen wie Konsento. Damit entfällt die Notwendigkeit, sich bei jedem Anbieter neu zu identifizieren.

Konsento ermöglicht es dem Verwaltungsrat, Kapitalerhöhungen in einer Überschuldungssituation effizient, rechtssicher und vollständig digital durchzuführen. Die Plattform unterstützt bei der Planung und Umsetzung aller Beschlüsse, erstellt automatisch die erforderlichen Dokumente für Verwaltungsrat, Notar und Handelsregister, ermöglicht die Online-Beurkundung durch eine Urkundsperson und übermittelt die Handelsregisteranmeldung elektronisch – alles ohne administrativen Aufwand oder physische Präsenz. Gerade in einer Sanierungsphase ist zudem entscheidend: Dank Automatisierung und Online-Beurkundung ist die Kapitalerhöhung mit Konsento äusserst kosteneffizient und kann auch bei begrenzten finanziellen Mitteln rasch umgesetzt werden.

Ein Kapitalverlust liegt vor, wenn das Eigenkapital unter die Hälfte des Aktienkapitals und der gesetzlichen Reserven gefallen ist. Eine Überschuldung liegt vor, wenn die Aktiven nicht mehr ausreichen, um alle Verbindlichkeiten zu decken – das Eigenkapital ist damit negativ.

Der Verwaltungsrat muss eine Zwischenbilanz erstellen lassen, diese prüfen und bei objektiver Unterdeckung das Gericht benachrichtigen – sofern keine ausreichenden Rangrücktritte der Gläubiger vorliegen.

Überschuldung liegt vor, wenn die Aktiven einer Gesellschaft nicht mehr ausreichen, um sämtliche Verbindlichkeiten zu decken – das Eigenkapital ist damit praktisch aufgebraucht.

Art. 725 OR regelt, dass der Verwaltungsrat bei einem Kapitalverlust oder einer drohenden Überschuldung unverzüglich handeln muss – etwa eine Generalversammlung einberufen, eine Zwischenbilanz erstellen oder das Gericht informieren.

Ja. Die digitale Registerführung von Konsento unterstützt auch Partizipationskapital und Partizipationsscheine vollständig. Du kannst – wie bei Aktien – Abtretungserklärungen erfassen und den Transaktionen zuordnen. Das System erstellt automatisch ein Transaktions- und Partizipantenregister und berechnet für jeden Investor den genauen Anteil am Eigenkapital und an den Stimmen unter Berücksichtigung des gesamten Aktien- und Partizipationskapital. Das GV-Modul berücksichtigt zudem automatisch die gesetzlichen Informationspflichten gemäss Art. 656c und 656d OR: Partizipanten werden rechtzeitig über die Durchführung der Generalversammlung und deren Traktanden informiert – digital und ohne manuellen Aufwand.

Bei einer Kapitalerhöhung durch Aktienkapital (Art. 650 ff. OR) entstehen neue Aktien mit Stimmrecht, wodurch sich das Stimmrechtsverhältnis der bisherigen Aktionäre verwässert. Bei einer Kapitalerhöhung durch Partizipationskapital (Art. 656a ff. OR) entsteht kein Stimmrecht, sodass sich die Kontrolle der bisherigen Aktionäre nicht verändert. Lediglich der wirtschaftliche Anteil am Gewinn oder Eigenkapital kann sich verschieben. Diese Form der Kapitalerhöhung eignet sich daher besonders für Unternehmerinnen und Unternehmer, die neue Mittel aufnehmen möchten, ohne Entscheidungsrechte abzugeben.

Partizipationsscheine sind gemäss Art. 656a Abs. 2 OR Wertrechte, die – ähnlich wie Aktien – einen Anteil am Eigenkapital einer Gesellschaft repräsentieren, jedoch ohne Stimmrecht. Inhaber von Partizipationsscheinen (Partizipanten) haben im Wesentlichen dieselben Vermögensrechte wie Aktionäre, insbesondere Dividendenanspruch (Art. 660 OR), Bezugsrechte (Art. 652b OR) und Anspruch auf Liquidationserlös (Art. 745 Abs. 1 OR). Die Statuten können gemäss Art. 656b OR Vorrechte wie Vorzugs- oder kumulative Dividenden vorsehen, um Investoren für das fehlende Stimmrecht zu entschädigen.

Partizipationskapital ist eine besondere Form des Eigenkapitals, das Aktiengesellschaften gemäss Art. 656a ff. OR schaffen können. Es wird durch die Ausgabe von Partizipationsscheinen gebildet und gehört zum Eigenkapital der Gesellschaft, obwohl es kein Stimmrecht vermittelt. Partizipationskapital ermöglicht es einer Gesellschaft, ihr Eigenkapital zu stärken oder neue Investoren zu beteiligen, ohne die Stimmrechte der bisherigen Aktionäre zu verwässern. Ausschüttungen auf Partizipationskapital erfolgen nur, wenn die Generalversammlung entsprechende Dividenden beschliesst, was dem Unternehmen finanziellen Spielraum verschafft.

Der wichtigste Schritt ist, schon heute die Eigentümer- und Beteiligungsverhältnisse korrekt zu dokumentieren. Ein vollständiges und fehlerfreies Eigentümerregister bildet die Grundlage für eine reibungslose spätere Meldung an das Transparenzregister. Digitale Lösungen wie das Aktienregister von Konsento helfen Unternehmen dabei, die Aktionärsdaten übersichtlich zu verwalten, fehlende Angaben zu erkennen und die Daten jederzeit rechtskonform und meldebereit zu halten. Wer frühzeitig handelt, reduziert Aufwand, Kosten und das Risiko von Sanktionen nach Inkrafttreten des Gesetzes.

Unternehmen müssen künftig die Personen ermitteln, die sie direkt oder indirekt kontrollieren – die sogenannten wirtschaftlich Berechtigten – und diese Daten im Transparenzregister eintragen lassen. Zu den Pflichten gehören: Identifikation und Überprüfung der wirtschaftlich Berechtigten Meldung der relevanten Angaben an das Transparenzregister Aktualisierung bei Veränderungen der Eigentumsverhältnisse Aufbewahrung der entsprechenden Nachweise und Dokumentationen Die Meldung erfolgt elektronisch über eine zentrale Plattform oder über das zuständige Handelsregisteramt.

Das Transparenzgesetz (TJPG) ist das neue Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen. Es verpflichtet Schweizer Gesellschaften, ihre Eigentums- und Kontrollstrukturen offenzulegen. Ziel ist, Missbrauch von Firmenstrukturen, Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung zu verhindern und internationale FATF-Standards umzusetzen. Kernstück des Gesetzes ist das neue eidgenössische Transparenzregister, das ab 2026 in Betrieb gehen soll.

Das Transparenzregister ist eine zentrale, nicht öffentliche Datenbank des Bundes, die Informationen über die tatsächlichen Eigentümer juristischer Personen enthält. Geführt wird sie vom Eidgenössischen Justiz- und Polizeidepartement (EJPD). Im Register werden unter anderem Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten einer Gesellschaft erfasst – also zu den natürlichen Personen, die eine Firma letztlich kontrollieren. Diese Informationen stehen ausschliesslich Behörden und Finanzintermediären zur Verfügung, etwa für Geldwäscherei- und Steuerprüfungen.

Ein Kapitalband erlaubt es dem Verwaltungsrat, das Aktienkapital einer Gesellschaft innerhalb eines festgelegten Rahmens flexibel zu erhöhen oder zu senken – ohne dass für jede Änderung eine neue Generalversammlung einberufen werden muss. Gemäss Art. 653s–653u OR kann die Generalversammlung den Verwaltungsrat für eine Dauer von höchstens fünf Jahren dazu ermächtigen, das Aktienkapital innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu verändern. Diese Ermächtigung muss in den Statuten festgehalten und von einer Urkundsperson öffentlich beurkundet werden. Die obere Grenze des Kapitalbands darf das im Handelsregister eingetragene Aktienkapital höchstens um die Hälfte übersteigen, die untere Grenze darf es höchstens um die Hälfte unterschreiten. Dabei darf aber das Mindestkapital einer AG von CHF 100’000.00 nie unterschritten werden. Innerhalb dieser Bandbreite kann der Verwaltungsrat das Kapital erhöhen oder herabsetzen. Dafür ist jeweils ein formeller Durchführungsbeschluss des Verwaltungsrats notwendig.

Wenn in den Statuten ein sogenanntes Kapitalband vorgesehen ist, kann der Verwaltungsrat innerhalb dieses Rahmens selbstständig neue Aktien schaffen – ohne dass es dafür einen zusätzlichen Beschluss der Generalversammlung braucht. Damit eine solche Kapitalerhöhung tatsächlich durchgeführt werden kann, muss der Verwaltungsrat jedoch einen formellen Durchführungsbeschluss fassen. In diesem Beschluss legt der Verwaltungsrat fest, wie viele neue Aktien ausgegeben werden, zu welchem Ausgabepreis sie erfolgen und wann die Erhöhung wirksam wird. Der Beschluss dient somit der konkreten Umsetzung der im Kapitalband vorgesehenen Ermächtigung und muss schriftlich protokolliert werden. Der Kapitalerhöhungsbeschluss bildet damit die rechtliche Grundlage, damit die Kapitalerhöhung beurkundet und im Handelsregister eingetragen werden kann.

Bei einer Finanzierungsrunde beschafft sich ein Unternehmen Kapital von externen Investoren. Dies kann entweder durch die Aufnahme eines Wandeldarlehens oder die direkte Ausgabe von Aktien erfolgen. Eine Aktiengesellschaft hat ein in den Statuten festgelegtes Kapital, das aufgeteilt ist in eine bestimmte Anzahl Aktien, die einen ebenfalls statutarisch definierten Nennwert haben, bspw. CHF 100'000.00 Aktienkapital, eingeteilt in 1'000'000 Namenaktien zu CHF 0.10. Wenn die AG neue Aktien an Investoren abgibt - sei dies durch Verrechnung von zuvor gewährten Wandeldarlehen, sei dies durch die direkte Ausgabe von Aktien - muss sie diese Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung schaffen. Dieser Vorgang beinhaltet diverse Beschlüsse der bisherigen Eigentümer (Generalversammlung) und des Verwaltungsrates, Änderungen der Statuten, zahlreiche Bestätigungen durch den Verwaltungsrat, öffentliche Beurkundungen und Handelsregisteranmeldungen. Eine Kapitalerhöhung muss aber nicht zwingend durch Verrechnung von Darlehen oder durch Einzahlung von Investoren erfolgen, sondern kann bspw. auch aus eigenen Mitteln der Gesellschaft erfolgen. Eine Finanzierungsrunde bedingt somit in jedem Fall früher oder später eine Kapitalerhöhung, eine Kapitalerhöhung aber nicht unbedingt eine Finanzierungsrunde.

Mehrere Faktoren tragen dazu bei, die Kosten einer Kapitalerhöhung deutlich zu senken – Konsento vereint sie alle in einer Plattform. Ein klar strukturierter, digital geführter Ablauf verhindert teure Korrekturen und unnötige Verzögerungen. Durch die automatisierte Erstellung und Verarbeitung von Dokumenten entfallen viele manuelle Arbeiten von Anwälten und Notaren. Und dank der integrierten Online-Beurkundung arbeiten Sie effizient mit Notaren zusammen – bei gleichzeitig attraktiven Beurkundungsgebühren.

Ja, Zirkularbeschlüsse sind ebenfalls zu protokollieren (Art. 713 Abs. 3 OR), entweder selbständig oder durch Aufnahme ins Protokoll der nächsten Sitzung. Beim selbständigen Protokoll spricht man auch vom sog. Erwahrungsprotokoll, das vom Vorsitzenden und Protokollführer unterzeichnet wird, um den Beschluss zu bestätigen. Konsento erstellt diese Protokolle automatisch.

Ja, auch bei einem Zirkularbeschluss des Verwaltungsrats braucht es einen Vorsitzenden (Art. 713. Abs. 3 OR). Dieser hat die Aufgabe, das Verfahren zu leiten und die ordnungsgemässe Beschlussfassung sicherzustellen – selbst wenn die Abstimmung schriftlich oder elektronisch erfolgt. Der Vorsitzende führt die Abstimmung, überwacht die Einhaltung der formellen Anforderungen und sorgt dafür, dass der Beschluss korrekt protokolliert wird. Bei Stimmengleichheit steht ihm der Stichentscheid zu, sofern die Statuten nichts anderes bestimmen. Zirkularbeschlüsse werden nach dem Kopfstimmenprinzip gefasst und bedürfen oft eines separaten Erwahrungsprotokolls, das vom Vorsitzenden und dem Protokollführer unterzeichnet wird, um den Beschluss zu bestätigen.

Konsento stellt sicher, dass die Willensbildung der Aktionäre – egal ob physisch, hybrid oder virtuell – in Echtzeit und im direkten Austausch erfolgt. Bei physischen Generalversammlungen können Aktionäre mit ihren Smartphones, Tablets oder Notebooks direkt während der Versammlung abstimmen und so aktiv am Entscheidungsprozess teilnehmen. Bei hybriden und virtuellen Generalversammlungen gewährleistet eine Videokonferenz die unmittelbare Interaktion zwischen den Teilnehmenden. Der Link zur Videokonferenz lässt sich direkt in die Generalversammlung in Konsento integrieren – und umgekehrt können Traktanden und Abstimmungsergebnisse live geteilt werden. Konsento ist dabei technologieneutral: Es unterstützt alle gängigen Videokonferenzlösungen wie Zoom, Microsoft Teams, Google Meet oder Webex. So bleibt das Unmittelbarkeitsprinzip auch im digitalen Raum vollständig gewahrt.

Das Unmittelbarkeitsprinzip besagt, dass die Aktionäre an der Generalversammlung direkt miteinander interagieren und gemeinsam den Willen der Gesellschaft bilden. Ursprünglich verlangte dieser Grundsatz die physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Vertreter am Versammlungsort, um einen unmittelbaren Austausch und eine informierte Entscheidungsfindung zu gewährleisten. Mit der Aktienrechtsrevision 2023 wurde diese strikte Auslegung jedoch gelockert: Heute sind auch virtuelle, hybride oder schriftliche Versammlungen zulässig, sofern die Gesellschaftsstatuten dies vorsehen und die Echtzeit-Interaktion zwischen den Teilnehmenden sichergestellt ist.

Eine bedingte Kapitalerhöhung ist eine besondere Form der Kapitalerhöhung nach Art. 653 ff. OR, bei der die Gesellschaft ihr Aktienkapital nicht sofort, sondern nur bei Eintritt einer bestimmten Bedingung erhöht – nämlich dann, wenn Wandel- oder Optionsrechte ausgeübt werden. Typische Fälle sind Wandeldarlehen (Convertible Loan Agreements, CLA) oder Aktienoptionsprogramme für Mitarbeitende und Verwaltungsräte (ESOP/VSOP). In beiden Situationen räumt die Gesellschaft Dritten das Recht ein, ihre Forderung oder Option in Aktien der Gesellschaft umzuwandeln. Erst wenn diese Rechte tatsächlich ausgeübt werden, entsteht neues Aktienkapital – daher der Name bedingtes Kapital. Rechtlich schafft die Generalversammlung vorgängig eine Statutenbestimmung über das bedingte Kapital, in der der Maximalbetrag der möglichen Kapitalerhöhung, die Art der Bezugsrechte und die begünstigten Personengruppen (z. B. Darlehensgeber oder Mitarbeitende) genau festgelegt werden. Dadurch wird sichergestellt, dass spätere Kapitalerhöhungen im Rahmen der Wandlung ohne neuen Generalversammlungsbeschluss erfolgen können. Das bedingte Kapital ist somit ein flexibles und praxisnahes Instrument, das Unternehmen ermöglicht, Finanzierungsrunden effizient abzuwickeln, Mitarbeiterbeteiligungen zu strukturieren und dabei die Vertraulichkeit der Investoren zu wahren – insbesondere bei der Verrechnung von Wandeldarlehen, da hier keine Offenlegung der Gläubiger in den Statuten erforderlich ist.

Konsento macht Kapitalerhöhungen aus der Verrechnung von Wandeldarlehen – auch bekannt als Convertible Loan Agreements (CLA) – so einfach, sicher und effizient wie nie zuvor. Mit unserer digitalen Plattform wird der gesamte Prozess intelligent geführt: Von der Erfassung der Wandeldarlehen über die automatische Erstellung aller erforderlichen Anträge an Verwaltungsrat und Generalversammlung bis hin zur rechtskonformen Dokumentenerstellung – alles geschieht Schritt für Schritt, klar strukturiert und rechtssicher. Die Plattform koordiniert sämtliche Beteiligten – Aktionäre, Wandeldarlehensgeber, Verwaltungsrat, Notar und Revisor – in einem zentralen digitalen Raum. Kommunikation, Freigaben und Signaturen erfolgen vollständig online. Dank der Integration qualifizierter elektronischer Signaturen und Online-Beurkundungen durch erfahrene Notare kann der gesamte Prozess von der Entscheidung bis zur Eintragung im Handelsregister digital abgeschlossen werden. Hinter der Plattform steht nicht nur modernste Technologie, sondern auch das juristische und notarielle Know-how des Konsento-Teams. Unsere intelligente Prozesslogik erkennt automatisch, welche Kapitalerhöhungsform – ordentliche, bedingte oder innerhalb des Kapitalbands – rechtlich optimal ist, und verhindert so typische Fehler bei der Verrechnung von Wandeldarlehen. Gleichzeitig sorgt die menschliche Prüfung durch den Notar dafür, dass jede Kapitalerhöhung nicht nur digital effizient, sondern auch rechtlich unangreifbar ist. Das Ergebnis: Eine nahtlos digitale, rechtssichere und vertrauliche Kapitalerhöhung, die Zeit spart, Fehler vermeidet und die Privatsphäre der Investoren wahrt – powered by Konsento.

Im Falle von Wandeldarlehen (Convertible Loan Agreements, CLA) kann die Offenlegung der Investorenbeteiligung in den Statuten vermieden werden, indem die Wandlung über ein in den Statuten verankertes bedingtes Kapital erfolgt; dadurch gilt die Verrechnung der Darlehensforderung als automatisch vollzogen, ohne dass gemäss Art. 634a OR der Name des Gläubigers, der Forderungsbetrag und die zugeteilten Aktien in den Statuten oder im Handelsregister offengelegt werden müssen.

Eine Verrechnungsliberierung ist die Form der Kapitalerhöhung, bei der die Einlagepflicht des Aktionärs nicht durch eine Bareinzahlung, sondern durch die Verrechnung einer bestehenden Forderung gegenüber der Gesellschaft erfüllt wird. Gemäss Art. 634a OR darf die Liberierung von Aktien durch Verrechnung mit einer Forderung erfolgen, die ein Aktionär oder Gläubiger gegenüber der Gesellschaft hat. In diesem Fall müssen die Statuten grundsätzlich folgende Angaben enthalten: den Betrag der zur Verrechnung gebrachten Forderung, den Namen des Aktionärs oder Gläubigers, sowie die ihm zukommenden Aktien. Diese Angaben bleiben in den Statuten sichtbar und sind öffentlich via Handelsregistereintrag sichtbar, können aber nach zehn Jahren durch Beschluss der Generalversammlung wieder gelöscht werden. Die Nennung der Verrechnungstatbestände kann durch ein in den Statuten verankertes bedingtes Kapital vermieden werden.

Eine Zession (auch Abtretungserklärung) ist die rechtsgeschäftliche Übertragung einer Aktie (oder eines anderen Rechts) vom bisherigen Aktionär (Zedent) auf einen neuen Aktionär (Zessionar) gemäss Art. 164 ff. OR. Für die Gültigkeit der Abtretung verlangt Art. 165 Abs. 1 OR die einfache Schriftform – d.h. die Erklärung des Zedenten muss schriftlich erfolgen und durch den Zedenten (also den Verkäufer) entweder mit handschriftlicher Unterschrift oder qualifizierter elektronischer Signatur unterschrieben werden.

Ja — Namenaktien können in der Schweiz als Wertrechte ausgestaltet werden (gemäss Art. 622 OR, wonach Aktien auch als Wertrechte nach Art. 973c oder 973d ausgegeben werden können). Allerdings ist nicht jede Namenaktie automatisch ein Wertrecht — dies hängt von der statutarischen Gestaltung und der tatsächlichen Ausgabeform ab.

Wertrechte nach Art. 973c OR sind entmaterialisierte Rechte, die erst durch Eintragung in ein Wertrechtebuch entstehen und mit schriftlicher Abtretung übertragen werden, während Registerwertrechte gemäss Art. 973d OR so ausgestaltet sind, dass sie nur über ein technisches Wertrechteregister geltend gemacht und übertragen werden können, verbunden mit besonderen Anforderungen an Integrität und Verfügungsmacht.

Weil Konsento alle Register-Funktionen in einem System vereint – Aktienregister, Wertrechteregister, Transaktionsregister und Register über wirtschaftliche Berechtigung –, jeden Übertragungsprozess mit eingebetteter Abtretungserklärung automatisiert, den Verlauf jederzeit durch „Zurückblättern“ sichtbar macht, ein integriertes Sitzungstool für Verwaltungsratsbeschlüsse bietet und das Ganze übersichtlich, modern und intuitiv gestaltet ist.

Gemäss Art. 686 OR muss das Aktienregister einer Schweizer AG die Eigentümer und Nutzniesser der Namenaktien mit Namen, Adresse und Stückzahl erfassen, in der Schweiz jederzeit zugänglich sein und alle Eintragungsbelege zehn Jahre lang aufbewahren.

Häufige Fehler sind unvollständige Investorendaten, fehlerhafte Dokumente, fehlende Protokolle oder Beurkundungen sowie Verzögerungen in der Abstimmungskoordination. Diese Risiken lassen sich durch eine digitale Lösung wie Konsento vermeiden, da sie Daten validiert, Prozesse automatisiert und alle Parteien zentral integriert.

Ja, sowohl die Beschlüsse der Generalversammlung über eine ordentliche Kapitalerhöhung (Art. 650 Abs. 2 OR) als auch jene über die Einführung eines bedingten Kapitals oder eines Kapitalbands (Art. 647 OR in Verbindung mit den Art. 653b und 653s OR) müssen öffentlich beurkundet werden. Zudem sind auch die Feststellungsbeschlüsse des Verwaltungsrats über die Durchführung der Kapitalerhöhung zu beurkunden (Art. 652g Abs. 2 für die ordentliche Erhöhung, Art. 653g Abs. 3 für die bedingte Erhöhung und Art. 653u Abs. 5 für das Kapitalband).

Kapitalerhöhungsbeschlüsse müssen sowohl von der Generalversammlung der Aktionäre als auch vom Verwaltungsrat beschlossen werden, jedoch in unterschiedlichen Phasen und mit unterschiedlichem Zweck: die Aktionäre beschliessen die Kapitalerhöhung im Grundsatz und damit vor allen Dingen ihr Einverständnis mit der Verwässerung ihrer Anteile (siehe dazu insb. Art. 704 OR). Je nach Form der Kapitalerhöhung erfordert dies auch eine Änderung der Statuten (Einführung Kapitalband und bedingtes Kapital, siehe Art. 653s OR und Art. 653 OR sowie Art. 704 OR). Der Verwaltungsrat muss aber im Falle des Kapitalbands auch über die Durchführung der Kapitalerhöhung beschliessen (Art. 653u OR). Nach Durchführung der Kapitalerhöhung muss der Verwaltungsrat ausserdem formell und im Beisein eines Notars feststellen, dass die Kapitalerhöhung im Rahmen der gesetzlichen bzw. statutarischen Vorgaben und der Ermächtigung der Generalversammlungsbeschlüsse erfolgt ist (Art. 652g OR, Art. 653g OR und Art. 653u OR).

Nein, ein Kapitalband erlaubt es einer Schweizer AG, das Aktienkapital innerhalb eines statutarisch festgelegten Rahmens flexibel zu erhöhen oder zu senken, ohne für jede Einzelmassnahme eine neue Generalversammlung durchzuführen – geregelt in Art. 653s ff. OR.

Bei Konsento bekommst Du weit mehr als nur ein Aktienregister: Wir simulieren Verwässerungseffekte, bereiten GV- und VR-Beschlüsse digital mit vorformulierten Traktanden vor, protokollieren Abstimmungen und lassen sie öffentlich durch einen Notar beurkunden. Alle rechtlich relevanten Dokumente – jene, die der Verwaltungsrat, der Notar und das Handelsregister benötigen – werden automatisch generiert, und die Handelsregisteranmeldung erfolgt direkt über unsere Plattform. Dieser komplette Ablauf findet aus einer Hand, an einem zentralen digitalen Ort statt – effizient, transparent und reibungslos.

Konsento bietet eine durchgängige Digitalplattform, die nicht nur die rechtskonforme Erstellung aller Beschlüsse und Dokumente übernimmt, sondern zugleich die gesamte Kommunikation und Koordination zwischen Unternehmer, Verwaltungsrat, bestehenden und neuen Aktionären, Notar und Revisor steuert. Dies erspart Dir aufwändige und zeitraubende administrative Arbeit. Der gesamte Prozess läuft nahtlos digital, ohne dass Du Dein Büro verlassen musst. Dadurch sparst Du nicht nur Zeit, sondern auch viel Geld. Am Ende erhältst Du das aktualisierte Aktienregister – rechtskonform, zentral verwaltet und bereit für den Kapitalabruf und die Übertragung der Aktien.

Beschlüsse auf schriftlichem Weg auf Papier oder in elektronischer Form (sog. Zirkularbeschlüsse der Generalversammlung) nach Art. 701 Abs. 3 OR sind an hohe rechtliche Anforderungen geknüpft, welche die Durchführbarkeit des Beschlusses eher erschweren. Dazu gehört unter anderem das Erfordernis der handschriftlichen oder qualifizierten elektronischen Unterschrift aller Aktionäre sowie das Erwahrungsprotokoll des Verwaltungsrates. Konsento hat deshalb eine pragmatische und dennoch rechtskonforme Alternative entwickelt, die weitaus benutzerfreundlicher ist: Auf Konsento können mit Hilfe eines geführten Prozesses sogenannte Vollmachts-Generalversammlungen durchgeführt werden, bei der ebenfalls keine Versammlung aller Aktionäre stattfindet und die Aktionäre zeitlich asynchron via Stimmrechtsvertreter abstimmen. Die Versammlung selbst findet dann nur noch mit dem Vorsitzenden (oftmals der Verwaltungsratspräsident), dem Stimmrechtsvertreter und gegebenenfalls dem Notar statt. Konsento automatisiert den gesamten Prozess.

Ein Zirkularbeschluss ist ein schriftlicher Beschluss aller Aktionäre im Sinne von Art. 701 Abs. 3 OR, der ohne physische oder virtuelle Versammlung gefasst wird. Er setzt die ausdrückliche Zustimmung sämtlicher Aktionäre voraus und gilt damit als Sonderform der Universalversammlung. Die Zustimmung kann schriftlich oder elektronisch erfolgen, und das unterzeichnete Beschlussprotokoll ersetzt das Protokoll einer Generalversammlung.

Ein Generalversammlungsbeschluss kann gemäss Art. 701 Abs. 3 OR schriftlich, also auf Papier oder in elektronischer Form, gefasst werden, sofern kein Aktionär die mündliche Beratung verlangt. Die Zustimmung aller Aktionäre gilt dabei als Voraussetzung. Das Gesetz verlangt keine statutarische Grundlage, doch das Ergebnis muss in einem Protokoll oder Erwahrungsprotokoll festgehalten werden, um die Beschlussfassung zu dokumentieren. Ausserdem erfordert die rechtssichere Durchführung die handschriftliche Unterschrift oder eine qualifizierte elektronische Signatur jedes einzelnen Aktionärs auf dem schriftlichen bzw. elektronischen Beschluss.

Generalversammlung, an der alle Aktien oder deren Vertreter versammelt sind und kein Aktionär Widerspruch erhebt. Dann kann eine Generalversammlung ohne Einhaltung der übrigen Einberufungsvorschriften stattfinden und über alle Themen gültig entscheiden.

Ja. Die in Konsento automatisch erstellten Protokolle können sogar am Handelsregister eingereicht werden, bspw. um die Neuwahl von Verwaltungsratsmitgliedern oder der Revisionsstelle zu belegen. Sie können entweder mit qualifizierter elektronischer Signatur (QES) digital unterschrieben werden und via Konsento elektronisch am Handelsregister eingereicht oder ausgedruckt und handschriftlich unterschrieben werden.

Ja. Die Konsento-Software erstellt aus allen relevanten GV-Informationen automatisch ein Protokollentwurf, der den gesetzlichen Anforderungen an ein GV-Protokoll nach Art. 702 OR genügt. Dies beinhaltet Datum, Beginn/Ende, Versammlungsart und Ort, vertretene Aktien (Anzahl, Kategorie, Vertreter), Beschlüsse mit detaillierten Wahlergebnissen sowie eine Aussage über allfällige technische Probleme. Begehren um Auskunft mit Antworten und zu Protokoll gegebene Erklärungen können manuell ergänzt werden. Ferner stellt die Software sicher, dass der Protokollführer und der Vorsitzende unterschreiben und das Protokoll innerhalb der vorgeschriebenen Fristen per Mausklick mit allen Aktionären teilen können.

Ja, das Schweizerische Obligationenrecht (OR) regelt in Art. 702 den Mindestinhalt des Protokolls der Generalversammlung. Demnach muss der Verwaltungsrat sicherstellen, dass ein Protokoll geführt wird, in dem Datum, Beginn, Ende, Art und Ort der Versammlung, die vertretenen Aktien (Anzahl, Kategorie, Vertreter), die gefassten Beschlüsse mit den Wahlergebnissen, Begehren um Auskunft mit Antworten, von Aktionären zu Protokoll gegebene Erklärungen sowie auftretende technische Probleme festgehalten sind (Art. 702 Abs. 2 OR). Das Protokoll muss vom Protokollführer und vom Vorsitzenden unterzeichnet werden (Art. 702 Abs. 3 OR). Jeder Aktionär kann verlangen, dass ihm das Protokoll innert 30 Tagen zugänglich gemacht wird (Art. 702 Abs. 4 OR). Bei kotierten Gesellschaften müssen Beschlüsse und Wahlergebnisse (mit genauen Stimmenverhältnissen) innert 15 Tagen elektronisch veröffentlicht werden (Art. 702 Abs. 5 OR).

Mit Konsento erstellst Du in nur 4 Klicks die Steuerbescheinigungen für alle Aktionäre – egal ob es sich um 3 oder 3’000 handelt. Die Software zieht automatisch alle relevanten Daten aus dem digitalen Aktienregister, bereitet die Bescheinigungen vor und legt sie dem Verwaltungsrat digital zur Unterschrift vor. Anschliessend werden sie direkt an die Aktionäre zugestellt. Gesamter Zeitaufwand: unter einer Minute.

Im Rahmen des digitalen Komplettpakets für Kapitalerhöhungen erhältst Du ein 30-minütiges kostenloses Beratungsgespräch, in dem auch der Umgang mit Bezugsrechten praxisnah besprochen wird. Darüber hinaus nimmt Dir die clevere Lösung von Konsento die Komplexität ab: In den Traktandenvorlagen für Kapitalerhöhungen findest Du bereits konkrete Vorschläge für den Umgang mit Bezugsrechten. Auf Basis Deiner Eingaben erstellt die Plattform automatisch alle erforderlichen Dokumente – von Zeichnungsscheinen über den Kapitalerhöhungsbericht bis hin zu Verzichtserklärungen oder der Handelsregisteranmeldung. So stellst Du als Verwaltungsrat sicher, dass Deine Entscheide rechtssicher dokumentiert und effizient umgesetzt werden.

Ein Bezugsrecht ist das Recht eines Altaktionärs, bei einer Kapitalerhöhung in dem Verhältnis seines bisherigen Anteils neue Aktien zu erwerben (Art. 652b OR).

Aktien verleihen dem Aktionär Mitgliedschafts- und Mitwirkungsrechte (insbesondere Stimmrecht in der Generalversammlung, Auskunfts- und Antragsrechte etc.), während Partizipationsscheine gemäss Art. 656a Abs. 1 OR kein Stimmrecht gewähren. Hinsichtlich Vermögensrechten sind Partizipationsscheine jedoch den Aktien gleichgestellt: Der Partizipant hat Anspruch auf Dividende, Anteil am Liquidationserlös und gegebenenfalls Bezugsrechte wie ein Aktionär, unter Beachtung der statutarischen und gesetzlichen Schranken (Art. 656f OR, Art. 656g OR).

Neben ihrer gesetzlichen Funktion ist die Generalversammlung eine Gelegenheit, Dein Unternehmen positiv zu positionieren. Mit einer klaren Botschaft, ansprechender Präsentation und aktiver Einbindung der Aktionäre kannst Du das Vertrauen stärken, die Identifikation mit der Marke erhöhen und den Grundstein für langfristige Unterstützung legen.

Mit Konsento sind Protokolle, Abstimmungsergebnisse und Handelsregisteranmeldungen auf Knopfdruck verfügbar. Alle relevanten Informationen fliessen direkt aus der Datenbank in die passenden Vorlagen – schnell, korrekt und rechtssicher. So sparst Du Zeit, reduzierst Fehler und hast jederzeit die vollständige Dokumentation für interne und externe Anforderungen parat.

Konsento liefert Dir schon vor der GV wertvolle Einblicke: Wer hat sich an- oder abgemeldet? Welche Stimmen sind bereits vertreten? Wer hat bereits den Stimmrechtsvertreter instruiert? Und wo liegen aktuell die Beschlussquoren? Mit diesen Informationen kannst Du fundierte Entscheidungen treffen, die Abläufe optimal planen und sicherstellen, dass die Generalversammlung reibungslos und effizient abläuft.

Mit Konsento gewinnst Du Geschwindigkeit, Transparenz und Präzision. Unsere Lösung verarbeitet sämtliche Daten rund um Deine Generalversammlung in Echtzeit – von der Anmeldung der Aktionäre über die Stimmrechtsinstruktionen bis hin zum Protokoll. So erhalten Verwaltungsrat, Notar und Stimmrechtsvertreter jederzeit die Informationen, die sie brauchen – ohne manuelle Verzögerungen oder Fehlerquellen.

Virtuelle Generalversammlungen eignen sich ganz besonders für ausserordentliche Generalversammlungen, bspw. für die kurzfristige Beschlussfassung einer Kapitalerhöhung, einer Neuwahl des VRs oder einer Sitzverlegung, weil dort die Kontaktpflege zwischen Verwaltungsrat und Aktionären im Gegensatz zur ordentlichen GV eher eine untergeordnete Rolle spielt.

Eine hybride Generalversammlung ist eine Mischform, bei der ein physischer Tagungsort besteht, aber Aktionäre zusätzlich virtuell teilnehmen und elektronisch mitwirken können. Eine explizite statutarische Grundlage ist für die Durchführung einer hybriden Generalversammlung nach Schweizer Recht nicht erforderlich.

Eine virtuelle Generalversammlung ist eine GV, die ausschliesslich elektronisch ohne physischen Tagungsort stattfindet, wobei Teilnehmende online diskutieren und abstimmen können. Das Schweizer Recht setzt für die Durchführung einer virtuellen Generalversammlung zwingend eine entsprechende statutarische Grundlage voraus.

Ja! Konsento macht es Dir leicht, Generalversammlungen eigenständig und rechtskonform zu organisieren – ganz ohne externe Fachspezialisten. Unsere Plattform kombiniert geführte Prozesse, intelligentes Design und eingebettetes juristisches Know-how, sodass Du selbst komplexe Traktanden wie Kapitalband oder Sitzverlegung sicher abwickeln kannst. Ob erfahrener oder neuer Verwaltungsrat: Mit Konsento gewinnst Du volle Autonomie und behältst die Kontrolle – effizient, rechtssicher und jederzeit einsatzbereit.

Zivilrechtliche Haftung der VR-Mitglieder (und weiterer Leitungsorgane) für Schäden aus absichtlicher oder fahrlässiger Pflichtverletzung, insbesondere bei mangelhafter Organisation (Art. 716a OR) oder Verletzung der Sorgfalts- und Treuepflicht (Art. 717 OR). Ohne wirksame Delegation haftet der Gesamt-VR auch für Fehler delegierter Personen. Mit wirksamer Delegation reduziert sich die Haftung auf Auswahl, Instruktion und Überwachung.

Übertragung einzelner oder sämtlicher operativer Aufgaben vom Verwaltungsrat an VR-Mitglieder oder Dritte auf Basis einer statutarischen Delegationsklausel und eines schriftlichen Organisationsreglements. Rechtsfolge: Die Gesamtverantwortung bleibt beim VR, seine Haftung konzentriert sich aber auf Auswahl, Instruktion und Überwachung der Delegierten.