Welche Rechtseinheiten sind gemäss Transparenzgesetz (TJPG) meldepflichtig?

Einleitung

Mit dem neuen Transparenzgesetz (TJPG) will die Schweiz ab 2026 die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen vereinheitlichen und zentral im Transparenzregister erfassen. Damit reagiert der Gesetzgeber auf internationale Standards der FATF, des OECD Global Forum und der EU.
Doch welche Rechtseinheiten sind überhaupt meldepflichtig – und warum betrifft ein Schweizer Gesetz auch juristische Personen ausländischen Rechts?

Inhaltsverzeichnis

1. Ziel des Transparenzgesetzes
2. Meldepflichtige juristische Personen schweizerischen Rechts
3. Ausnahmen – was gilt nicht mehr?
4. Meldepflichtige juristische Personen ausländischen Rechts
5. Weitere meldepflichtige Rechtseinheiten
6. Warum ausländische Gesellschaften dem TJPG unterstehen
7. Fazit

Ziel des Transparenzgesetzes

Das TJPG schafft erstmals ein einheitliches, ausserhalb des Obligationenrechts geregeltes System zur Meldung der wirtschaftlich Berechtigten aller unterstellten Rechtseinheiten.
Ziel ist es, missbräuchliche Strukturen, etwa für Geldwäscherei, Korruption oder die Umgehung von Sanktionen, zu verhindern und den Behörden schnellen Zugang zu verlässlichen Eigentümerdaten zu ermöglichen.

Meldepflichtige juristische Personen schweizerischen Rechts

Grundsätzlich meldepflichtig sind alle juristischen Personen des Schweizer Privatrechts, insbesondere:

• Aktiengesellschaften (AG)
• Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH)
• Kommanditaktiengesellschaften
• Genossenschaften
• Nicht kotierte Holding- oder Sitzgesellschaften
• Investmentgesellschaften mit variablem Kapital (SICAV),
• Investmentgesellschaften mit festem Kapital (SICAF),
• Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen;

Nicht erfasst sind:

• Vereine,
• Stiftungen

Wichtig für Emittenten von Bucheffekten (neue Rechtslage)

Bislang galt in Art. 697j Abs. 5 OR eine wichtige Ausnahme:

Für als Bucheffekten ausgestaltete und bei einer Schweizer Verwahrungsstelle hinterlegte Aktien bestand keine Meldepflicht.

Diese OR-Bestimmung entfällt vollständig, weil:

• die Artikel 697j–697m OR aufgehoben werden,
• das neue Transparenzsystem ausschliesslich im TJPG geregelt ist,
• das TJPG keine Sonderregelung für nicht kotierte Bucheffekten mehr kennt.

Damit gilt:
Eine Gesellschaft mit nicht kotierten Bucheffekten ist heute voll meldepflichtig, sofern sie nicht unter die expliziten Ausnahmen des TJPG fällt.

Welche Ausnahmen gelten von der Meldepflicht?

Das TJPG sieht drei zentrale Ausnahmen vor:

1. Börsenkotierte Gesellschaften, deren Beteiligungsrechte ganz oder teilweise an einer Börse gehandelt werden.
2. Tochtergesellschaften, die zu mehr als 75 % direkt oder indirekt durch eine oder mehrere kotierte Gesellschaften kontrolliert werden.
3. Einrichtungen der beruflichen Vorsorge.
   
   

Nicht mehr vorgesehen ist hingegen die frühere Ausnahme für als Bucheffekten ausgestaltete, nicht kotierte Aktien gemäss Art. 697j Abs. 5 OR.

Die Privilegierung solcher Titel entfällt vollständig. Emittenten müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten künftig identifizieren, dokumentieren und melden – unabhängig davon, ob die Aktien in Bucheffektenform geführt werden.

Damit schafft das TJPG ein geschlossenes, formneutral ausgestaltetes Transparenzregime:

Massgebend ist nicht mehr die Ausgestaltung der Titel (Zertifikat, Wertrechte, Registerwertrechte oder Bucheffekten), sondern die Gesellschaftsform und die Beteiligungsstruktur.

Meldepflichtige juristische Personen ausländischen Rechts

Auch ausländische Rechtseinheiten können meldepflichtig sein, wenn sie eine relevante Verbindung zur Schweiz haben.
Dazu gehören:

• tatsächliche Verwaltung in der Schweiz,
• Besitz einer Immobilie in der Schweiz,
• Betrieb einer im Handelsregister eingetragenen Zweigniederlassung in der Schweiz.

Beispiele:

• UK Limited, die aus Zürich geführt wird,
• Delaware LLC, die ein Schweizer Grundstück hält,
• Französische SARL mit Schweizer Managementstruktur.

Diese Einheiten müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten nach Schweizer Recht bestimmen und melden.

Warum ausländische Gesellschaften dem TJPG unterstehen

Der extraterritoriale Anwendungsbereich ergibt sich aus:

1. FATF-Empfehlung 24: Staaten müssen Transparenz über alle Rechtseinheiten mit substanziellem Bezug sicherstellen.
2. OECD Global Forum: verlangt einen wirksamen Zugriff auf Informationen über Eigentümer von Strukturen, die aus einem Land heraus geführt werden.
   
3. Internationale Parallelität: EU, UK, Singapur und viele weitere Staaten unterstellen ebenfalls ausländische Rechtseinheiten mit lokaler Tätigkeit.
4. Tatsächliche Verwaltung: Entscheidend ist, wo die Unternehmensleitung faktisch erfolgt, nicht wo der statutarische Sitz liegt.
5. Steuertransparenz: Der internationale Informationsaustausch setzt vollständige Eigentümerdaten voraus.

In der Praxis bedeutet das:

Wer in oder aus der Schweiz heraus operiert, muss nach Schweizer Recht seine wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister melden – unabhängig vom Herkunftsstaat.

Fazit

Mit dem Transparenzgesetz (TJPG) wird ab 2026 praktisch jede juristische Person in der Schweiz – rund 600'000 Einheiten – einem einheitlichen und lückenlosen Transparenzregime unterstellt. Die neuen Pflichten zur Identifikation und Meldung der wirtschaftlich Berechtigten sind umfassend, teilweise komplex und im Vergleich zur bisherigen Rechtslage spürbar strenger. Auch bislang privilegierte Konstellationen, etwa nicht kotierte Bucheffekten, sind neu vollständig meldepflichtig, sofern keine andere, ausdrückliche Gesetzesausnahme greift.

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