Introduction
Avec la nouvelle Loi sur la transparence des personnes morales (LTPM), la Suisse vise dès 2026 à harmoniser l’identification des ayants droit économiques et à centraliser ces informations dans le Registre de transparence. La loi s’aligne ainsi sur les normes internationales du GAFI, du Forum mondial de l’OCDE et de l’UE.
Mais quelles entités juridiques seront réellement soumises à l’obligation de déclaration – et pourquoi le droit suisse s’applique-t-il aussi à des personnes morales étrangères ?
Table des matières
- Objectif de la Loi sur la transparence
- Entités juridiques suisses soumises à l’obligation de déclaration
- Exceptions – qu’est-ce qui ne s’applique plus ?
- Personnes morales de droit étranger soumises à l’obligation de déclaration
- Autres entités concernées
- Pourquoi des entités étrangères relèvent-elles de la LTPM ?
- Conclusion
Objectif de la Loi sur la transparence
La LTPM crée pour la première fois un système unifié – en dehors du Code des obligations – pour la déclaration des ayants droit économiques des entités soumises.
Elle vise à prévenir l’utilisation de structures opaques à des fins de blanchiment d’argent, de corruption, ou de contournement de sanctions, et à permettre aux autorités un accès rapide à des données fiables sur les propriétaires effectifs.
Entités juridiques suisses soumises à l’obligation de déclaration
Sont en principe soumises toutes les personnes morales du droit privé suisse, notamment :
- Sociétés anonymes (SA)
- Sociétés à responsabilité limitée (Sàrl)
- Sociétés en commandite par actions
- Coopératives
- Sociétés de holding ou de siège non cotées
- SICAV
- SICAF
- Sociétés en commandite de placements collectifs
Ne sont pas concernées :
- Associations
- Fondations
Important pour les émetteurs de titres intermédiés (nouvelle réglementation)
Jusqu’à présent, l’art. 697j, al. 5 CO prévoyait une exception significative :
Les actions constituées sous forme de titres intermédiés et déposées auprès d’un dépositaire suisse n’étaient pas soumises à déclaration.
Cette disposition est entièrement supprimée, car :
- les art. 697j–697m CO sont abrogés,
- le nouveau système de transparence est régi exclusivement par la LTPM,
- la LTPM ne prévoit plus aucune exception pour les titres intermédiés non cotés.
Conséquence :
Une société dont les actions non cotées sont constituées en titres intermédiés est désormais pleinement soumise à l’obligation de déclaration, sauf exception expresse de la LTPM.
Exceptions – qu’est-ce qui ne s’applique plus ?
La LTPM prévoit trois exceptions principales :
- Sociétés dont les droits de participation sont cotés (totalement ou partiellement).
- Filiales détenues à plus de 75 % par une ou plusieurs sociétés cotées.
- Institutions de prévoyance professionnelle.
Ne sont plus en vigueur :
- les anciennes exceptions pour les titres intermédiés non cotés (art. 697j, al. 5 CO).
La LTPM instaure ainsi un régime de transparence cohérent et indépendant de la forme des titres :
Ce n’est plus la forme du titre (papier-valeur, droits-valeurs, titres intermédiés) qui est déterminante, mais la structure de participation et la forme juridique.
Personnes morales de droit étranger soumises à l’obligation de déclaration
Les entités étrangères peuvent également être soumises si elles présentent un lien pertinent avec la Suisse, notamment :
- administration effective exercée depuis la Suisse,
- propriété d’un bien immobilier en Suisse,
- exploitation d’une succursale inscrite au registre du commerce.
Exemples :
- UK Limited dirigée depuis Zurich
- Delaware LLC propriétaire d’un immeuble en Suisse
- SARL française avec direction opérationnelle en Suisse
Ces entités doivent déterminer et déclarer leurs ayants droit économiques conformément au droit suisse.
Pourquoi des entités étrangères relèvent-elles de la LTPM ?
La portée extraterritoriale résulte des normes internationales :
- Recommandation 24 du GAFI : transparence requise pour toute entité ayant un lien substantiel avec un État.
- Forum mondial de l’OCDE : nécessité d’un accès effectif aux informations sur les propriétaires.
- Pratiques internationales : UE, Royaume-Uni, Singapour et d’autres appliquent des règles similaires.
- Administration effective : le lieu de direction réelle détermine la compétence, non le siège statutaire.
- Transparence fiscale : les échanges internationaux exigent des données complètes sur la propriété.
En pratique :
Toute entité opérant depuis ou en Suisse doit déclarer ses ayants droit économiques au Registre de transparence.
Conclusion
Avec la LTPM, pratiquement toutes les personnes morales en Suisse – environ 600’000 – seront soumises dès 2026 à un régime de transparence complet et uniforme. Les obligations d’identification et de déclaration des ayants droit économiques sont étendues, parfois complexes et nettement plus strictes qu’auparavant. Les exceptions antérieures, notamment pour les titres intermédiés non cotés, disparaissent.
Pour éviter stress, erreurs et sanctions, il est recommandé aux entreprises de préparer dès maintenant leurs structures d’actionnariat. Konsento permet d’enregistrer ces données de manière correcte et conforme – y compris l’identification des ayants droit économiques. Pour jusqu’à 150 actionnaires, le registre des actions et la saisie des ayants droit économiques sont gratuits.
Pour rester informé, abonnez-vous à la newsletter Konsento. Et pour toute question, le chatbot IA Konsento est disponible gratuitement et 24/7 pour les utilisateurs enregistrés.