Introduction
Avec la nouvelle loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTJP), la Suisse emboîte le pas : dès 2026, les sociétés devront déclarer leurs ayants droit économiques dans un registre fédéral de transparence.
L’objectif est de prévenir le blanchiment d’argent et l’abus des structures juridiques.
Que signifie cette réforme pour les PME, leurs conseils d’administration et leurs actionnaires ?
Cet article propose un aperçu concis des obligations, des procédures et des conséquences.
Table des matières
- En quoi consiste la loi sur la transparence ?
- Quelles sociétés sont concernées ?
- Qu’est-ce que le registre de transparence ?
- Obligations des sociétés
- Obligations des associés et actionnaires
- Obligations des ayants droit économiques
- Conséquences en cas de manquement
- Accès pour les autorités et les intermédiaires financiers
- Contrôle du respect des obligations
- Conclusion
En quoi consiste la loi sur la transparence ?
La loi sur la transparence (LTJP) oblige les personnes morales à révéler qui les contrôle réellement. Elle vise à renforcer l’intégrité de la place financière et économique suisse et à mettre en œuvre les normes internationales du GAFI.
Au cœur du dispositif se trouve le nouveau registre fédéral de transparence, qui recense les ayants droit économiques des personnes morales.
Cette mesure doit empêcher l’utilisation de structures juridiques à des fins de blanchiment d’argent, de financement du terrorisme ou de contournement des sanctions.
Quelles sociétés sont concernées ?
La LTJP s’applique à toutes les personnes morales de droit privé suisse, notamment :
- Sociétés anonymes (SA)
- Sociétés à responsabilité limitée (Sàrl)
- Coopératives
- Sociétés d'investissement à capital variable (SICAV) et à capital fixe (SICAF)
Sont également concernées les entités étrangères dont la direction effective se trouve en Suisse ou qui possèdent un bien immobilier en Suisse.
Qu’est-ce que le registre de transparence ?
Le registre de transparence est un registre non public, tenu par le Département fédéral de justice et police (DFJP).
Il contient :
- Les informations sur la société (IDE, raison sociale, siège)
- Les données relatives à chaque ayant droit économique (nom, date de naissance, nationalité, domicile, nature et étendue du contrôle)
- Les informations sur la chaîne de contrôle, lorsque les participations sont détenues indirectement via plusieurs entités ou trusts
Le registre n’est pas public : seules les autorités de poursuite pénale, fiscales et de surveillance, ainsi que les intermédiaires financiers, peuvent y accéder pour remplir leurs obligations légales.
Obligations des sociétés
Les sociétés devront :
- Identifier et vérifier leurs ayants droit économiques
- Déclarer ces personnes au registre de transparence
- Actualiser toute modification sans délai
- Conserver les documents justificatifs
La déclaration se fait électroniquement via une plateforme centrale ou par l’intermédiaire du registre du commerce.
Des procédures simplifiées sont prévues pour les structures simples, comme les sociétés unipersonnelles ou les Sàrl détenues par des personnes physiques.
Obligations des associés et actionnaires
Les actionnaires et associés doivent fournir à la société toutes les informations nécessaires à l’identification correcte de l’ayant droit économique. Concrètement :
- Déclarer toute personne qui, directement ou indirectement, seule ou de concert, détient plus de 25 % des actions ou des droits de vote
- Divulguer les contrats de fiducie ou les accords de vote
- Annoncer tout changement dans la structure de propriété ou de contrôle
Le non-respect de ces obligations peut être sanctionné comme une violation du devoir de coopération.
Obligations des ayants droit économiques
L’ayant droit économique est la personne physique qui exerce en dernier ressort le contrôle sur la société – par la détention de parts, de droits de vote ou par d’autres moyens.
Toute personne qui détient, directement ou indirectement, seule ou de concert, au moins 25 % du capital ou des droits de vote est considérée comme contrôlante.
S’il n’est pas possible d’identifier une telle personne, la société doit déclarer le membre le plus élevé de l’organe de direction (par ex. le président du conseil d’administration) comme ayant droit économique.
Conséquences en cas de manquement
Les omissions ou fausses déclarations peuvent entraîner des amendes et des mesures administratives.
L’autorité de surveillance du Département fédéral des finances (DFF) contrôle le respect des obligations et peut effectuer des inspections sur place.
En cas de soupçon de blanchiment d’argent ou de fausse déclaration, le cas est transmis aux autorités pénales compétentes en vertu de la loi sur le blanchiment d’argent (LBA).
Accès pour les autorités et les intermédiaires financiers
Ont accès au registre de transparence :
- Les autorités pénales et fiscales
- Les autorités de sanctions et de surveillance
- Les intermédiaires financiers et conseillers soumis à la LBA, pour remplir leurs obligations de diligence
Le registre n’est pas accessible au public (médias ou particuliers).
La loi garantit ainsi la protection des données et de la vie privée.
Contrôle du respect des obligations
Le contrôle s’effectue à deux niveaux :
- Autorité de tenue du registre (DFJP) – gestion technique et validation des déclarations
- Autorité de surveillance (DFF) – contrôle du respect, vérifications aléatoires, et sanctions
Les infractions peuvent entraîner des amendes administratives ou, dans les cas graves, des poursuites pénales.
Conclusion
La loi sur la transparence (LTJP) inaugure une nouvelle ère d’obligations de transparence pour les entreprises suisses. Même les PME aux structures simples devront identifier, tenir à jour et déclarer leurs ayants droit économiques au registre de transparence.
Il est donc essentiel de s’y préparer dès maintenant : la première étape consiste à disposer d’un registre des propriétaires complet et conforme au droit – et c’est précisément ce que propose Konsento.
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