Introduction
En Suisse, la tenue d’un registre des actions (ou livre des actions) est une obligation légale pour les sociétés anonymes (SA) émettant des actions nominatives. Parallèlement, le droit des sociétés moderne permet d’émettre des actions sous forme de droits-valeurs simples ou de droits-valeurs inscrits.
Dans la pratique, une question se pose donc : le livre des actions suffit-il ou faut-il également tenir un registre de droits-valeurs ?
Cet article explique les différences et les bases légales, et montre pourquoi un registre des actions numérique comme celui de Konsento permet de satisfaire les deux exigences dans un seul système.
Table des matières
- Le registre des actions (livre des actions) – objet, fonction et exigences légales
- Le registre de droits-valeurs – droits-valeurs simples et droits-valeurs inscrits
- Pourquoi un registre des actions numérique peut aussi servir de registre de droits-valeurs
- Conclusion : Un seul registre pour tout – efficacité et sécurité juridique avec Konsento
1. Le registre des actions (livre des actions) – objet, fonction et exigences légales
Le livre des actions ou registre des actions est le registre central des actions nominatives d’une SA suisse. Il régit la relation entre la société et ses actionnaires et repose sur le Code des obligations (CO).
Bases légales :
- Art. 686 CO : La société doit tenir un registre des actions dans lequel sont inscrits le nom, l’adresse et le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire ou usufruitier.
- Art. 686 al. 1 CO : Le registre des actions doit être tenu de manière à être accessible en tout temps en Suisse. Un fichier Excel sur l’ordinateur d’un administrateur domicilié à l’étranger ne satisfait donc pas à cette exigence.
- Art. 686 al. 4 CO : Seule la personne inscrite au registre des actions est reconnue comme actionnaire vis-à-vis de la société (effet de légitimation).
- Art. 686 al. 5 CO : Les documents à la base de l’inscription (par ex. cessions, conventions de transfert) doivent être conservés pendant dix ans.
Objet et fonction :
Le registre des actions indique qui est actionnaire et combien d’actions chaque personne détient. Il constitue la base juridique pour l’exercice des droits de vote, de souscription et d’information.L’inscription a un effet déclaratif : elle confirme la qualité d’actionnaire à l’égard de la société mais ne transfère pas la propriété civile, qui requiert une déclaration de cession. La société peut toutefois se fier au registre, sauf preuve contraire d’un ayant droit supérieur.
2. Le registre de droits-valeurs – droits-valeurs simples et droits-valeurs inscrits
Depuis l’introduction des droits-valeurs et des droits-valeurs inscrits, le législateur a créé deux formes numériques distinctes de participation sans certificat physique.
a) Droits de valeur simples (Art. 973c OR)
Les droits-valeurs simples sont des droits de participation dématérialisés, remplaçant les certificats d’actions physiques.
- L’émetteur tient un registre des droits-valeurs indiquant le nombre, la division et les titulaires.
- Les droits naissent uniquement par leur inscription dans ce registre.
- Leur transfert requiert une déclaration écrite de cession.
Ce registre n’est pas public et sert principalement à prouver la qualité de titulaire.
b) Droits-valeurs inscrits (art. 973d CO)
Les droits-valeurs inscrits vont plus loin : ils sont enregistrés dans un registre technique sécurisé (par ex. basé sur la blockchain ou une technologie DLT).
Ces droits :
- existent uniquement via le registre,
- ne peuvent être transférés qu’à travers ce registre,
- et le registre doit répondre à des exigences techniques strictes (intégrité, disponibilité, vérifiabilité).
Les droits-valeurs inscrits sont donc entièrement numériques, tandis que les droits-valeurs simples restent une forme dématérialisée juridiquement, mais non techniquement.
3. Pourquoi un registre des actions numérique peut aussi servir de registre de droits-valeurs
Les sociétés émettant des actions nominatives sous forme de droits-valeurs simples (art. 973c CO) doivent tenir :
- un registre des actions (art. 686 CO) – pour la légitimation sociétaire,
- un registre de droits-valeurs – pour la preuve du droit de créance.
Comme ces deux registres contiennent les mêmes informations essentielles (nom de l’actionnaire, nombre d’actions, fraction, données de transfert), un registre des actions correctement tenu peut servir aussi de registre de droits-valeurs.
Raisonnement juridique :
Un registre des actions remplit les exigences de l’art. 973c al. 2 CO, car il :
- contient toutes les données pertinentes,
- documente les inscriptions de manière traçable,
- et reflète la création, le transfert et l’extinction des droits.
L’inverse n’est pas vrai : un registre de droits-valeurs simple ne remplit pas les exigences du registre des actions, puisqu’il ne confère aucune légitimation sociétaire et ne respecte pas l’art. 686 CO.
Conclusion :
Un registre numérique des actions peut également servir de registre de valeurs pour les droits de valeur simples, mais pas l'inverse.
4. Conclusion : Un seul registre pour tout – efficacité et sécurité juridique avec Konsento
Un registre des actions numérique moderne remplace non seulement le registre des actions manuscrit ou basé sur Excel, mais couvre également toutes les fonctions du registre des valeurs. Les Suisses en bénéficient AG avec actions Un registre des actions numérique ne remplace pas seulement le livre des actions papier ou les fichiers Excel, il intègre aussi toutes les fonctions d’un registre de droits-valeurs.
Les SA suisses avec actions nominatives bénéficient ainsi d’une transparence et d’une sécurité juridique maximales, qu’elles émettent ou non leurs actions sous forme de droits-valeurs simples.
Konsento propose un registre des actions numérique, conforme au droit suisse, intuitif et complet, qui :
- contient toutes les informations légales requises,
- enregistre automatiquement chaque transfert d’actions,
- sert également de registre de droits-valeurs pour les droits-valeurs simples,
- et est gratuit jusqu’à 150 actionnaires.
De plus, le registre Konsento affiche non seulement la situation actuelle, mais aussi toutes les positions historiques – consultables via un filtre calendaire.
Avec son module intégré pour les bénéficiaires effectifs, il sert en même temps de registre des ayants droit économiques et de registre des transactions – le tout dans un seul système.
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