Approbation des actionnaires
La législation actuelle sur les sociétés anonymes prévoit que les décisions de l'assemblée générale peuvent être adoptées par écrit sur papier ou par voie électronique. Contrairement aux autres types d'assemblées générales, la participation personnelle aux assemblées générales écrites n'est pas possible.
La résolution écrite exige qu'aucun actionnaire n'ait besoin de conseils oraux. L'approbation peut être donnée tacitement par l'actionnaire participant à la résolution en approuvant, en rejetant ou en s'abstenant. En outre, le consentement exprès à l'itinéraire circulaire est également possible sans participation active au processus de prise de décision.
Vote par correspondance, réunion de tous les actionnaires et décision circulaire
Dans le cas de décisions écrites de l'AG sur papier ou par voie électronique, une distinction peut être faite entre ce que l'on appelle le vote par correspondance et la résolution circulaire.
Le vote par correspondance est un vote à la majorité écrite auquel tous les actionnaires ne sont pas nécessairement tenus de participer. Cependant, les règles générales de convocation des assemblées générales s'appliquent, c'est-à-dire que le droit de proposition et un délai d'au moins 20 jours pour voter doivent être respectés. Chaque actionnaire reçoit les documents de vote ainsi que les motions, auxquelles il peut répondre par « oui », « non » ou « abstinence ». Conformément aux formes de résolution prévues par la loi « sur papier ou par voie électronique », les options de vote peuvent être imprimées sur un formulaire écrit ou affichées dans un outil de vote électronique. Selon que le vote est effectué sur papier ou par voie électronique, les votes reçus doivent être comptés manuellement ou électroniquement (décision de validation) et le résultat enregistré dans un protocole correspondant (procès-verbal de validation).
En revanche, une résolution circulaire n'est adoptée qu'avec le vote exprès de tous les actionnaires. Il s'agit d'une forme spéciale de réunion de tous les actionnaires. Par conséquent, il n'est pas non plus nécessaire de respecter les règles de convocation.
Dans le cas d'une décision circulaire, seul un procès-verbal prêt à l'emploi avec le résultat attendu est envoyé pour signature. Cela nécessite donc que l'acceptation unanime de la demande soit déjà connue à l'avance. Le vote peut avoir lieu à la fois par écrit, c'est-à-dire avec une signature manuscrite et en renvoyant ou en transmettant la demande de résolution par courrier, ainsi que sous forme électronique, par exemple par courrier électronique ou dans un fichier PDF sur un système de classement central.
Les résolutions circulaires sur papier s'abstiennent généralement de diffuser le même document pour des raisons pratiques, de sorte que chaque actionnaire signe une copie du procès-verbal et la renvoie à la société, où les différentes copies sont assemblées. Dans le cas des décisions circulaires électroniques, ce problème est éliminé, car les signatures électroniques peuvent être fournies dans un seul fichier.
Aucune base légale requise
Contrairement à l'assemblée générale virtuelle, une base légale pour la résolution écrite de l'assemblée générale n'est pas requise, mais recommandée : à y regarder de plus près, il existe de nombreuses questions complémentaires auxquelles la loi ne fournit aucune réponse ou aucune réponse sans équivoque, en particulier en ce qui concerne la transmission des motions et des informations aux actionnaires ou les délais à respecter pour répondre aux motions.
Documents pour l'inscription au registre du commerce
Comme preuve de la résolution, le procès-verbal de résolution est soumis au bureau du registre du commerce, qui, comme d'habitude, est signé par le secrétaire et le président de l'assemblée générale. Les « votes écrits » des actionnaires ou une résolution circulaire signée par tous les actionnaires ne doivent pas nécessairement être soumis au bureau du registre du commerce, mais sont vérifiés par le notaire dans le cadre de la notarisation. La composition adéquate de l'assemblée générale, l'approbation des actionnaires quant au type de résolution adoptée et la résolution adoptée doivent être confirmées par le président du conseil d'administration dans le cadre de la notarisation. Cependant, ils ne sont pas contrôlés par le bureau du registre du commerce.
Conclusion
Les assemblées générales comportant des résolutions écrites ne conviennent pas aux entreprises comptant de nombreux actionnaires, car chaque actionnaire a le droit d'opposer son veto à cette forme de mise en œuvre et de demander des conseils oraux à la place. D'autre part, cette forme pragmatique d'assemblée générale est idéale pour les petites sociétés anonymes et en particulier pour les décisions faciles à anticiper qui doivent être bien documentées pour des raisons formelles. Pour le conseil d'administration et les actionnaires, les assemblées générales écrites présentent l'avantage de pouvoir voter à des moments différents et aucune procuration n'est requise. Un avantage pratique majeur réside donc notamment dans Augmentations de capital des entreprises en phase de démarrage avant. Les décisions écrites prises à l'aide de moyens électroniques sont plus efficaces que les décisions sur papier car aucune feuille de vote ne doit être envoyée et comptée manuellement (bulletin de vote) ou les procès-verbaux doivent être envoyés et signés à la main (résolution circulaire). Konsento numérise les tâches juridiques liées aux opérations sur titres et propose des solutions intuitives, rapides et des solutions conformes à la loi pour les assemblées générales en utilisant des moyens électroniques. Contactez-nous pour une démonstration gratuite ou Inscrivez-vous icipour tester la version premium gratuitement et sans engagement pendant 30 jours.
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