À propos de Konsento

Le règlement du conseil d’administration précise les exigences légales applicables aux assemblées générales virtuelles ou hybrides et garantit leur tenue conforme au droit. Il définit de manière contraignante l’utilisation des moyens électroniques, les exigences organisationnelles et techniques applicables ainsi que les modalités de sauvegarde des droits des actionnaires. Le règlement crée ainsi une sécurité juridique pour le conseil d’administration et une transparence accrue pour les actionnaires.

Le règlement doit définir la manière dont l’identité des actionnaires participant par voie électronique est établie de manière univoque. Il doit en outre garantir que les interventions puissent être formulées de manière immédiate et sans filtrage pendant le traitement des objets à l’ordre du jour. Le règlement doit également encadrer le droit de proposition et de discussion de l’ensemble des participants ainsi que la détermination correcte et fidèle des résultats de vote, notamment afin d’éviter l’exercice multiple ou contradictoire des droits de vote en cas de participation électronique.

La réglementation dans un règlement du conseil d’administration permet une conception flexible et pragmatique des exigences organisationnelles et techniques applicables aux assemblées générales virtuelles ou hybrides. Contrairement aux statuts, le règlement peut être adapté à tout moment par le conseil d’administration, sans décision de l’assemblée générale, sans acte authentique et sans inscription au registre du commerce. Cette flexibilité est particulièrement importante au regard de l’évolution rapide des moyens électroniques, tandis que les statuts devraient rester limités aux questions structurelles fondamentales et durables.

L’adresse e-mail constitue la clé d’accès centrale à Konsento. Elle permet aux actionnaires un accès sécurisé à la plateforme, l’envoi électronique des convocations aux assemblées générales ainsi que la réception des attestations fiscales, des documents pertinents et des news & updates en continu. Pour la société anonyme, Konsento déploie tout son potentiel d’efficacité lorsque l’ensemble des actionnaires est intégré de manière numérique. L’expérience montre par ailleurs que ce mode de communication est apprécié par des actionnaires de toutes les classes d’âge. Dans le même temps, Konsento tient compte des besoins des actionnaires qui ne disposent pas d’une adresse e-mail ou qui ne souhaitent pas recevoir les documents par voie électronique. Pour ces situations, Konsento propose des solutions flexibles permettant de transmettre les informations de manière fiable par des canaux analogues. Tous les contenus générés dans Konsento – notamment les attestations fiscales, les justificatifs de propriété, les convocations et les procès-verbaux d’assemblées générales – peuvent être exportés à tout moment en format PDF, imprimés et envoyés par courrier postal en un seul clic. Konsento combine ainsi l’efficacité du monde numérique avec la fiabilité des modes de communication traditionnels, sans perte d’information et sans charge administrative supplémentaire pour la société.

Une analyse précoce de la structure de propriété et de contrôle est décisive, car les délais de mise en œuvre peuvent être courts selon la forme juridique et la taille de la société. Les entreprises devraient dès aujourd'hui saisir et documenter systématiquement leurs rapports d'actionnariat et de participation. Avec le registre des actions numérique de Konsento, les ayants droit économiques peuvent être identifiés correctement et les informations nécessaires pour la future déclaration peuvent être préparées de manière conforme au droit – vous évitez ainsi la pression du temps et les risques de conformité.

Si, malgré un examen attentif, aucun ayant droit économique ne peut être identifié – par exemple en cas d'actionnariat fortement dispersé –, une règle subsidiaire de la loi sur la transparence s'applique : le membre le plus élevé de l'organe de direction est alors considéré comme ayant droit économique, généralement la présidente ou le président du conseil d'administration. Cette règle sert principalement à assurer un contact avec les autorités et ne signifie pas que cette personne exerce effectivement le contrôle économique.

Oui, la loi sur la transparence couvre expressément le contrôle conjoint. Lorsque plusieurs personnes exercent leurs droits de vote de manière coordonnée ou se concertent sur l'acquisition de participations, toutes les personnes impliquées sont considérées comme ayants droit économiques – même si leur participation individuelle est inférieure à 25 %. Des exemples typiques sont les groupes d'actionnaires avec engagement de vote, les syndicats d'investisseurs ou les communautés héréditaires qui exercent collectivement leurs droits.

La loi sur la transparence couvre également le contrôle indirect. Celui-ci existe lorsqu'une personne physique contrôle plus de 50 % d'une ou plusieurs sociétés intermédiaires qui, à leur tour, détiennent au moins 25 % de la société cible. Ce contrôle peut s'exercer sur plusieurs niveaux et également par le biais de plusieurs participations détenues en parallèle. L'analyse doit donc prendre en compte toutes les chaînes de participations – indépendamment du fait que les sociétés intermédiaires soient domiciliées en Suisse ou à l'étranger.

Selon la loi sur la transparence, une personne physique est considérée comme ayant droit économique lorsqu'elle détient au moins 25 % du capital ou des droits de vote d'une société. Ce seuil s'applique aux participations directes et indirectes – indépendamment du fait que la participation soit détenue seule ou de concert avec d'autres. Important : même sans atteindre ce niveau de participation, une personne peut être considérée comme ayant droit économique si un contrôle d'une autre manière existe – par exemple par des droits de veto ou le droit de nommer la majorité du conseil d'administration.

Oui. Konsento prend également en charge les décisions soumises à la forme authentique dans le cadre de réunions de tous les actionnaires, y compris l’acte authentique. L’application guide l’utilisateur de manière structurée à travers toutes les étapes juridiquement pertinentes et garantit une documentation complète et conforme.

Konsento affiche à tout moment, de manière transparente, dans l’aperçu de l’assemblée générale, quels actionnaires ont confirmé leur participation ou ont exercé leurs droits de vote par l’intermédiaire d’un représentant des droits de vote. Les actionnaires dont la réponse fait encore défaut peuvent être rappelés en un clic. Le conseil d’administration peut ainsi vérifier en continu si les conditions d’une réunion de tous les actionnaires sont réunies.

Avec Konsento, vous pouvez organiser des assemblées générales à l’aide d’un assistant (wizard) sous forme de processus guidé, qui intègre déjà les exigences légales pertinentes. En un clic, vous invitez tous les actionnaires directement depuis le registre des actions. Les droits d’information d’éventuels participants (art. 656c et 656d CO) sont automatiquement pris en compte par Konsento. Les points de l’ordre du jour conformes au droit peuvent être sélectionnés en quelques clics à partir d’une liste de modèles et adaptés si nécessaire. La gestion des convocations, des instructions de vote et des inscriptions s’effectue de manière entièrement automatisée. La participation ou l’instruction des droits de vote de tous les actionnaires – condition indispensable à la tenue d’une réunion de tous les actionnaires – peut être suivie en temps réel via un tableau de bord clair et structuré. Le procès-verbal est généré automatiquement. Pour toute question juridique ou relative à l’utilisation de l’application, un chatbot IA ainsi que l’équipe Konsento sont à votre disposition. Avec Konsento, l’organisation de réunions de tous les actionnaires n’a jamais été aussi simple.

Si un actionnaire quitte définitivement la réunion de tous les actionnaires, la condition de la présence (ou représentation) de tous les actionnaires n’est plus remplie. La réunion de tous les actionnaires prend alors fin à ce moment-là. Toutes les décisions adoptées par la suite sont nulles ; seules les décisions prises auparavant demeurent valables. Toute décision supplémentaire requiert la convocation d’une nouvelle assemblée générale.

Non. Même si la participation de tous les actionnaires est requise, l’unanimité n’est pas exigée pour les décisions individuelles. Les résolutions sont adoptées selon les majorités ordinaires ou qualifiées prévues aux art. 703 et 704 CO ou par les statuts.

Une réunion de tous les actionnaires n’est valable que si l’ensemble des actionnaires est présent ou valablement représenté et si aucun actionnaire ne s’oppose à la tenue de l’assemblée sous la forme d’une réunion de tous les actionnaires. Ces conditions doivent être consignées dans le procès-verbal. À défaut de l’une d’entre elles, il ne s’agit pas d’une réunion de tous les actionnaires (Art. 701 CO).

Avec Konsento, vous préparez la séance du conseil d’administration en quelques clics – avec un point à l’ordre du jour préformulé et un procès-verbal généré automatiquement. L’inscription au registre du commerce est également préparée pour vous. L’officiant public participe directement en ligne et établit l’acte authentique de manière entièrement numérique – sans rendez-vous physique chez le notaire. Konsento organise pour vous l’officiant public ainsi que la date de la séance. Vous n’avez plus besoin d’un avocat pour cette démarche. Ainsi, votre libération ultérieure devient un processus standardisé, simple et efficace.

Oui. Le versement des apports ultérieurs doit être effectué sur un compte de consignation auprès d’une banque suisse. La décision du conseil d’administration doit être consignée par écrit et authentifiée publiquement. Les statuts doivent être mis à jour et certifiés par un notaire. L’ensemble de la procédure doit être inscrit au registre du commerce afin que le capital entièrement libéré soit publié dans l’extrait du registre.

Conformément à l’art. 634b CO, la décision relative à la libération ultérieure relève du conseil d’administration. La convocation et la tenue d’une assemblée générale ne sont donc pas nécessaires.

Les deux termes désignent le même processus, qui est réglé par le droit suisse des sociétés anonymes à l’art. 634b CO.

Les détenteurs de participations doivent notamment informer la société : de l’identité de l’ayant droit économique, du nom, prénom, de la date de naissance, de la nationalité et de l’État de résidence de cet ayant droit économique, de la nature et de l’étendue du contrôle exercé, de toute modification de ces informations (dans un délai d’un mois). Sur demande, ils doivent également fournir des documents complémentaires permettant d’identifier l’ayant droit économique.

Parce qu’eux seuls savent s’ils agissent pour leur propre compte ou pour celui d’une autre personne. De nombreuses structures de contrôle — par exemple des relations fiduciaires, des accords silencieux ou des chaînes de participations — ne sont pas visibles pour la société. Sans leur collaboration active, la société ne peut pas remplir ses propres obligations d’identification, de vérification et de communication.

À qui s’applique la loi sur la transparence (LTPM) ?

La forme écrite – ou son équivalent numérique, la signature électronique qualifiée (SEQ) – est requise pour un ensemble d’actes et de documents essentiels dans le cadre des Corporate Actions. Cela inclut notamment les procès-verbaux de l’assemblée générale et du conseil d’administration, les déclarations de cession nécessaires au transfert civil valable d’actions, les attestations fiscales, les déclarations de compensation dans le cadre de la conversion de prêts convertibles en actions, les rapports du conseil d’administration relatifs aux augmentations de capital, les déclarations Lex Koller/Friedrich, les réquisitions d’inscription au registre du commerce, les déclarations d’acceptation de mandats, ainsi que d’autres actes pour lesquels la loi impose la forme écrite. L’ensemble de ces documents peut être généré et signé au moyen de la plateforme Konsento.

La signature électronique qualifiée (SEQ) constitue la forme la plus sûre de signature numérique. Elle est, tant dans l’Union européenne que dans la Suisse, reconnue juridiquement comme équivalente à une signature manuscrite. Elle repose sur un certificat numérique qualifié délivré par un prestataire de services de certification accrédité, après vérification formelle de l’identité du signataire. En Suisse, la SEQ est expressément assimilée à la signature manuscrite conformément à l’art. 14 al. 2bis CO. Elle peut dès lors être utilisée pour la signature de tous les contrats, actes ou documents pour lesquels la loi exige la forme écrite.

Oui. Les entités étrangères sont soumises à la LTPM lorsqu’elles présentent un lien pertinent avec la Suisse, notamment une administration effective exercée depuis la Suisse, la propriété d’un bien immobilier en Suisse, ou l’exploitation d’une succursale inscrite au registre du commerce. Il peut s’agir, par exemple, d’une UK Limited, d’une Delaware LLC ou d’une SARL française dirigée depuis la Suisse.

Sont exclues de la LTPM les sociétés dont les droits de participation sont cotés, les filiales détenues à plus de 75 % par de telles sociétés cotées, ainsi que les institutions de prévoyance professionnelle. Ces entités n’ont aucune obligation d’annonce au Registre de transparence.

La LTPM s’applique à pratiquement toutes les personnes morales de droit privé suisse, notamment les SA, Sàrl, sociétés en commandite par actions, coopératives, SICAV, SICAF et sociétés en commandite de placements collectifs. Toutes doivent identifier et déclarer leurs ayants droit économiques.

La loi sur la transparence entrera en vigueur à la mi-2026, mais il vaut mieux s'y préparer dès maintenant : les entreprises doivent vérifier leurs structures de propriété et de contrôle, documenter leurs chaînes de participation et enregistrer clairement tous les ayants droit économiques. Grâce au registre numérique des actions de Konsento, ces données peuvent d'ores et déjà être représentées de manière structurée, vérifiées et préparées pour être transmises au registre de transparence, conformément à la loi et de manière efficace.

Dans ce cas, la société doit : documenter toutes les vérifications effectuées et déposer une déclaration de remplacement dans laquelle l'organe de direction suprême (par exemple, le président du conseil d'administration) est déclaré comme ayant droit économique. Ainsi, le registre de transparence reste complet même si aucune personne exerçant un contrôle n'est clairement identifiable.

La société doit enregistrer bien plus que les noms et dates de naissance. Les informations obligatoires comprennent : le type et l'étendue du contrôle (seul, conjoint, direct, indirect, par participation ou par d'autres moyens), la catégorie de participation (25-50 %, 50-75 %, plus de 75 %), la chaîne de contrôle complète, y compris toutes les entités juridiques intermédiaires avec leur numéro d'identification fiscale, leur pays de résidence et leur forme juridique, ainsi que des preuves d'identité claires (numéro AVS ou pièce d'identité).

Est considérée comme ayant droit économique d'une société toute personne physique qui contrôle en dernier ressort une société en détenant, directement ou indirectement, seule ou de concert avec des tiers, au moins 25 % du capital ou des voix, ou qui contrôle cette société d'une autre manière.

Le registre d’actions numérique de Konsento est gratuit jusqu’à 150 actionnaires. Pour les sociétés anonymes comptant un plus grand nombre d’actionnaires, nous établissons une offre personnalisée.

Inscris ta société sur https://app.konsento.ch/auth/new-register . Dans un premier temps, indique simplement le nom de ta société – Konsento récupère automatiquement les données publiques du registre du commerce et les intègre dans le formulaire d’inscription. Juste après, tu peux téléverser ton registre d’actions existant au format Word, Excel ou PDF. L’ensemble du processus – de la saisie du nom de la société jusqu’au téléversement du registre – prend moins de 10 secondes. Nous analysons ensuite ton registre d’actions à l’aide de notre intelligence artificielle et utilisons ces données pour remplir ton registre d’actions et de transactions numériques sur Konsento. Chaque registre est ensuite soumis à un contrôle qualité manuel approfondi, après quoi nous te contactons personnellement.

Konsento permet aux startups et PME de structurer leur gouvernance d’entreprise de manière digitale, efficace et conforme au droit. La plateforme offre une gestion centralisée des actionnaires et du conseil d’administration, la génération automatique de procès-verbaux et la documentation légale de toutes les opérations sociétaires. Cela permet aux entreprises de respecter les standards de gouvernance, de renforcer la confiance des investisseurs et d’améliorer leur valorisation lors des levées de fonds.

Les erreurs les plus fréquentes concernent les cap tables opaques, les processus décisionnels flous, l’absence de procès-verbaux des réunions du conseil et les rôles mal définis dans l’équipe fondatrice. Le mélange d’intérêts privés et professionnels constitue également un signal d’alerte pour les investisseurs. Ces lacunes affaiblissent la confiance – et donc la valorisation.

Une bonne gouvernance peut augmenter la valorisation d’une entreprise jusqu’à 30 % – ou la réduire dans la même proportion en cas de faiblesses. Les investisseurs évaluent la transparence de la structure de propriété, la qualité du conseil d’administration, la documentation des décisions et la gestion des conflits d’intérêts. Une gouvernance insuffisante entraîne souvent des décotes et des conditions contractuelles plus strictes lors de la due diligence.

Avant qu’une QES puisse être délivrée ou utilisée, l’identité du signataire doit être formellement vérifiée une seule fois. Aujourd’hui, cela se fait principalement via des procédures Video-Ident ou Self-Ident. À l’avenir, l’e-ID simplifiera cette étape, car elle constitue une preuve d’identité numérique officielle reconnue par la Confédération. La QES repose donc directement sur une identification fiable : seule une personne clairement identifiée peut signer numériquement avec valeur légale. L’interopérabilité entre e-ID et QES garantit ainsi des processus numériques à la fois efficaces et juridiquement sûrs.

Oui. La plateforme Konsento prend déjà en charge les flux de signature QES de prestataires suisses reconnus. Les administrateurs, actionnaires, investisseurs et notaires peuvent ainsi signer directement dans Konsento des documents juridiquement valables – tels que des procès-verbaux, cessions d’actions, bulletins de souscription ou dépôts au registre du commerce. Dès que l’e-ID sera disponible, elle servira de preuve d’identité intégrée, rendant le processus de signature encore plus rapide et plus fluide.

Dans le cadre des Corporate Actions, tous les documents nécessitant une forme écrite légale doivent être signés au moyen d’une QES. Cela inclut notamment : les procès-verbaux d’assemblées générales et de réunions du conseil d’administration, les bulletins de souscription et déclarations de compensation lors d’augmentations de capital, les rapports d’augmentation de capital du conseil d’administration et les actes authentiques, les dépôts et inscriptions au registre du commerce. La plateforme Konsento permet d’effectuer l’ensemble de ces étapes de manière numérique, sécurisée et conforme au droit, avec signature électronique qualifiée et authentification intégrée.

La signature électronique qualifiée (QES) est la seule forme de signature électronique ayant la même valeur légale qu’une signature manuscrite. Elle satisfait aux exigences de la forme écrite prévues aux articles 13 et 14 du Code des obligations (CO), notamment l’art. 14 al. 2bis CO, selon lequel une QES a la même validité juridique qu’une signature autographe. Tous les documents nécessitant une signature écrite peuvent donc être signés de manière numérique et juridiquement valable.

L’e-ID peut être utilisée dans le cadre des Corporate Actions pour l’authentification sécurisée des actionnaires, des membres du conseil d’administration et des notaires – par exemple lors d’assemblées générales virtuelles, de l’identification des ayants droit économiques ou d’actes authentiques électroniques. Ces processus deviennent ainsi plus rapides, plus efficaces et infalsifiables. Konsento intégrera l’e-ID dans ses processus dès que les premières e-ID seront délivrées.

Contrairement aux procédures de Self-Ident ou de Video-Ident, qui doivent être répétées pour chaque service, l’e-ID est vérifiée une seule fois par la Confédération. Elle peut ensuite être utilisée pour toutes les démarches numériques. Cela permet de gagner du temps, de réduire les coûts et d’augmenter la sécurité.

L’e-ID est le nouveau moyen d’identification numérique officiel en Suisse. Elle permet à toute personne de s’identifier en ligne de manière sûre et vérifiée – que ce soit auprès des autorités, des banques ou de plateformes comme Konsento. Grâce à elle, il n’est plus nécessaire de répéter le processus d’identification pour chaque prestataire.

Konsento permet au conseil d’administration d’effectuer une augmentation de capital de manière efficace, conforme au droit et entièrement en ligne. La plateforme aide à planifier et à exécuter les décisions, génère automatiquement les documents nécessaires pour le conseil, le notaire et le registre du commerce, permet la notarisation en ligne par un officier public et transmet l’inscription électroniquement – le tout sans démarches administratives ni présence physique. En période de restructuration, cet aspect est essentiel : grâce à l’automatisation et à la notarisation en ligne, l’augmentation de capital avec Konsento est particulièrement rentable et peut être réalisée rapidement, même avec des ressources limitées.

Une perte de capital survient lorsque les fonds propres tombent sous la moitié du capital-actions et des réserves légales. Le surendettement existe lorsque l’actif ne suffit plus à couvrir l’ensemble des dettes, entraînant des fonds propres négatifs.

Le conseil doit établir un bilan intermédiaire, le faire vérifier et, en cas de sous-couverture objective, avertir le tribunal – sauf si des rangs subordonnés suffisants existent parmi les créanciers.

Le surendettement survient lorsque l’actif d’une société ne suffit plus à couvrir toutes ses dettes – les fonds propres sont ainsi épuisés.

L’art. 725 CO prévoit que le conseil d’administration doit agir immédiatement en cas de perte de capital ou de surendettement imminent – par exemple en convoquant une assemblée générale, en établissant un bilan intermédiaire ou en informant le tribunal.

Oui. La gestion numérique des registres de Konsento prend également en charge le capital de participation et les bons de participation dans leur intégralité. Comme pour les actions, tu peux enregistrer des déclarations de cession et les associer aux transactions correspondantes. Le système crée automatiquement un registre des transactions et un registre des participants, et calcule pour chaque investisseur la part exacte du capital propre et des droits de vote, en tenant compte de l’ensemble du capital-actions et du capital de participation. Le module d’assemblée générale tient également compte automatiquement des obligations d’information légales selon les art. 656c et 656d CO : les participants sont informés en temps utile de la tenue de l’assemblée générale et des objets de délibération – de manière numérique et sans intervention manuelle.

Lors d’une augmentation du capital-actions (art. 650 ss CO), de nouvelles actions assorties du droit de vote sont émises, ce qui dilue la proportion des droits de vote des actionnaires existants. En revanche, une augmentation du capital de participation (art. 656a ss CO) n’entraîne aucune dilution des droits de vote, puisque les certificats de participation n’en confèrent pas. Seule la part économique dans le bénéfice ou les fonds propres peut être modifiée. Cette solution convient particulièrement aux entrepreneurs qui souhaitent lever des fonds sans céder de contrôle décisionnel.

Partizipationsscheine sind gemäss Art. 656a Abs. 2 OR Wertrechte, die – ähnlich wie Aktien – einen Anteil am Eigenkapital einer Gesellschaft repräsentieren, jedoch ohne Stimmrecht. Inhaber von Partizipationsscheinen (Partizipanten) haben im Wesentlichen dieselben Vermögensrechte wie Aktionäre, insbesondere Dividendenanspruch (Art. 660 OR), Bezugsrechte (Art. 652b OR) und Anspruch auf Liquidationserlös (Art. 745 Abs. 1 OR). Die Statuten können gemäss Art. 656b OR Vorrechte wie Vorzugs- oder kumulative Dividenden vorsehen, um Investoren für das fehlende Stimmrecht zu entschädigen.

Le capital de participation est une forme particulière de fonds propres que les sociétés anonymes peuvent créer selon les art. 656a ss CO. Il est constitué par l’émission de certificats de participation et fait partie des fonds propres de la société, bien qu’il ne confère aucun droit de vote. Le capital de participation permet à une société de renforcer ses fonds propres ou d’attirer de nouveaux investisseurs sans diluer les droits de vote des actionnaires existants. Les distributions sur le capital de participation ne sont versées que si l’assemblée générale en décide, ce qui préserve la flexibilité financière de la société.

La première étape consiste à disposer d’un registre des propriétaires complet et exact. Un registre bien structuré constitue la base d’une déclaration fluide au registre de transparence. Les outils numériques comme le registre des actions de Konsento permettent de gérer les données d’actionnariat de manière claire, de détecter les lacunes et de garantir une conformité continue — simplement, efficacement et selon le droit.

Les sociétés devront identifier et vérifier leurs ayants droit économiques, déclarer leurs informations au registre de transparence, et maintenir leurs données à jour. Concrètement, cela comprend : L’identification et la vérification des ayants droit économiques La déclaration électronique au registre de transparence La mise à jour en cas de changement dans la structure de propriété ou de contrôle La conservation des documents justificatifs La déclaration se fera via une plateforme électronique centrale ou par l’intermédiaire du registre du commerce.

La loi sur la transparence (LTJP) – ou Loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques – introduit de nouvelles obligations de déclaration pour les sociétés suisses. Elle vise à renforcer la transparence des structures juridiques, à prévenir le blanchiment d’argent et à aligner le droit suisse sur les normes internationales du GAFI. L’un de ses éléments centraux est le registre de transparence, dont l’entrée en vigueur est prévue pour 2026.

Le registre de transparence est une base de données fédérale centrale et non publique, tenue par le Département fédéral de justice et police (DFJP). Il recense les informations relatives aux ayants droit économiques des personnes morales – les personnes physiques qui exercent en dernier ressort le contrôle sur une société. L’accès est réservé aux autorités et aux intermédiaires financiers, afin de leur permettre de remplir leurs obligations en matière de lutte contre le blanchiment d’argent, de fiscalité et de surveillance.

La marge de fluctuation de capital permet au conseil d’administration d’augmenter ou de réduire le capital-actions de la société dans une certaine limite, sans devoir convoquer une nouvelle assemblée générale pour chaque modification. Conformément aux art. 653s à 653u CO, l’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration, pour une durée maximale de cinq ans, à modifier le capital-actions à l’intérieur d’une telle marge. Cette autorisation doit être inscrite dans les statuts et faire l’objet d’une constatation notariée. La limite supérieure de la marge de fluctuation ne peut dépasser de plus de la moitié le capital-actions inscrit au registre du commerce, et la limite inférieure ne peut le réduire de plus de la moitié. Le capital-actions minimum légal d’une SA, soit CHF 100'000.00, ne peut toutefois jamais être franchi à la baisse. À l’intérieur de cette marge, le conseil d’administration peut augmenter ou réduire le capital. Chaque modification nécessite une résolution d’exécution formelle du conseil d’administration.

Si les statuts de la société prévoient une fourchette de capital (capital autorisé), le conseil d’administration peut émettre de nouvelles actions dans cette limite sans qu’une décision supplémentaire de l’assemblée générale ne soit nécessaire. Pour que cette augmentation de capital soit effectivement réalisée, le conseil doit toutefois adopter une résolution d’exécution formelle. Dans cette résolution, le conseil précise le nombre de nouvelles actions à émettre, leur prix d’émission et la date à laquelle l’augmentation prend effet. Cette décision sert ainsi à mettre en œuvre l’autorisation prévue dans la fourchette de capital et doit être consignée par écrit. La résolution d’augmentation du capital constitue la base légale permettant la constatation notariée et l’inscription de l’augmentation du capital au registre du commerce.

Bei einer Finanzierungsrunde beschafft sich ein Unternehmen Kapital von externen Investoren. Dies kann entweder durch die Aufnahme eines Wandeldarlehens oder die direkte Ausgabe von Aktien erfolgen. Eine Aktiengesellschaft hat ein in den Statuten festgelegtes Kapital, das aufgeteilt ist in eine bestimmte Anzahl Aktien, die einen ebenfalls statutarisch definierten Nennwert haben, bspw. CHF 100'000.00 Aktienkapital, eingeteilt in 1'000'000 Namenaktien zu CHF 0.10. Wenn die AG neue Aktien an Investoren abgibt - sei dies durch Verrechnung von zuvor gewährten Wandeldarlehen, sei dies durch die direkte Ausgabe von Aktien - muss sie diese Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung schaffen. Dieser Vorgang beinhaltet diverse Beschlüsse der bisherigen Eigentümer (Generalversammlung) und des Verwaltungsrates, Änderungen der Statuten, zahlreiche Bestätigungen durch den Verwaltungsrat, öffentliche Beurkundungen und Handelsregisteranmeldungen. Eine Kapitalerhöhung muss aber nicht zwingend durch Verrechnung von Darlehen oder durch Einzahlung von Investoren erfolgen, sondern kann bspw. auch aus eigenen Mitteln der Gesellschaft erfolgen. Eine Finanzierungsrunde bedingt somit in jedem Fall früher oder später eine Kapitalerhöhung, eine Kapitalerhöhung aber nicht unbedingt eine Finanzierungsrunde.

Plusieurs facteurs permettent de réduire considérablement les coûts d’une augmentation de capital – Konsento les réunit tous sur une seule plateforme. Un processus structuré et entièrement digitalisé évite les corrections coûteuses et les retards inutiles. Grâce à la génération et au traitement automatisés des documents, de nombreuses tâches manuelles effectuées par des avocats et des notaires deviennent superflues. Et grâce à la notarisation en ligne intégrée, la collaboration avec les notaires devient plus fluide – avec, à la clé, des frais d’authentification attractifs.

Oui, les décisions circulaires doivent également être consignées dans un procès-verbal (art. 713 al. 3 CO), soit sous la forme d’un procès-verbal distinct, soit intégrées au procès-verbal de la prochaine séance. Lorsqu’il s’agit d’un procès-verbal distinct, on parle d’un procès-verbal d’attestation, signé par le président et le secrétaire pour confirmer la décision. Konsento génère automatiquement ces procès-verbaux.

Oui, une décision circulaire du conseil d’administration nécessite également un président (Art. 713 al. 3 CO). Le président est chargé de diriger la procédure et de veiller à ce que la décision soit valablement prise, même lorsque le vote se déroule par écrit ou par voie électronique. Il conduit le vote, s’assure du respect des exigences formelles et veille à la bonne consignation de la décision. En cas d’égalité des voix, le président dispose d’une voix prépondérante, sauf disposition contraire des statuts. Les décisions circulaires sont prises selon le principe « une personne – une voix » et nécessitent souvent un procès-verbal séparé, signé par le président et le secrétaire, afin d’attester la validité de la décision.

Konsento garantit que la formation de la volonté des actionnaires – qu’elle soit physique, hybride ou virtuelle – se déroule en temps réel et dans un échange direct. Lors des assemblées générales physiques, les actionnaires peuvent voter en direct pendant la séance depuis leur smartphone, tablette ou ordinateur portable et participer activement au processus décisionnel. Lors des assemblées générales hybrides ou virtuelles, une visioconférence assure l’interaction immédiate entre les participants. Le lien de visioconférence peut être intégré directement dans l’assemblée générale dans Konsento, et inversement, les points à l’ordre du jour et les résultats des votes peuvent être partagés en temps réel. Konsento est neutre sur le plan technologique : la plateforme est compatible avec toutes les solutions de visioconférence courantes telles que Zoom, Microsoft Teams, Google Meet ou Webex. Le principe d’immédiateté reste ainsi pleinement garanti, même dans l’espace numérique.

Le principe d’immédiateté signifie que les actionnaires interagissent directement entre eux lors de l’assemblée générale afin de former la volonté de la société. Traditionnellement, ce principe exigeait la présence physique des actionnaires ou de leurs représentants au lieu de l’assemblée, afin de garantir un échange immédiat et une prise de décision éclairée. Depuis la révision du droit des sociétés de 2023, cette interprétation stricte a été assouplie : les assemblées virtuelles, hybrides ou écrites sont désormais admises, à condition que les statuts de la société le prévoient et qu’une interaction en temps réel entre les participants soit assurée.

L’augmentation conditionnelle du capital est une forme particulière d’augmentation du capital prévue par l’art. 653 ss CO, dans laquelle le capital-actions de la société n’est pas augmenté immédiatement, mais seulement lorsque certaines conditions sont remplies – en l’occurrence, l’exercice de droits de conversion ou d’options. Les exemples typiques concernent les contrats de prêt convertible (CLA) ainsi que les plans d’options d’actions pour les collaborateurs et les membres du conseil d’administration (ESOP/VSOP). Dans ces cas, la société accorde à des tiers le droit de convertir leur créance ou leur option en actions. Le capital nouveau n’est créé qu’au moment où ces droits sont effectivement exercés – d’où le nom de capital conditionnel. Sur le plan juridique, l’assemblée générale adopte au préalable une disposition statutaire relative au capital conditionnel, qui précise le montant maximal de l’augmentation possible, la nature des droits conférés et les bénéficiaires autorisés (par exemple, prêteurs ou collaborateurs). Ainsi, les augmentations futures peuvent être réalisées sans nouvelle décision de l’assemblée générale, dès que les droits sont exercés. Le capital conditionnel constitue donc un instrument flexible et pragmatique, permettant aux entreprises de gérer efficacement leurs tours de financement, de mettre en place des plans de participation des collaborateurs et de préserver la confidentialité des investisseurs, notamment dans le cadre des prêts convertibles, où aucune divulgation des créanciers dans les statuts n’est requise.

Konsento rend les augmentations de capital par compensation de prêts convertibles – également appelés Convertible Loan Agreements (CLA) – plus simples, plus sûres et plus efficaces que jamais. Grâce à notre plateforme numérique intelligente, l’ensemble du processus est guidé pas à pas : de la saisie des prêts convertibles à la génération automatique de toutes les demandes nécessaires au conseil d’administration et à l’assemblée générale, jusqu’à la création conforme aux exigences légales de tous les documents. Chaque étape est structurée, cohérente et juridiquement fiable. La plateforme coordonne toutes les parties prenantes – actionnaires, prêteurs, conseil d’administration, notaire et réviseur – dans un espace digital unique. Communication, validations et signatures se font entièrement en ligne. Grâce à l’intégration de signatures électroniques qualifiées et à la possibilité d’une authentification notariale en ligne, le processus complet – de la décision à l’inscription au registre du commerce – se déroule sans papier et sans déplacement. Derrière la technologie se trouvent le savoir-faire juridique et notarial de l’équipe Konsento. Notre logique de processus intelligente identifie automatiquement la forme d’augmentation de capital la plus adaptée – ordinaire, conditionnelle ou dans le cadre du capital autorisé – et évite ainsi les erreurs fréquentes liées aux prêts convertibles. Parallèlement, la vérification humaine du notaire garantit que chaque opération est non seulement digitalement fluide, mais aussi juridiquement irréprochable. Le résultat : une augmentation de capital numérique, sûre et confidentielle, qui fait gagner du temps, réduit les erreurs et protège la confidentialité des investisseurs – powered by Konsento.

En cas de contrat de prêt convertible (CLA), la divulgation des participations des investisseurs dans les statuts peut être évitée si la conversion s’effectue par le biais d’un capital conditionnel déjà prévu dans les statuts de la société. Dans cette configuration, la compensation de la créance s’opère automatiquement et, par conséquent, l’art. 634a CO n’exige pas la mention du nom du créancier, du montant de la créance ni des actions attribuées dans les statuts ou au registre du commerce.

La libération par compensation est une forme d’augmentation du capital dans laquelle l’obligation de libération de l’actionnaire n’est pas remplie par un versement en espèces, mais par la compensation d’une créance existante envers la société. Conformément à l’art. 634a CO, la libération des actions peut se faire par compensation avec une créance qu’un actionnaire ou un créancier détient contre la société. Dans ce cas, les statuts doivent en principe indiquer : le montant de la créance compensée, le nom de l’actionnaire ou du créancier, ainsi que les actions qui lui reviennent. Ces informations demeurent visibles dans les statuts et sont publiquement accessibles via le registre du commerce, mais peuvent être supprimées après dix ans sur décision de l’assemblée générale. La mention de ces opérations de compensation peut être évitée en recourant à un capital conditionnel inscrit dans les statuts.

Une cession (aussi appelée déclaration de cession) est le transfert juridique d’une action (ou d’un autre droit) de l’actionnaire précédent (cédant) à un nouvel actionnaire (cessionnaire) conformément aux art. 164 ss. CO. Pour être valable, la cession doit respecter l’art. 165 al. 1 CO, qui exige la forme écrite : la déclaration du cédant doit être rédigée par écrit et signée par le cédant (le vendeur) soit manuscritement, soit à l’aide d’une signature électronique qualifiée (QES).

Oui — les actions nominatives peuvent être structurées comme des droits-valeurs (en vertu de l’art. 622 CO, qui permet l’émission selon les art. 973c ou 973d), mais toute action nominative n’est pas automatiquement un droit-valeur : cela dépend des statuts et de la forme d’émission.

Les droits-valeurs simples (art. 973c CO) sont des droits dématérialisés qui naissent par inscription dans un registre et se transmettent par cession écrite, tandis que les droits-valeurs inscrits (art. 973d CO) existent uniquement via un registre technique sécurisé et ne peuvent être transférés qu’à travers ce registre.

Parce que Konsento regroupe toutes les fonctions de registre en un seul système – registre des actions, registre de droits-valeurs, registre des transactions et registre des bénéficiaires effectifs –, automatise chaque transfert avec cession intégrée, rend l’historique consultable via « retour dans le temps », inclut un outil de séance pour les décisions du conseil d’administration et l’ensemble est conçu de façon claire, moderne et intuitive.

Selon l’art. 686 CO, le registre des actions d’une SA suisse doit indiquer le nom, l’adresse et le nombre d’actions détenues par les propriétaires et usufruitiers des actions nominatives, être accessible en tout temps en Suisse et conserver les pièces justificatives pendant dix ans.

Ja, sowohl die Beschlüsse der Generalversammlung über eine ordentliche Kapitalerhöhung (Art. 650 Abs. 2 OR) als auch jene über die Einführung eines bedingten Kapitals oder eines Kapitalbands (Art. 647 OR in Verbindung mit den Art. 653b und 653s OR) müssen öffentlich beurkundet werden. Zudem sind auch die Feststellungsbeschlüsse des Verwaltungsrats über die Durchführung der Kapitalerhöhung zu beurkunden (Art. 652g Abs. 2 für die ordentliche Erhöhung, Art. 653g Abs. 3 für die bedingte Erhöhung und Art. 653u Abs. 5 für das Kapitalband).

Les décisions d’augmentation de capital doivent être prises à la fois par l’assemblée générale des actionnaires et par le conseil d’administration, mais à des moments différents et pour des objectifs distincts. L’assemblée générale approuve le principe de l’augmentation de capital, donnant ainsi son accord à la dilution des participations (voir art. 704 CO). Selon la forme de l’augmentation de capital, cela peut aussi nécessiter une modification des statuts (introduction d’une marge de fluctuation du capital ou d’un capital conditionnel, voir art. 653s CO, art. 653 CO et art. 704 CO). Le conseil d’administration doit ensuite, dans le cas d’une marge de fluctuation, décider de la mise en œuvre de l’augmentation de capital (art. 653u CO) et, après exécution, constater formellement en présence d’un notaire que l’augmentation de capital a été réalisée conformément à la loi, aux statuts et à l’autorisation de l’assemblée générale (art. 652g CO, art. 653g CO et art. 653u CO).

Non, une marge de fluctuation du capital permet à une SA suisse d’augmenter ou de diminuer son capital-actions de manière flexible dans une fourchette statutaire, sans devoir convoquer une nouvelle assemblée générale pour chaque modification — régie par l’art. 653s et suivants CO.

Chez Konsento, tu ne reçois pas simplement un registre des actions : nous simulons les effets de dilution, préparons les résolutions de l’assemblée générale et du conseil d’administration numériquement avec des points d’agenda préformulés, enregistrons les votes et les faisons authentifier publiquement par un notaire. Tous les documents juridiques requis — pour le conseil d’administration, le notaire et le registre du commerce — sont générés automatiquement, et la demande d’inscription au registre du commerce est effectuée directement via notre plateforme. Ce processus complet se déroule de manière unifiée, à un emplacement digital central — efficace, transparent et sans couture.

Konsento propose une plateforme digitale complète qui non seulement prend en charge la rédaction juridiquement conforme de toutes les résolutions et documents, mais orchestre également toute la communication et coordination entre l’entrepreneur, le conseil d’administration, les actionnaires existants et nouveaux, le notaire et le réviseur. Cela t’épargne des tâches administratives lourdes et chronophages. Le processus entier se déroule de manière fluide en ligne, sans que tu n’aies besoin de quitter ton bureau. Tu gagnes ainsi non seulement du temps, mais aussi beaucoup d’argent. À la fin, tu reçois le registre des actions actualisé — conforme au droit, géré de façon centralisée et prêt pour le retrait du capital et le transfert des actions.

Les décisions prises par écrit, sur papier ou sous forme électronique (appelées décisions circulaires de l’assemblée générale) selon l’art. 701 al. 3 CO, sont soumises à des exigences légales élevées qui rendent leur mise en œuvre relativement complexe. Cela inclut notamment l’obligation d’obtenir la signature manuscrite ou électronique qualifiée de tous les actionnaires, ainsi que l’établissement d’un procès-verbal de constatation par le conseil d’administration. Konsento a donc développé une alternative pragmatique et conforme au droit, beaucoup plus conviviale : grâce à un processus guidé, la plateforme permet d’organiser des assemblées générales par procuration, sans présence simultanée de tous les actionnaires. Ces derniers votent de manière asynchrone par l’intermédiaire d’un représentant du droit de vote, tandis que l’assemblée elle-même ne réunit que le président, le représentant et, le cas échéant, le notaire. Konsento automatise l’ensemble du processus.

Une résolution circulaire est une résolution écrite de tous les actionnaires au sens de l'article 701 (3) CO, qui est adoptée sans réunion physique ou virtuelle. Elle nécessite l'approbation expresse de tous les actionnaires et est donc considérée comme une forme spéciale d'assemblée universelle. L'approbation peut être donnée par écrit ou par voie électronique, et le procès-verbal de résolution signé remplace le procès-verbal d'une assemblée générale.

Conformément à l'article 701, paragraphe 3, OR, une résolution de l'assemblée générale peut être adoptée par écrit, c'est-à-dire sur papier ou sous forme électronique, à condition qu'aucun actionnaire ne nécessite de consultation orale. L'approbation de tous les actionnaires est une condition préalable. La loi n'exige pas de base légale, mais le résultat doit être consigné dans un protocole ou un procès-verbal de garde pour documenter la résolution. De plus, une exécution conforme au droit exige la signature manuscrite ou la signature électronique qualifiée de chaque actionnaire sur la décision écrite ou électronique.

Assemblée générale, au cours de laquelle toutes les actions ou leurs représentants sont réunis et aucun actionnaire ne s'y oppose. Une assemblée générale peut alors avoir lieu sans respecter les autres règles de convocation et prendre des décisions valables sur toutes les questions.

Oui. Les procès-verbaux créés automatiquement dans Konsento peuvent être déposés au registre du commerce, par exemple pour attester de la réélection des membres du conseil d’administration ou du contrôle. Ils peuvent être signés électroniquement par signature électronique qualifiée (QES) et déposés électroniquement via Konsento auprès du registre, ou imprimés et signés à la main.

Oui. Le logiciel Konsento crée automatiquement, à partir de toutes les informations pertinentes de l’assemblée, un projet de procès-verbal conforme aux exigences légales de l’art. 702 CO. Celui-ci comprend la date, l’heure de début/fin, le type et le lieu de l’assemblée, les actions représentées (nombre, catégorie, représentants), les décisions avec les résultats de vote détaillés ainsi qu’une indication des éventuels problèmes techniques. Les demandes de renseignements avec les réponses et les déclarations consignées au procès-verbal peuvent être complétées manuellement. En outre, le logiciel garantit que le rédacteur du procès-verbal et le président peuvent signer et que le procès-verbal peut être partagé, en un clic, avec tous les actionnaires dans les délais légaux.

Oui, le Code des obligations suisse (CO) prévoit à l’art. 702 le contenu minimum du procès-verbal de l’assemblée générale. En vertu de cette disposition, le conseil d’administration doit veiller à ce qu’un procès-verbal soit tenu, dans lequel sont consignés la date, le début, la fin, le type et le lieu de l’assemblée, les actions représentées (nombre, catégorie, représentants), les décisions adoptées avec les résultats des votes, les demandes de renseignements avec les réponses, les déclarations consignées au procès-verbal par les actionnaires ainsi que les problèmes techniques survenus (art. 702 al. 2 CO). Le procès-verbal doit être signé par le rédacteur et par le président de l’assemblée (art. 702 al. 3 CO). Tout actionnaire peut exiger que le procès-verbal lui soit mis à disposition dans les 30 jours (art. 702 al. 4 CO). Pour les sociétés cotées, les décisions et les résultats des votes (avec répartition précise des voix) doivent être publiés électroniquement dans les 15 jours (art. 702 al. 5 CO).

Avec Konsento, vous pouvez créer des certificats fiscaux pour tous les actionnaires en seulement 4 clics, qu'ils soient 3 ou 3 000. Le logiciel extrait automatiquement toutes les données pertinentes du registre numérique des actions, prépare les certificats et les présente numériquement au conseil d'administration pour signature. Ils sont ensuite remis directement aux actionnaires. Temps total requis : moins d'une minute.

Dans le cadre du pack numérique complet pour les augmentations de capital, tu bénéficies d’un entretien-conseil gratuit de 30 minutes, au cours duquel le traitement des droits de souscription est également abordé de manière pratique. En outre, la solution intelligente de Konsento simplifie la complexité : dans les modèles de points à l’ordre du jour pour les augmentations de capital, tu trouveras déjà des propositions concrètes sur la gestion des droits de souscription. Sur la base de tes données, la plateforme génère automatiquement tous les documents nécessaires – des bulletins de souscription au rapport d’augmentation de capital, en passant par les déclarations de renonciation et la demande d’inscription au registre du commerce. Tu garantis ainsi en tant qu’administrateur que tes décisions soient documentées en toute sécurité juridique et mises en œuvre efficacement.

Le droit de souscription préférentiel est le droit d'un actionnaire existant d'acheter de nouvelles actions en cas d'augmentation de capital au prorata de son action précédente (Art. 652b OR).

Les actions confèrent aux actionnaires des droits d'adhésion et de participation (notamment des droits de vote à l'assemblée générale, des droits d'information et de candidature, etc.), tandis que les bons de participation ne confèrent pas de droits de vote conformément à l'article 656a (1) OU. En ce qui concerne les droits de propriété, les bons de participation sont toutefois équivalents à des actions : le participant a droit à un dividende, à une part du produit de la liquidation et, le cas échéant, à des droits de souscription au même titre qu'un actionnaire, dans le respect des obstacles statutaires et juridiques (Art. 656f OR, Art. 656g OR).

Outre sa fonction légale, l'Assemblée générale est l'occasion de positionner positivement votre entreprise. Avec un message clair, une présentation attrayante et la participation active des actionnaires, vous pouvez renforcer la confiance, accroître l'identification à la marque et jeter les bases d'un soutien à long terme.

Avec Konsento, les procès-verbaux, les résultats des votes et les demandes de registre du commerce sont disponibles en appuyant sur un bouton. Toutes les informations pertinentes circulent directement de la base de données vers les modèles appropriés, rapidement, correctement et conformément à la loi. Cela vous permet de gagner du temps, de réduire les erreurs et de toujours disposer d'une documentation complète prête à répondre aux exigences internes et externes.

Konsento vous fournit des informations précieuses avant même l'assemblée générale annuelle : qui s'est inscrit ou qui va pas participer ? Quelles voix sont déjà représentées ? Qui a déjà donné des instructions au mandataire ? Et où se situent les quotas décisionnels à l'heure actuelle ? Grâce à ces informations, vous pouvez prendre des décisions fondées, planifier les processus de manière optimale et garantir le bon déroulement et l'efficacité de l'Assemblée générale.

Avec Konsento, vous gagnez en rapidité, en transparence et en précision. Notre solution traite toutes les données relatives à votre assemblée générale en temps réel, de l'enregistrement des actionnaires aux instructions de vote et aux procès-verbaux. Ainsi, le conseil d'administration, les notaires et les représentants des droits de vote reçoivent les informations dont ils ont besoin à tout moment, sans délais manuels ni sources d'erreur.

Les assemblées générales virtuelles sont particulièrement adaptées aux assemblées générales extraordinaires, par exemple pour la résolution à court terme d'une augmentation de capital, une nouvelle élection du VR ou un transfert de siège, car le maintien du contact entre le conseil d'administration et les actionnaires y joue un rôle subalterne, par opposition à l'assemblée générale ordinaire.

Une assemblée générale hybride est une forme hybride dans laquelle il existe un lieu de réunion physique, mais les actionnaires peuvent également participer virtuellement et participer électroniquement. En droit suisse, aucune base légale explicite dans les statuts de la société anonyme n'est requise pour la tenue d'une assemblée générale hybride.

Une assemblée générale virtuelle est une assemblée générale qui se déroule exclusivement par voie électronique sans lieu de réunion physique, où les participants peuvent discuter et voter en ligne. Le droit suisse exige une base légale appropriée dans les statuts de la société anonyme pour la tenue d'une assemblée générale virtuelle.

Oui ! Konsento vous permet d'organiser facilement des assemblées générales de manière indépendante et conformément à la loi, sans aucun spécialiste externe. Notre plateforme combine des processus guidés, une conception intelligente et un savoir-faire juridique intégré, afin que vous puissiez gérer en toute sécurité des points de l'ordre du jour complexes tels que la fourchette de capital ou le transfert du siège social. Que vous soyez un membre expérimenté ou un nouveau membre du conseil d'administration : avec Konsento, vous bénéficiez d'une autonomie totale et vous gardez le contrôle, de manière efficace, juridiquement sûre et prête à être utilisée à tout moment.

Responsabilité civile des membres du conseil d'administration (et des autres organes de direction) pour les dommages résultant d'un manquement intentionnel ou par négligence à une obligation, notamment en cas de mauvaise organisation (Art. 716a CO) ou de manquement au devoir de diligence et de loyauté (Art. 717 CO). Sans délégation effective, l'ensemble du Conseil d'administration est également responsable des erreurs commises par les personnes déléguées. Une délégation efficace réduit les responsabilités en matière de sélection, d'instruction et de suivi.

Transfert de tâches opérationnelles individuelles ou complètes du conseil d'administration à des membres du conseil d'administration ou à des tiers sur la base d'une clause de délégation statutaire et d'un règlement d'organisation écrit. Conséquences juridiques : La responsabilité globale incombe au Conseil d'administration, mais sa responsabilité se concentre sur la sélection, l'instruction et le suivi des délégués.

Règlements écrits adoptés par le Conseil d'administration, qui structurent la gestion (postes/fonctions), répartissent les tâches et les compétences, définissent les règles de représentation/de signature et réglementent les rapports au Conseil d'administration. C'est une condition préalable à une délégation efficace des tâches opérationnelles aux membres du conseil d'administration ou à des tiers.