Introduction
En 2026, la Suisse mettra en œuvre la Loi fédérale sur la transparence des personnes morales (LTPM). Son objectif est de permettre aux autorités de déterminer rapidement qui se trouve réellement derrière une société.
La loi oblige toutes les personnes morales — à l’exception des associations et des fondations — à identifier leurs ayants droit économiques, à vérifier les informations, à les documenter et à les déclarer dans le nouveau registre de transparence.
Chaque société doit être en mesure de comprendre qui exerce effectivement une influence, par quelles structures de participation ou conventions cette influence s’exerce, et quels documents ou preuves permettent de l’attester clairement.
Table des matières
- Obligation d’identification (art. 7 LTPM, art. 6–9 OTPM)
- Obligation de vérification (art. 8 LTPM, art. 10 OTPM)
- Obligation de mise à jour et de déclaration (art. 9 LTPM, art. 11–12 OTPM)
- Obligation de documentation (art. 10 LTPM)
- Conclusion : Créer la transparence dès aujourd’hui avec Konsento
Obligation d’identification
(art. 7 LTPM / art. 6–9 OTPM)
L’obligation d’identification constitue le cœur de la nouvelle loi sur la transparence.
Chaque société devra recueillir de manière systématique des informations sur ses ayants droit économiques (UBO). Est considéré comme ayant droit économique toute personne physique qui contrôle en dernier ressort une société, directement ou indirectement, seule ou en concertation avec des tiers, en détenant au moins 25 % du capital ou des droits de vote, ou en exerçant le contrôle d’une autre manière (art. 4 LTPM).
Les informations à collecter ne se limitent pas au nom de la personne concernée : elles comprennent des détails sur la nature, l’étendue et la structure du contrôle, ainsi que sur la manière dont la société a procédé pour les vérifier et les documenter. L’OTPM précise, dans ses articles 6 à 9, quelles données doivent être obtenues — transformant une simple obligation de déclaration en un processus d’enquête détaillé et intensif en données.
1. Informations sur la nature et l’étendue du contrôle (art. 6 OTPM)
Pour chaque ayant droit économique, la société doit déterminer et consigner comment et dans quelle mesure le contrôle est exercé, notamment :
- si le contrôle est exercé seul ou conjointement avec d’autres personnes ;
- s’il est exercé directement ou indirectement (p. ex. via une holding ou une fiducie) ;
- s’il repose sur une participation ou sur un autre moyen d’influence (p. ex. droits contractuels, pouvoirs de nomination).
Si le contrôle repose sur une participation, la société indique la catégorie de participation :
- 25–50 %,
- 50–75 %,
- > 75 %.
Lorsque plusieurs personnes contrôlent conjointement, c’est la part de contrôle globale qui est déterminante — et non les pourcentages individuels. Ces distinctions sont essentielles pour évaluer l’influence réelle et serviront de base à la déclaration au registre.
2. Informations sur la chaîne de contrôle (art. 7 OTPM)
Lorsque le contrôle n’est pas direct, mais exercé à travers plusieurs niveaux ou via une fiducie, la société doit documenter l’intégralité de la chaîne de contrôle. Cela vise en particulier les cas où :
- il existe au moins deux entités intermédiaires entre la société et l’ayant droit économique ;
- il y a une relation fiduciaire ou un trust ;
- une mesure de gel d’avoirs selon la loi sur les embargos vise un ayant droit économique.
La société recueille alors, pour chaque personne ou entité de la chaîne, les informations suivantes :
À collecter : Informations sur la chaîne de contrôle selon l’art. 7 LTPM
En pratique, les sociétés devront divulguer tous les niveaux de propriété, y compris les entités étrangères, et vérifier et documenter les données pour chacun d’eux.
3. Informations sur le contrôle exercé d’une autre manière (art. 8 OTPM)
Si un ayant droit économique ne détient pas de participation mais exerce le contrôle par d’autres moyens, la société décrit précisément comment cette influence s’exerce, notamment :
- le type d’instrument de contrôle (p. ex. droits de nomination ou de veto, droits sur la distribution des bénéfices, pactes d’actionnaires ou de vote, instruments de dette comme les prêts convertibles, dispositions statutaires, liens familiaux, fiducies) ;
- et, le cas échéant, la catégorie de participation correspondante selon l’art. 6, al. 2 OTPM.
La documentation doit rendre clair quel instrument confère le contrôle, et pas seulement constater qu’un contrôle existe.
4. Identification des personnes à déclarer (art. 9 OTPM)
Une fois la ou les personnes ayant droit économique identifiées, la société vérifie et documente leur identité :
- vérification de l’existence d’un numéro AVS ;
- à défaut, obtention d’une pièce d’identité officielle (passeport, carte d’identité ou permis de séjour — suisse ou étranger).
Cette exigence évite les doublons et garantit qu’une entrée du registre est univoquement attribuée à une personne physique.
Conclusion sur les obligations d’information
Ce qui paraît simple à première vue implique en réalité une analyse exhaustive de la structure de propriété sur tous les niveaux. Une société doit :
- documenter la nature, l’étendue et la forme du contrôle pour chaque ayant droit économique ;
- consigner toutes les entités intermédiaires de la chaîne de contrôle ;
- déclarer les relations fiduciaires et les trusts ;
- fournir des preuves d’identité vérifiables.
Ces exigences montrent que la LTPM accroît la transparence tout en élevant les standards de conformité interne.
Obligation de vérification
(art. 8 LTPM / art. 10 OTPM)
La société ne peut pas se contenter des informations fournies par les actionnaires ou associés. Elle doit les vérifier avec la diligence requise, notamment :
- contrôle de la plausibilité et de l’exhaustivité ;
- obtention de preuves (extraits du registre du commerce, listes d’actionnaires, contrats fiduciaires, statuts, pactes d’actionnaires) ;
- garantie d’une chaîne de contrôle complète, y compris pour les entités étrangères.
Si les ayants droit économiques ne peuvent pas être établis de façon certaine, la société :
- documente les démarches entreprises ;
- et déclenche la déclaration de substitution prévue par l’art. 9 LTPM / art. 12 OTPM.
Obligation de mise à jour et de déclaration
(art. 9 LTPM / art. 11–12 OTPM)
1. Mise à jour des informations
Les sociétés doivent maintenir leurs données à jour. Toute modification — participations, relations fiduciaires, droits de contrôle, mais aussi changement d’adresse — est enregistrée et signalée sans délai.
Les actionnaires, associés et ayants droit économiques ont un devoir de collaboration : ils informent la société de toute modification.
2. Déclaration au registre de transparence
Selon l’art. 12 LTPM et les art. 11–12 OTPM, la déclaration se fait électroniquement via EasyGov ou auprès de l’office du registre du commerce compétent. Elle contient a minima :
- nom, prénom, date de naissance, nationalité et domicile de l’ayant droit économique ;
- nature et étendue du contrôle ;
- tous les éléments de la chaîne de contrôle (cf. art. 7, al. 2 OTPM) ;
- les données d’identification de la société déclarante.
L’art. 12 OTPM exige également le téléversement des justificatifs (statuts, extraits du registre, preuves de participation). Des simplifications existent pour les structures très simples, mais elles doivent malgré tout confirmer et entretenir leurs données dans le registre.
Obligation de documentation
(art. 10 LTPM)
Toutes les informations collectées sont documentées de manière systématique.
Les documents sont conservés en Suisse pendant dix ans après que la personne a cessé d’être un ayant droit économique et comprennent :
- pièces d’identité des personnes déclarées ;
- documents relatifs aux participations et droits de contrôle ;
- preuves des vérifications et mises à jour ;
- copies des déclarations transmises au registre.
En cas de pièces manquantes ou incomplètes, l’autorité de contrôle du DFF peut effectuer des contrôles par échantillonnage et prononcer des sanctions.
Conclusion : Créer la transparence dès aujourd’hui avec Konsento
La LTPM introduit des exigences complexes en matière de divulgation des structures de propriété et de contrôle. Ceux qui pensent « régler cela un vendredi après-midi » seront surpris par le niveau de détail requis :
Qui contrôle indirectement via des holdings ? Quels contrats confèrent un pouvoir de contrôle ? Quelles preuves suffisent ? Où trouver le numéro IDE ?
Avec le registre des actions numérique et conforme au droit de Konsento, il est déjà possible de représenter de manière transparente la structure de propriété et les ayants droit économiques.
Les entreprises peuvent ainsi se préparer dès maintenant aux futures obligations de déclaration — et éviter le stress de dernière minute ou les amendes lors de l’entrée en vigueur de la loi sur la transparence.
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