Introduction
Au cours du cycle de vie de la plupart des sociétés par actions suisses, la composition des propriétaires change de temps en temps. Le transfert légalement conforme des actions et de leur propriété représente un élément central de l'achat et de la vente de titres non cotés. Ce processus est toutefois soumis à certaines exigences légales afin de rendre le transfert de propriété clair, juridiquement efficace et sûr. Dans ce blog, nous expliquons pourquoi une déclaration de cession (cession) est essentielle, quelles sont les exigences qu'elle impose et comment éviter les erreurs lors du transfert d'actions.
Table des matières
- Base légale du transfert d'actions
- L'importance de la cession dans le transfert
- Exigences formelles pour une déclaration de cession valide
- Risques liés à l'absence de documentation
- Consento : registre électronique des actions pour les transactions conformes à la loi
- conclusion
Base légale du transfert d'actions
Le transfert d'actions émises sous forme de droits de valeur s'effectue en deux étapes selon le droit suisse :
- Transaction d'engagement: Il s'agit du contrat de vente ou de tout autre accord qui constitue la base du transfert. La transaction d'engagement est sans forme, c'est-à-dire qu'elle peut également être effectuée oralement, bien qu'un contrat d'achat d'actions soit régulièrement conclu.
- Transaction d'élimination: Ceci est mis en œuvre par une déclaration de cession écrite (également appelée cession), qui transfère légalement la propriété des actions. Il existe donc des exigences formelles strictes et indispensables, que nous présentons plus en détail ci-dessous.
L'importance de la cession dans le transfert
La cession est au cœur du transfert de propriété des actions. Il garantit que la créance, en l'occurrence les droits sur les actions, est correctement transférée. En l'absence d'une cession valide, le transfert de propriété reste incomplet, ce qui peut entraîner des incertitudes juridiques et des conflits potentiels.
Exigences formelles pour une déclaration de cession valide
Pour qu'une déclaration de cession soit juridiquement efficace, les critères suivants doivent être remplis :
- forme écrite: La déclaration de cession doit être enregistrée et signée par écrit.
- Description précise de la réclamation: Les actions à attribuer et l'émetteur doivent être clairement identifiés ou identifiables.
- Désir d'assigner: Le cédant (vendeur) doit clairement expliquer sa volonté de transférer.
- Signature du cédant: Seul le vendeur est tenu de signer. La signature du cessionnaire (acheteur) n'est pas requise. La signature du vendeur doit soit manuscrit sur papier ou par Signature électronique qualifiée (QES) être effectué sur un document PDF. Cependant, la notarisation par un notaire n'est pas nécessaire.
- Informations sur les fêtes: Les noms et adresses du cédant et du cessionnaire doivent être fournis pour garantir l'identité des parties.
- sortir ensemble: La date de transfert doit être enregistrée afin de documenter clairement l'ordre chronologique de plusieurs vendeurs d'une même action.
Risques liés à l'absence de documentation
Si une déclaration de cession (cession) selon le droit suisse n'a pas été préparée ou ne peut plus être trouvée, les conséquences sont graves :
Effets sur l'acheteur
- Pas de propriété légale: Sans cession, l'acheteur n'acquiert pas la propriété légale des actions.
- Restrictions relatives aux droits des actionnaires:
- Aucune inscription légale au registre des actions
- Aucun droit à des dividendes
- Aucun droit au produit de la liquidation ou de la vente
- Aucun exercice valide des droits de vote lors des assemblées générales
Effets sur la société anonyme
- Chaîne de propriétaires incomplète: Sans documentation complète, la société par actions ne peut pas prouver l'existence d'une chaîne complète de propriétaires. Cela entraîne des problèmes juridiques et opérationnels.
- Risques liés au chiffre d'affaires: Le vendeur initial reste le propriétaire légal et pourrait présenter des réclamations ultérieurement, en particulier si la valeur de l'action augmente.
- Due diligence et problèmes de sortie: Les investisseurs professionnels consultent la documentation complète de la chaîne de propriétaires. L'absence d'une seule mission peut empêcher des investissements ou la vente de la société par actions et bloquer ainsi une sortie.
- Résolutions contestables de l'assemblée générale: Les résolutions auxquelles ont participé des actionnaires non légalement inscrits au registre des actions sont susceptibles de recours. Cela met en danger la sécurité juridique et la capacité d'action de la société.
Les déclarations de mission manquantes ou défectueuses ont de lourdes conséquences. Ils empêchent l'acquisition légale de la propriété, portent atteinte aux droits des actionnaires, créent des incertitudes dans les résolutions des assemblées générales et peuvent empêcher le départ d'une entreprise. Une documentation minutieuse est d'une importance capitale pour toutes les personnes impliquées.
Konsento : registre électronique des actions pour les transactions conformes à la loi
Enregistrement précis des transactions boursières
Konsento vous propose un registre des actions électronique moderne qui vous aide à traiter les transactions d'actions conformément à la loi. Lors de la saisie des transactions, le système vous rappelle qu'un virement nécessite une déclaration de cession. En outre, Konsento met à votre disposition un modèle de déclaration de cession conforme à la loi.
Garantir la fluidité des chaînes de propriétaires
Vous pouvez joindre des déclarations de cession complètes et correctement signées directement à la transaction correspondante dans le registre des actions Konsento. De cette façon, la documentation des transferts d'actions de votre entreprise reste complète et juridiquement sécurisée. Cela est essentiel car une chaîne de propriété défectueuse ou incomplète représente un risque important pour l'entreprise publique.
Préparation ultérieure des déclarations de cession
Autre point fort : Konsento vous permet d'évaluer les lacunes de la chaîne de propriété et, si nécessaire, de créer automatiquement des déclarations de cession à partir du registre des actions et du commerce par la suite. Des centaines de documents peuvent ainsi être générés d'une simple pression sur un bouton, de manière efficace et conforme à la loi. Si des lacunes persistent par la suite, Konsento, en coopération avec des cabinets d'avocats partenaires, vous aidera en vous fournissant des services de conseil et techniques supplémentaires afin de rétablir une chaîne de propriété fluide de la manière la plus efficace possible.
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Conclusion
Les déclarations de mission manquantes ou défectueuses ont de lourdes conséquences. Ils empêchent l'acquisition légale de la propriété, portent atteinte aux droits des actionnaires, créent une incertitude dans les décisions prises lors des assemblées générales et peuvent bloquer la sortie d'une entreprise.
Avec Konsento, tu peux relever ces défis. Notre registre électronique des actions vous fournit non seulement des outils conformes à la loi pour créer et documenter les déclarations de cession, mais vous aide également à garantir une chaîne de propriété fluide. Les processus automatisés, les fonctions de rappel et les modèles garantissent le respect de toutes les exigences formelles. Cela vous apporte, à vous et à votre société par actions, une sécurité juridique et accroît l'attrait pour les investisseurs.
Inscrivez-vous dès maintenant au registre des actions gratuit de Konsento et vérifiez si la chaîne de propriété de votre entreprise est fluide et conforme à la loi. Ou si vous avez des questions, contactez-nous directement pour une conversation privée sans engagement.
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