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Responsabilité civile des membres du conseil d'administration (et des autres organes de direction) pour les dommages résultant d'un manquement intentionnel ou par négligence à une obligation, notamment en cas de mauvaise organisation (Art. 716a CO) ou de manquement au devoir de diligence et de loyauté (Art. 717 CO). Sans délégation effective, l'ensemble du Conseil d'administration est également responsable des erreurs commises par les personnes déléguées. Une délégation efficace réduit les responsabilités en matière de sélection, d'instruction et de suivi.

Transfert de tâches opérationnelles individuelles ou complètes du conseil d'administration à des membres du conseil d'administration ou à des tiers sur la base d'une clause de délégation statutaire et d'un règlement d'organisation écrit. Conséquences juridiques : La responsabilité globale incombe au Conseil d'administration, mais sa responsabilité se concentre sur la sélection, l'instruction et le suivi des délégués.

Règlements écrits adoptés par le Conseil d'administration, qui structurent la gestion (postes/fonctions), répartissent les tâches et les compétences, définissent les règles de représentation/de signature et réglementent les rapports au Conseil d'administration. C'est une condition préalable à une délégation efficace des tâches opérationnelles aux membres du conseil d'administration ou à des tiers.

Le règlement est de la compétence du Conseil d'administration (Art. 716a CO) ; il n'est pas nécessaire de convoquer une assemblée générale et aucune certification n'est requise. La décision peut être prise lors d'une réunion du conseil d'administration ou sous forme de résolution circulaire. La règlement doit réglementer l'organisation, les tâches/compétences et les rapports (Art. 716b CO) et doit être documentée par écrit et régulièrement mise à jour.

En l'absence de réglementation, l'entière responsabilité de la gestion incombe à l'ensemble du Conseil d'administration, et les membres sont également responsables des erreurs commises par la personne déléguée (Art. 717, 754 CO). Avec une réglementation en vigueur, le Conseil d'administration peut limiter sa responsabilité à la sélection, à l'instruction et au suivi des délégués.

Dès que le conseil d'administration délègue des tâches opérationnelles, même des tâches subordonnées, à des membres du conseil d'administration ou à des tiers. Les règlements écrits conformément à l'art. 716b CO sont alors obligatoires. Si le conseil fait tout lui-même, cela n'est pas obligatoire, mais fortement recommandé comme meilleure pratique pour une organisation ordonnée conformément à l'art. 716a CO.

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