Introduction
Les start-up et les entreprises en croissance en Suisse travaillent de plus en plus avec ce que l'on appelle des tableaux de capitalisation, des tableaux flexibles représentant la structure de l'actionnariat. Dans le même temps, la loi oblige les sociétés anonymes à tenir un registre des actions formellement correct. De nombreux fondateurs et membres du conseil d'administration ne savent pas qu'un tableau des plafonds ne remplace pas le registre des actions légalement requis. Cela peut entraîner des déficiences organisationnelles au sein de l'entreprise et des conséquences juridiques pour les membres du conseil d'administration. Dans ce blog, vous découvrirez en quoi le tableau des plafonds et le registre des actions diffèrent et comment combiner les deux de manière juridiquement sûre et efficace.
Table des matières
- Qu'est-ce qu'un registre des actions ?
- Qu'est-ce qu'un tableau des capitalisations ?
- Aperçu des différences et des similitudes
- Conclusion : Cap Table ne remplace pas un registre des actions
- Solution numérique consensuelle
Qu'est-ce qu'un registre des actions ?
Le registre des actions, également connu sous le nom de registre des actions, est requis par la loi pour toutes les sociétés par actions suisses détenant des actions nominatives (art. 686 OR). Il contient les noms, adresses et numéros d'actions des actionnaires nominatifs et, dans le cas des AG non cotées, également la liste des bénéficiaires effectifs (art. 697l OR).
Le registre des actions sert à légitimer la société, notamment en ce qui concerne les droits de vote, les demandes de dividendes et l'invitation à l'assemblée générale annuelle. Il doit être géré par le Conseil d'administration, protégé contre les audits et disponible en Suisse à tout moment. Si le registre des actions n'est pas tenu correctement, il y a un manque d'organisation, avec la possibilité qu'un tribunal puisse dissoudre la société.
Qu'est-ce qu'un tableau des capitalisations ?
Le terme « table de capitalisation » vient de la région anglo-saxonne et signifie « table de capitalisation ». Dans la pratique des start-up suisses, il s'agit d'un aperçu structuré de toutes les relations d'investissement, y compris souvent des options, des prêts convertibles et des scénarios de dilution futurs. Le Cap Table est avant tout un outil de planification et de reporting destiné aux fondateurs et aux investisseurs.
Contrairement au registre des actions, le tableau des plafonds est généralement basé sur Excel ou sur des outils spécialisés et n'est pas requis par la loi. Elle n'a aucun effet juridique direct. En particulier, elle ne remplace pas l'inscription au registre des actions lorsqu'il s'agit d'exercer les droits et obligations des entreprises.
Aperçu des différences et des similitudes
Conclusion : Cap Table ne remplace pas un registre des actions
En Suisse, de nombreuses entreprises se fient à leur tableau de capitalisation et oublient qu'il ne répond pas aux exigences légales relatives à un registre des actions. Le Tableau des plafonds est un outil précieux pour la transparence et la planification, mais il n'a aucun effet juridique formel. Juste ça registre des partages Établit la position de l'actionnaire vis-à-vis de la société et doit être géré en conséquence par le conseil d'administration. Si vous vous fiez exclusivement à votre tableau des plafonds, risque un grave manque d'organisation.
Solution numérique Konsento
Konsento propose aux sociétés par actions suisses une solution entièrement numérique pour gestion conforme à la loi du registre des actions — y compris une liste des bénéficiaires effectifs. Dans le même temps, Konsento propose une gamme étendue Tableau des plafonds avec fonctions de création de rapports, d'exportation et d'analyse prêts à aller au-delà des exigences légales minimales.
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