Einleitung
Start-ups und wachsende Unternehmen in der Schweiz arbeiten zunehmend mit sogenannten Cap Tables – flexiblen Tabellen zur Abbildung der Aktionärsstruktur. Gleichzeitig verpflichtet das Gesetz Aktiengesellschaften dazu, ein formell korrektes Aktienregister zu führen. Vielen Gründern und Verwaltungsräten ist dabei nicht bewusst ist, dass ein Cap Table das gesetzlich geforderte Aktienregister nicht ersetzt. Dies kann zu Organisationsmängeln bei der Gesellschaft und rechtlichen Konsequenzen für die Mitglieder des Verwaltungsrats führen. In diesem Blog erfährst Du, worin sich Cap Table und Aktienregister unterscheiden und wie Du beides rechtssicher und effizient kombinierst.
Inhaltsverzeichnis
- Was ist ein Aktienregister?
- Was ist ein Cap Table?
- Unterschiede und Gemeinsamkeiten im Überblick
- Fazit: Cap Table ersetzt kein Aktienregister
- Digitale Lösung mit Konsento
Was ist ein Aktienregister?
Das Aktienregister – auch Aktienbuch genannt – ist für jede Schweizer Aktiengesellschaft mit Namensaktien gesetzlich vorgeschrieben (Art. 686 OR). Es enthält die Namen, Adressen und Anzahl Aktien der eingetragenen Aktionäre sowie bei nicht börsenkotierten AGs zusätzlich das Verzeichnis der wirtschaftlich Berechtigten (Art. 697l OR).
Das Aktienregister dient der Legitimation gegenüber der Gesellschaft, insbesondere für Stimmrechte, Dividendenansprüche und die Einladung zur Generalversammlung. Es ist vom Verwaltungsrat zu führen, revisionssicher aufzubewahren und jederzeit in der Schweiz verfügbar zu halten. Wird das Aktienregister nicht korrekt geführt, liegt ein Organisationsmangel vor – mit der Möglichkeit, dass ein Gericht die Gesellschaft auflösen kann.
Was ist ein Cap Table?
Der Begriff „Cap Table“ stammt aus dem angelsächsischen Raum und steht für „Capitalization Table“. In der Schweizer Start-up-Praxis versteht man darunter eine strukturierte Übersicht über alle Beteiligungsverhältnisse – oft inklusive Optionen, Wandeldarlehen und zukünftigen Verwässerungsszenarien. Der Cap Table ist in erster Linie ein Planungs- und Reporting-Werkzeug für Gründer und Investoren.
Anders als das Aktienregister basiert der Cap Table meist auf Excel oder spezialisierten Tools und ist nicht gesetzlich vorgeschrieben. Er hat keine unmittelbare Rechtswirkung – insbesondere ersetzt er nicht die Eintragung im Aktienregister, wenn es um die Ausübung gesellschaftlicher Rechte und Pflichten geht.
Unterschiede und Gemeinsamkeiten im Überblick
Fazit: Cap Table ersetzt kein Aktienregister
Viele Unternehmen in der Schweiz verlassen sich auf ihren Cap Table – und übersehen dabei, dass dieser nicht den gesetzlichen Anforderungen an ein Aktienregister genügt. Der Cap Table ist ein wertvolles Instrument für Transparenz und Planung, aber ohne formelle Rechtswirkung. Nur das Aktienregister begründet gegenüber der Gesellschaft die Stellung als Aktionär – und ist entsprechend vom Verwaltungsrat zu führen. Wer sich ausschliesslich auf seinen Cap Table verlässt, riskiert einen schwerwiegenden Organisationsmangel.
Digitale Lösung mit Konsento
Konsento bietet Schweizer Aktiengesellschaften eine vollständig digitale Lösung zur rechtskonformen Führung des Aktienregisters – inklusive Verzeichnis der wirtschaftlich Berechtigten. Gleichzeitig stellt Konsento einen erweiterten Cap Table mit Reporting-, Export- und Analysefunktionen bereit, die über gesetzliche Mindestanforderungen hinausgehen.
So erhältst Du eine rechtssichere, transparente und zukunftsfähige Plattform für Deine Aktionärsstruktur – inklusive automatisierter Schnittstellen für Generalversammlungen, Kapitalerhöhungen und Steuerbescheinigungen.
Erstelle jetzt Dein digitales Aktienregister und Deinen Cap Table mit Konsento – kostenlos für bis zu 150 Aktionär:innen. Starte noch heute und bring Ordnung und Transparenz in Deine Beteiligungsstruktur.