Introduction
Les stocks de papier comportent des risques importants : ils peuvent être perdus ou détruits par le feu, l'eau ou d'autres circonstances. La déclaration d'invalidité ultérieure est coûteuse, prend du temps et peut prendre jusqu'à un an. Ces défis constituent une charge financière et administrative à la fois pour les entreprises et pour les actionnaires, en particulier pour le conseil d'administration, qui est chargé de nettoyer le registre des actions. Afin d'éviter ces problèmes, de plus en plus d'entreprises publiques suisses optent pour la dématérialisation ou la numérisation de leurs actions.
Cependant, cette étape comporte également des pièges juridiques, car quiconque n'adapte pas correctement les statuts risque de voir l'action papier réintroduite par une porte dérobée et contre la volonté de l'AG et de perdre à nouveau les avantages des actions non titrisées :
Cela est dû à une décision de la Cour fédérale de 2021, qui n'a toutefois rien perdu de sa pertinence et de son actualité en matière de dématérialisation des actions : un actionnaire avait intenté avec succès une action en justice pour l'émission d'un certificat d'actions physique alors que les actions étaient effectivement gérées numériquement conformément aux statuts. Cette décision montre qu'une base légale inadéquate peut rapidement annuler les efforts visant à numériser les actions.
Afin de protéger les entreprises contre de tels défis, nous résumons la décision de la Cour fédérale et montrons quelles exigences doivent être imposées à une disposition légale juridiquement sûre.
Table des matières
- L'impact de la numérisation sur les actions
- La décision de la Cour fédérale de 2021 : de quoi s'agit-il ?
- Les bases légales et leurs limites
- Exigences relatives à une réglementation légale efficace
- Comment Konsento contribue à la numérisation juridiquement sécurisée des stocks
- conclusion
L'impact de la numérisation sur les actions
La numérisation des actions offre de nombreux avantages aux entreprises :
- Administration efficace grâce à des registres de partage numériques
- Transfert simplifié et juridiquement sécurisé
- Réduction des dépenses administratives
- Perte avant la mort du certificat d'actions, par exemple en raison d'une perte, d'un incendie ou de l'eau
Malgré ces avantages, la base juridique est cruciale pour éviter les incertitudes et les risques de responsabilité potentiels. La décision de la Cour fédérale de 2021 l'illustre de manière impressionnante.
La décision de la Cour fédérale de 2021 : de quoi s'agit-il ?
Un actionnaire avait demandé à une société de lui délivrer un certificat d'actions physique. La société a refusé de le faire au motif que ses actions étaient enregistrées exclusivement sous forme numérique conformément aux statuts.
La Cour fédérale s'est prononcée en faveur de l'actionnaire. Elle a précisé que l'inscription au registre des actions ne suffisait pas à elle seule à exclure le droit à un certificat physique. En l'absence de disposition claire dans les statuts, un actionnaire peut exiger un tel certificat.
Les bases légales et leurs limites
La décision montre que de simples références à des registres d'actions numériques ne suffisent pas à empêcher une obligation de remise. Les statuts doivent explicitement réglementer si la titrisation sous forme de certificats d'actions physiques est exclue.
Si une telle réglementation fait défaut ou reste vague, un actionnaire peut intenter une action en justice pour obtenir l'émission d'un certificat d'actions, ce qui aura de lourdes conséquences pour la dématérialisation des actions.
Exigences relatives à une réglementation légale efficace
Pour garantir que les actions n'existent que sous forme numérique, les statuts doivent être formulés avec précision. Les points importants sont notamment les suivants :
- Définition claire: Les statuts devraient indiquer clairement que les actions sont exclusivement gérées numériquement.
- Exclusion de la titrisation physique: Une exclusion explicite de l'émission de certificats d'actions physiques ou de certificats d'actions est requise.
- Référence aux bases légales: La réglementation doit être conforme au droit des sociétés applicable.
Un passage inexact ou manquant peut avoir pour conséquence que la dématérialisation des actions reste inefficace et que les actionnaires puissent intenter une action en justice pour l'émission de certificats d'actions avec succès.
Comment Konsento contribue à la numérisation juridiquement sécurisée des stocks
Konsento propose une assistance complète pour permettre aux entreprises de numériser leurs stocks de manière sécurisée et efficace :
- Points de l'ordre du jour préformulés pour les assemblées générales: Konsento propose des résolutions standardisées pour ancrer clairement la dématérialisation dans les statuts.
- Assemblées générales simples et efficaces: Avec Konsento, les assemblées générales peuvent être organisées, tenues, enregistrées et notariées rapidement et efficacement. Sur la base des modèles intelligents pour différents types d'assemblées générales, le formulaire le plus adapté à la société par actions concernée et à sa structure d'actionnariat peut être sélectionné.
- Notarisation pratique: Les modifications des statuts doivent être certifiées publiquement par un notaire. Avec Konsento, en revanche, le notaire participe à l'assemblée générale annuelle en ligne, ce qui évite au conseil d'administration de se rendre chez le notaire.
- Service de bout en bout: Dans Konsento, vous recevrez tout ce dont vous avez besoin pour modifier les statuts de l'association : de la planification et de l'organisation de l'Assemblée générale, y compris les invitations et les projets de documents, au vote et à l'enregistrement, à la certification publique et à l'inscription au registre du commerce, Konsento s'occupe de tous les aspects de votre modification des statuts.
- Registre électronique des actions : Vous pouvez conserver correctement, complètement et légalement vos nouvelles actions non titrisées dans le registre numérique des actions de Konsento et suivre à tout moment les actionnaires et les actions détenues.
Avec les outils Konsento pour Assemblées générales et registre électronique des actions les entreprises peuvent s'assurer que leurs actions restent entièrement numérisées.
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conclusion
La numérisation des stocks est une étape importante vers une gestion d'entreprise moderne, mais elle comporte également des risques juridiques. Une disposition légale peu claire ou incomplète peut signifier que les actionnaires peuvent exiger des certificats physiques, ce qui inverse effectivement la numérisation.
Pour éviter cela, les entreprises devraient adapter précisément leurs statuts. Konsento soutient les entreprises publiques en apportant des modifications préformulées aux statuts et en proposant une solution numérique pour les assemblées générales qui répond à toutes les exigences légales et couvre les étapes du processus.
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