Introduction
La numérisation ne s'arrête pas non plus au droit des sociétés par actions. De nombreuses entreprises suisses sont confrontées à la décision de remplacer leurs actions papier traditionnelles par des droits de valeur électroniques modernes. Ce billet de blog met en lumière les avantages et les inconvénients des deux options dans le contexte du droit suisse et montre pourquoi la dématérialisation des actions prend de plus en plus d'importance.
Table des matières
- Les actions papier dans le droit suisse : une voie de disparition ?
- Les droits de valeur électroniques : l'alternative numérique aux supports papier
- Risques liés aux certificats d'actions physiques : pourquoi les entreprises suppriment les actions papier
- Difficultés liées au transfert d'actions papier
- Avantages de la numérisation : pourquoi les actions devraient passer au numérique
- Aspects juridiques de la dématérialisation des actions
Les actions papier dans le droit suisse : une voie de disparition ?
Les certificats d'actions physiques, souvent appelés actions papier, sont des documents inscrits dans le droit suisse des actions et des valeurs mobilières qui représentent la propriété des actions d'une société. Ils peuvent être émis sous forme de titres d'actions individuels ou de certificats d'actions combinant plusieurs actions dans un seul document. Ces documents doivent répondre à certaines exigences légales, telles que l'indication de la valeur nominale, le numéro d'action et la signature d'un membre du conseil d'administration.
Malgré la tendance croissante à la numérisation, les supports papier sont toujours largement utilisés en Suisse. On suppose qu'elles représentent toujours la forme d'action choisie par la majorité des sociétés par actions suisses et qu'elles sont donc probablement le type d'action le plus fréquemment utilisé. Cela vaut en particulier pour les petites et moyennes entreprises non cotées, qui s'en tiennent souvent à des structures traditionnelles.
Les droits de valeur électroniques : l'alternative numérique aux supports papier
Dans le droit suisse des sociétés par actions, les droits de valeur électroniques sont une forme moderne d'actions non titrisées qui constituent une alternative aux actions papier. Ils représentent une dématérialisation des actions et n'existent que sous la forme d'une inscription dans le livre de valeur d'une entreprise. Selon le Code suisse des obligations, les droits de valeur sont des droits ayant la même fonction que les titres, mais sans incarnation physique.
Il existe deux principaux types de droit de la valeur électronique dans le droit suisse des sociétés par actions :
- Droits de valeur simples : ils sont créés par inscription dans le livre de valeurs de l'émetteur et sont transférés par le biais d'une déclaration de cession écrite.
- Droits de valeur d'enregistrement (jetons d'actions) : ils sont conçus comme des jetons cryptographiques sur une blockchain et représentent un substitut numérique aux titres.
Les droits de valeur électroniques offrent une alternative numérique moderne aux actions papier et permettent une gestion et un transfert d'actions plus efficaces. Elles prennent de plus en plus d'importance, en particulier pour les sociétés par actions nouvellement créées en Suisse.
Risques liés aux certificats d'actions physiques : pourquoi les entreprises suppriment les actions papier
Les stocks de papier présentent des risques et des inconvénients importants, ce qui incite de nombreuses entreprises à les supprimer :
- Perte : les certificats d'actions peuvent être perdus, ce qui entraîne des complications juridiques et administratives.
- Destruction : la destruction due à un incendie, à l'eau ou à d'autres circonstances représente un risque réel qui met en danger l'existence du document.
- Déclaration d'invalidité en cas de perte ou de destruction : cette procédure est coûteuse et prend du temps, prenant souvent jusqu'à un an.
Ces risques peuvent être tout aussi problématiques pour les entreprises que pour les actionnaires et entraîner des charges financières et administratives importantes. Le Conseil d'administration est particulièrement concerné par ces défis, car le remplacement, la révocation ou l'ajustement du registre des actions relèvent de sa responsabilité et lui coûtent du temps, de l'argent et des nerfs.
Difficultés liées au transfert d'actions papier
Le transfert d'actions papier comporte des obstacles qui compliquent le processus :
- La nécessité d'un transfert physique : cela peut s'avérer peu pratique dans un monde de plus en plus numérique.
- Des exigences légales complexes : l'approbation des actions nominatives en particulier représente un obstacle souvent négligé.
- Risque de transferts incorrects : sans approbation correcte, aucun transfert de propriété n'a lieu.
Lors de l'approbation, le vendeur doit rédiger et signer une déclaration de cession au dos de l'action nominative. Cette exigence formelle est largement méconnue de nombreux actionnaires, ce qui signifie que les actions nominatives sont souvent remises sans approbation correcte. Par conséquent, la propriété de l'action en question n'est pas transférée à l'acheteur. Pour l'entreprise, cela entraîne une interruption ou une défaillance de la chaîne de propriété, ce qui peut entraîner des problèmes juridiques, financiers et administratifs (plus d'informations à ce sujet dans un blog séparé).
Avantages de la numérisation : pourquoi les actions devraient passer au numérique
Les droits de valeur électroniques offrent de nombreux avantages qui plaident en faveur de la numérisation des stocks :
- Sécurité accrue : l'élimination des risques physiques de perte ou de destruction élimine le risque de perte ou de destruction.
- Rentabilité : l'élimination des coûts de stockage et la réduction des dépenses administratives permettent de réaliser des économies importantes.
- Administration simplifiée : la comptabilité numérique des partages permet une administration plus efficace et réduit les sources d'erreur.
- Flexibilité : les nouveaux titres de propriété peuvent être émis rapidement et facilement, ce qui facilite leur utilisation.
- Des processus de transfert plus efficaces : les processus numériques accélèrent et simplifient considérablement les transferts d'actions conformes à la loi.
- Contrôle par le conseil d'administration : le conseil d'administration peut mieux surveiller et gérer le transfert et le respect des exigences formelles.
Ces avantages font des droits de valeur électroniques une option intéressante pour les entreprises modernes qui attachent de l'importance à l'efficacité, à la sécurité et à la transparence. Ils permettent de mieux contrôler les avoirs et les mouvements des stocks et réduisent le risque d'erreurs ou d'irrégularités lors des transferts.
Aspects juridiques de la dématérialisation des actions
En droit suisse :
- Les droits de valeur électroniques sont légalement reconnus et constituent une alternative sûre aux actions sur papier.
- Le transfert est légalement simplifié, ce qui accélère les transactions et accroît la sécurité juridique.
- Les processus numériques sont conformes aux pratiques commerciales modernes et facilitent le respect des exigences réglementaires.
- La reconnaissance légale souligne la viabilité future des droits de valeur électroniques dans le secteur financier suisse.
Cette reconnaissance juridique et les avantages associés font des droits de valeur électroniques une option tournée vers l'avenir pour les entreprises suisses qui souhaitent moderniser la structure de leur actionnariat.
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Conclusion
La numérisation des actions par le biais de droits de valeur électroniques offre des avantages significatifs en termes de sécurité, d'efficacité et de réduction des coûts. Les entreprises suisses devraient sérieusement envisager de passer des supports papier aux formulaires numériques afin de bénéficier de ces avantages et de préparer l'avenir.
Konsento propose des registres d'actions électroniques ou des registres de valeur gratuits pour un maximum de 150 actionnaires. Konsento soutient également la mise en œuvre des processus juridiques de dématérialisation et de déclaration d'invalidité des certificats d'actions émis physiquement grâce à des processus numériques, efficaces et rentables. Il convient de noter en particulier que le Conseil d'administration est informé par consensus des exigences formelles spécifiques à chaque type de transfert. Dans le cadre du transfert d'actions sous forme de droits de valeur électroniques, il peut créer des déclarations de cession directement dans le système. Cela rend la transition vers les droits de valeur électroniques particulièrement attrayante, accessible et juridiquement sûre pour les entreprises suisses.
Souhaitez-vous en savoir plus sur les avantages de la numérisation des actions ou bénéficier d'une assistance pour convertir des actions papier en droits de valeur électroniques ? nous contacter dès aujourd'hui pour une consultation gratuite !
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