Introduction
Chaque année, environ 4 000 à 5 000 augmentations de capital sont réalisées en Suisse. En 2022, les startups suisses ont levé près de 4 milliards CHF grâce à ces opérations, soit 383 tours de financement, représentant une petite partie du total. La majorité concerne des PME établies qui utilisent l’augmentation de capital pour financer leur croissance ou assainir leur bilan. Bien que leur nombre ait augmenté ces dernières années, 2023 pourrait faire exception en raison de la conjoncture économique.
Les augmentations de capital sont soumises à des règles juridiques strictes et à de fortes exigences formelles. Elles doivent être authentifiées par un notaire et inscrites au registre du commerce, avec un contrôle rigoureux du respect des formalités.
Pour simplifier ce processus, nous proposons ci-dessous un aperçu des principales étapes d’une augmentation de capital destiné aux entrepreneurs et aux membres du conseil d’administration.
- Simulation et structuration : analyse des besoins de financement, évaluation de l’entreprise, simulation du prix d’émission, du nombre d’actions et de la dilution.
- Décision de l’assemblée générale : approbation de l’augmentation lors d’une AG ordinaire ou extraordinaire, authentifiée par un notaire.
- Engagements des investisseurs : collecte des engagements (« soft commitments ») avec les données requises.
- Décision du conseil d’administration : après obtention des engagements, le conseil arrête les détails de l’augmentation.
- Rédaction et envoi des documents : préparation de tous les documents nécessaires à la notarisation et à l’inscription.
- Constatation et modification des statuts : vérification de la réalisation, adaptation des statuts, authentification et dépôt.
La digitalisation peut simplifier considérablement le processus
La digitalisation peut rendre le processus beaucoup plus simple. Konsento propose des outils pour organiser les réunions, des modèles pour les points à l’ordre du jour, des votes électroniques, des procès-verbaux générés automatiquement, un portail pour les engagements d’investissement et la création automatisée de tous les documents nécessaires à la notarisation.
L’ensemble du processus est ainsi accéléré grâce à la digitalisation, permettant jusqu’à 50 % de gain de temps et de coûts.
Chaque année, entre 4 000 et 5 000 augmentations de capital ont lieu en Suisse. En 2022, les startups suisses ont levé près de 4 milliards CHF lors de 383 tours de financement, soit une petite part du total. Des montants importants sont également investis dans des PME établies pour financer leur croissance ou assainir leur bilan. Globalement, le nombre d’augmentations de capital en Suisse a augmenté de façon continue.
Les augmentations de capital obéissent à des règles légales strictes et présentent une grande complexité en raison des exigences formelles. Comme elles doivent être authentifiées par un notaire et inscrites au registre du commerce, le respect de toutes les formalités est vérifié de manière méticuleuse. Ainsi, le dicton « pas de plaignant, pas de juge » ne s’applique pas ici.
Pour aider les entrepreneurs et les conseils d’administration à planifier plus sereinement, nous présentons ci-après les principales étapes d’une augmentation de capital.
La diversité des formes de capital et le nombre de règles applicables dépassent le cadre d’un simple article ; nous nous concentrons donc volontairement sur les étapes essentielles.
Les étapes d’une augmentation de capital
1. Simulation et structuration
Après avoir déterminé les besoins en capital, le processus commence généralement par l’analyse des besoins de financement et l’évaluation de l’entreprise. Sur cette base, le prix d’émission, le nombre d’actions et la dilution des actionnaires sont simulés. Ces chiffres sont affinés avec les investisseurs potentiels. Dans certains cas, les étapes 1 et 2 peuvent être inversées.
2. Décision de l’assemblée générale
Les actionnaires décident, lors d’une AG ordinaire ou extraordinaire, d’introduire un capital autorisé, conditionnel ou une augmentation ordinaire. Cette décision doit être authentifiée par un notaire. En cas de capital autorisé ou conditionnel, les statuts doivent être modifiés. L’augmentation est limitée à 50 % du capital existant. Souvent, les besoins précis ne sont pas encore connus, et l’AG approuve donc des montants maximums. Dans le cas d’une augmentation ordinaire, le montant n’est pas limité par la loi.
3. Engagements des investisseurs
Les engagements (« soft commitments ») sont ensuite recueillis. Pour l’entreprise, cette étape est centrale dans la levée de fonds ; juridiquement, elle consiste à rassembler toutes les données nécessaires à la préparation des documents légaux.
4. Décision du conseil d’administration
Une fois les engagements suffisants, le conseil adopte la décision d’augmentation (dans le cadre d’un capital autorisé). Il fixe le montant nominal, le prix d’émission, le nombre et le type d’actions ou de certificats de participation, les éventuelles restrictions de transfert, la date d’ouverture du droit au dividende et la nature des apports. Il enregistre également toute limitation ou suppression des droits de souscription. La décision doit être consignée et signée par le président et le secrétaire, car elle sera présentée au notaire.
5. Rédaction et envoi des documents
Après la décision du conseil, toutes les informations pertinentes doivent être intégrées avec précision dans les documents nécessaires à la notarisation et à l’inscription : bulletins de souscription, déclarations des investisseurs, renonciations, rapport du conseil, statuts mis à jour, déclarations Lex Koller/Friedrich, formulaires fiscaux, rapports d’audit et dépôt au registre du commerce. Selon les accords internes, des conventions d’actionnaires ou de syndicat peuvent s’ajouter. La banque gérant le compte de dépôt de capital doit recevoir les informations sur les investisseurs.
6. Constatation et modification des statuts
Une fois les versements reçus, le conseil constate formellement la bonne exécution de l’augmentation : il vérifie la validité des souscriptions, la conformité des apports et le respect des exigences légales et statutaires. Le notaire authentifie le procès-verbal et les statuts modifiés, puis l’opération est inscrite au registre du commerce. La banque libère alors les fonds.
Simplification grâce à la digitalisation
Les augmentations de capital sont des opérations complexes soumises à des règles strictes. Le respect de ces exigences dès le départ détermine la rapidité d’accès aux fonds.
Konsento a développé un processus numérique structuré couvrant toutes les étapes : organisation et documentation des AG et CA, votes électroniques, génération automatique de procès-verbaux, portail investisseurs, création automatisée des documents et notarisation en ligne. Si nécessaire, un réviseur agréé peut également intervenir via la plateforme Konsento.
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