Les activités entrepreneuriales sont généralement financées par des fonds propres et/ou des capitaux externes. Dans le contexte des sociétés anonymes (SA), les fonds propres revêtent une importance particulière et comprennent divers éléments, notamment le capital social et le capital de participation. Cependant, au cours du cycle de vie d'un AG, les capitaux propres peuvent être ajustés, que ce soit en augmentant ou en diminuant.
Il existe plusieurs raisons pour lesquelles une augmentation de capital peut être nécessaire. Les motifs les plus courants sont la levée de nouveaux capitaux pour financer la croissance de l'entreprise ou pour d'autres investissements. Cependant, une augmentation de capital, souvent associée à une réduction de capital, peut également être nécessaire pour restructurer le bilan d'une entreprise.
Une augmentation de capital permet de créer un nouveau capital social en émettant de nouvelles actions. Ils peuvent être signés par des actionnaires existants et/ou nouveaux.
Dans la législation actuelle sur les sociétés anonymes, il existe trois types d'augmentation de capital, qui sont expliqués plus en détail ci-dessous :
Augmentation de capital ordinaire
Dans le cas d'une augmentation de capital ordinaire, l'augmentation de capital est décidée par l'assemblée générale à la majorité simple. Cette décision doit être certifiée publiquement par un notaire. L'augmentation de capital doit être réalisée dans les six mois suivant la résolution de l'assemblée générale et enregistrée au bureau du registre du commerce. Ce type d'augmentation de capital est particulièrement adapté si les besoins de financement sont déjà connus et que des engagements de financement ont été pris par les investisseurs.
Les contributions au capital social sont appelées libération, qui doivent être effectuées sous l'une des formes suivantes :
- Le règlement en espèces s'effectue en déposant le prix d'émission des actions sur un compte de paiement de capital auprès d'une banque. La banque ne débloque le montant qu'une fois l'augmentation de capital inscrite au registre du commerce
- Lors de l'apurement de la dette, un créancier reçoit des actions de la société au lieu de l'argent.
- Dans le cas d'apports en nature, les actions ne sont pas libérées en espèces, mais en apportant d'autres actifs.
- Le capital social peut également être augmenté en convertissant des capitaux propres librement utilisables. Cela se traduit par l'émission de ce que l'on appelle des « actions bonus ».
Si une augmentation de capital est réalisée avec libération du règlement, paiement en nature ou par conversion de capitaux librement disponibles en tant qu'infraction qualifiée, l'augmentation de capital doit être examinée par un auditeur agréé avant d'être notariée.
Pour que l'augmentation de capital soit correctement enregistrée au registre du commerce, le conseil d'administration de la société doit adapter les statuts et approuver formellement l'augmentation de capital. Les deux doivent être certifiés publiquement par un notaire.
Marge de fluctuation de capital
Depuis le début de 2023, les statuts d'une AG peuvent inclure ce que l'on appelle marge de fluctuation de capitale dans une fourchette allant jusqu'à plus 50 % ou moins 50 % du capital social précédent. Cela permet au conseil d'administration d'augmenter et de réduire le capital social selon les besoins sur une période de cinq ans. La tranche de capital donne donc non seulement à l'entreprise plus de flexibilité en termes de temps que les autres formes d'augmentation de capital, mais permet également une levée de capital échelonnée en plusieurs étapes.
L'introduction d'une marge de fluctuation de capital nécessite une résolution qualifiée de l'assemblée générale, qui doit être adoptée cumulativement par au moins les deux tiers des voix des actions représentées et la majorité des actions représentées. Contrairement à une augmentation de capital ordinaire, l'introduction d'une tranche de capital nécessite donc un soutien plus large de la part des actionnaires. Avec les statuts modifiés, cette résolution doit être notariée publiquement et inscrite au registre du commerce.
Cette forme d'augmentation de capital est particulièrement adaptée aux entreprises qui ne connaissent pas encore leurs besoins de financement exacts au moment de l'assemblée générale et qui n'ont donc pas encore d'engagements financiers concrets. Un autre avantage est que le cadre de capital approuvé par l'Assemblée générale ne doit pas nécessairement être épuisé en cas de variation des fonds propres, mais peut être renouvelé par une modification du capital dans le sens inverse. Cela signifie qu'en période d'excédent de capital, une AG peut le réduire et créer ainsi de nouvelles possibilités pour de futures augmentations de capital.
Augmentation de capital conditionnelle
Dans ce type d'augmentation de capital, l'assemblée générale prend une décision de base sur une éventuelle augmentation du capital social, mais seul le montant maximum de l'augmentation de capital est déterminé. Cette résolution nécessite également la majorité qualifiée, l'adaptation des statuts, la certification publique et l'inscription au registre du commerce.
Contrairement à l'augmentation de capital approuvée, ce n'est pas le conseil d'administration qui a le pouvoir de décider de l'augmentation de capital spécifique, mais les détenteurs de droits de change et d'options ou les employés bénéficiaires.
Les titulaires de droits de conversion sont les créanciers de prêts convertibles à durée déterminée, portant intérêt et pouvant être convertis en actions à la fin de la période, en compensation de la demande de remboursement de l'actionnaire par son obligation de libération.
Les options donnent également le droit d'acheter des actions sous certaines conditions, mais c'est là que les actions sont achetées. Les droits d'option sont généralement accordés aux employés dans le cadre des programmes de participation des employés (ESOP).
Il est caractéristique de l'augmentation de capital conditionnelle que les fonds propres soient augmentés dans la mesure où les détenteurs de droits de conversion et d'option en font usage. Dans ce cas, l'inscription au registre du commerce ne sert qu'à des fins de documentation.
Conclusion
Les différentes formes d'augmentation de capital, à savoir l'augmentation de capital ordinaire, la fourchette de capital et l'augmentation de capital conditionnelle, diffèrent en termes de décisions requises, de délais de mise en œuvre, de flexibilité et d'instruments financiers et de formes de financement appropriés.
L'augmentation de capital ordinaire convient si les besoins de financement sont déjà connus et si des engagements financiers concrets ont été pris. La tranche de capital offre la plus grande flexibilité lors de la réalisation de l'augmentation de capital, notamment en termes de durée et d'échelonnement en plusieurs étapes. L'augmentation de capital conditionnelle convient particulièrement aux entreprises qui souhaitent recevoir des fonds d'investisseurs immédiatement par le biais de prêts convertibles ou pour lesquelles l'augmentation de capital officielle doit avoir lieu à une date ultérieure. C'est particulièrement intéressant pour les entreprises qui souhaitent faire de leurs employés des copropriétaires en tant que copropriétaires dans le cadre de programmes de participation tels que l'ESOP et qui souhaitent donc émettre des options en premier.
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- la préparation, le remplissage et, si nécessaire, l'envoi automatiques de tous les documents nécessaires à l'augmentation de capital, et
- l'attribution des actions et la tenue du registre des actions.
Ces caractéristiques réduisent les erreurs, les délais et les coûts liés à la levée de capitaux, de sorte qu'en fin de compte, une plus grande partie du capital levé reste entre les mains de l'entreprise.
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