Le Code des obligations prescrit des exigences détaillées pour le procès-verbal d'une assemblée générale. L'article explique quel contenu doit être inclus, pourquoi une journalisation précise est légalement importante et comment les solutions numériques de Konsento réduisent considérablement la charge de travail des conseils d'administration et des actionnaires.
Exigences légales minimales pour un procès-verbal d’assemblée générale
Le droit suisse (art. 702 CO) impose au conseil d'administration de tenir un procès-verbal de l'assemblée générale annuelle, de le signer et de le mettre à la disposition des actionnaires dans un délai déterminé. La loi définit également le contenu minimum du procès-verbal. Dans cet article de blog, nous présentons les exigences légales du procès-verbal.
La signification juridique du procès-verbal
Le Conseil d'administration est responsable de l'exactitude et de la conformité des procès-verbaux de l'Assemblée générale. Le président de réunion délègue souvent cette tâche à un secrétaire afin de pouvoir se concentrer sur le bon déroulement de la réunion. Le secrétaire peut être membre du conseil d'administration ou un tiers externe. Un procès-verbal détaillé est conseillé pour minimiser les risques de responsabilité et enregistrer les décisions, les résultats des votes et, le cas échéant, les discussions. Les actionnaires absents peuvent consulter les décisions prises par le biais du procès-verbal. Le procès-verbal est juridiquement probant et de fausses informations peuvent constituer une falsification de documents.
Comme indiqué ci-dessus, le Code des obligations définit le contenu minimum du procès-verbal de l'AG. Voici les points suivants :
Contenu minimum conforme à la loi
- Date, début et fin, type (ordinaire ou extraordinaire ; physique, virtuel, hybride, écrit) et lieu de l'assemblée générale. Dans le cas d'assemblées générales virtuelles, il faut préciser qu'il s'agit d'une réunion sans lieu de réunion.
- Le nombre, le type, la valeur nominale et la catégorie d'actions représentées, y compris les actions représentées par le mandataire indépendant, le mandataire de l'organe directeur ou, le cas échéant, par les représentants dépositaires.
- Les décisions et les résultats des élections, y compris les ratios de vote exacts. Cela inclut, par exemple, l'élection du conseil d'administration ou du commissaire aux comptes, l'approbation des procès-verbaux de l'année précédente et des états financiers annuels, ainsi que les résolutions relatives au paiement de dividendes, à des augmentations de capital ou à de nouvelles modifications des statuts. Les membres du Conseil d'administration doivent être élus individuellement ; par conséquent, les résultats des élections doivent également être enregistrés individuellement. En général, les résultats des votes doivent être enregistrés avec précision, c'est-à-dire que le nombre de votes pour et contre la motion et les abstentions doivent être indiqués en détail pour chaque résolution individuelle.
- Les demandes d'informations soumises à l'Assemblée générale annuelle et les réponses qui y ont été apportées, ainsi que les déclarations faites par les actionnaires enregistrées : Les discussions avec les actionnaires ne doivent généralement pas être enregistrées, sauf si cela est explicitement demandé dans des cas individuels. Le procès-verbal doit néanmoins enregistrer les discussions, questions ou commentaires importants au cours de la réunion, en particulier lorsqu'ils influencent les décisions et les décisions.
- Problèmes techniques pertinents survenant au cours de la conduite de l'Assemblée générale. Bien entendu, cela s'applique non seulement à tout problème lié aux systèmes de télévision ou aux solutions de visioconférence lors d'assemblées générales virtuelles ou hybrides, mais également, par exemple, à un comptage incorrect des appareils de télévote ou à des problèmes de son lors d'assemblées générales physiques.
Autres exigences formelles
Le procès-verbal doit être signé par le secrétaire et le président de l'assemblée générale. Les procès-verbaux des sociétés non cotées doivent être mis à la disposition des actionnaires dans les 30 jours suivant l'assemblée générale, et ceux des sociétés cotées dans les 15 jours suivant l'assemblée générale. Les procès-verbaux ne doivent pas être envoyés individuellement tant qu'ils sont mis à la disposition des actionnaires par voie électronique.
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Konsento propose des solutions numériques complètes pour les assemblées générales physiques, virtuelles, hybrides et écrites. Des processus guidés pour les différents types d'assemblées générales, des modèles pour les points standard et spéciaux de l'ordre du jour, des listes de participants créées automatiquement, un accès individuel pour la société et les membres de son conseil d'administration, les actionnaires, les mandataires, les notaires et, le cas échéant, les auditeurs, ainsi que les résultats des votes calculés automatiquement permettent une préparation et une mise en œuvre conformes à la loi, simples et rapides. Le post-traitement des assemblées générales est tout aussi simple : en appuyant sur un bouton, des projets de procès-verbaux sont créés, qui contiennent en détail toutes les informations légalement requises dans le procès-verbal et ne doivent être complétés que par des discours des actionnaires. Pour les sociétés par actions ne comptant que 1 à 3 actionnaires, les procès-verbaux d'une assemblée universelle standard sont même rédigés directement sans avoir à les réaliser réellement dans le logiciel. Les assemblées générales n'ont jamais été aussi simples qu'avec Konsento !
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