Le nouveau droit suisse de la société anonyme entraîne des changements. Il est entré en vigueur le 1er janvier 2023 et la période transitoire touche à sa fin.
Qu’est-ce que cela signifie pour vous ?
À partir du 1er janvier 2025, toutes les clauses statutaires non conformes au nouveau droit perdront leur validité. Des statuts obsolètes peuvent entraîner des incertitudes juridiques. Sans statuts à jour, votre société risque des objections du registre du commerce et des conflits avec les actionnaires.
Faut-il adapter vos statuts dès maintenant ?
Pas obligatoirement – mais cela est fortement recommandé. Les clauses contraires au nouveau droit deviendront automatiquement caduques au 31 décembre 2024 et seront remplacées par les règles légales. Cela peut poser problème plus tard, notamment lors de modifications (changement de raison sociale ou de siège), si ces clauses sont oubliées et que le registre du commerce formule des objections.
Une révision crée de la clarté et vous redonne la maîtrise. Vous pouvez ainsi agir en toute sécurité.
Les adaptations les plus fréquentes que vous devriez connaître :
Droits des actionnaires
La réforme renforce les droits des actionnaires. Autrefois, certains droits dépendaient uniquement de la part de capital. Désormais, le nombre de voix compte aussi. Les petits actionnaires gagnent ainsi en influence.
Accès au rapport de révision avant l’AG
Le nouveau droit permet de mettre à disposition le rapport de gestion et le rapport de révision 20 jours avant l’assemblée générale, par voie électronique. Si vos statuts exigent encore une consultation physique au siège, une adaptation est recommandée.
Élection du conseil d’administration
Depuis l'entrée en vigueur du nouveau droit, les membres du conseil doivent être élus individuellement, sauf si les statuts prévoient expressément une élection en bloc. Pour continuer à élire en bloc, cela doit désormais être inscrit dans les statuts.
Délégation non souhaitée de la direction
Si les actionnaires veulent empêcher le conseil d’administration de déléguer la direction à des tiers ou à certains membres, cela doit être expressément interdit dans les statuts. Autrefois, la délégation devait être explicitement autorisée. Ce n’est plus le cas.
Reprise de biens envisagée
Les dispositions relatives à la reprise de biens envisagée ont été supprimées. Toute mention correspondante dans les statuts ou au registre du commerce devrait être supprimée.
Autres raisons d’adapter vos statuts
Devise du capital-actions
Le capital-actions peut désormais être libellé dans une monnaie étrangère pertinente pour l’activité de la société (EUR, USD, GBP, JPY). Cela nécessite une modification statutaire et un vote de l’AG.
Valeur nominale minimale
La valeur nominale des actions peut être inférieure à un centime, tant qu’elle est supérieure à zéro. Cela exige une révision des statuts si vous souhaitez en faire usage.
Formes d’assemblée générale
L’AG peut se dérouler physiquement, à distance, simultanément en plusieurs lieux, à l’étranger ou par voie circulaire. Pour organiser une AG virtuelle ou à l’étranger, cela doit être prévu dans les statuts.
Capital autorisé remplacé par bande de capital
Si vous avez introduit du capital autorisé avant le 1.1.2023, il peut encore être utilisé jusqu’à échéance. Au-delà, opter pour une bande de capital exige une adaptation statutaire.
Comment mettre à jour vos statuts facilement
Toute modification des statuts nécessite une décision de l’AG avec acte notarié. Une majorité simple suffit en règle générale. Pour certaines modifications, une majorité qualifiée est requise. Les statuts doivent ensuite être déposés au registre du commerce.
Adaptation simple et digitale avec Konsento
Adapter vos statuts permet d’éviter des incohérences juridiques et des obstacles lors d’inscriptions futures. Pour les SA avec plusieurs actionnaires, des statuts actualisés créent de la clarté et réduisent les risques.
Konsento, en partenariat avec la fiduciaire notariale KAISER ODERMATT & PARTNER, propose un processus digital, rapide et abordable pour adapter vos statuts de manière conforme.
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