Introduction
Lorsqu’une société anonyme en Suisse est confrontée à un surendettement, le conseil d’administration doit agir rapidement pour éviter l’insolvabilité. Une mesure efficace consiste à convertir des dettes en capital propre, au moyen d’une augmentation du capital par compensation de dettes ou de prêts.
Cet article explique le fonctionnement de cette opération, son cadre juridique et les conditions dans lesquelles elle peut servir d’instrument de restructuration.
Table des matières
- Surendettement selon l’art. 725 CO
- Augmentation du capital par compensation de dettes
- Conditions légales et mise en œuvre
- Avantages et inconvénients de l’augmentation du capital-actions
- Réalisation numérique avec Konsento
Surendettement selon l’art. 725 CO
Selon l’art. 725 CO, une société est surendettée lorsque la valeur de ses actifs ne couvre plus ses dettes. Dans ce cas, le conseil d’administration doit :
- établir immédiatement un bilan intermédiaire,
- le faire contrôler par un réviseur agréé,
- et informer le tribunal si aucune perspective de redressement n’existe.
Avant cette étape, des mesures de restructuration peuvent être envisagées, comme des subordonnations de créances ou une augmentation du capital pour renforcer les fonds propres.
Augmentation du capital par compensation de dettes
L’augmentation du capital par compensation de dettes – ou debt-equity swap – consiste à convertir des créances en actions. Cette opération réduit les dettes, augmente les fonds propres et améliore la structure financière de la société.
Principaux avantages :
- Renforcement de la base de capital propre
- Amélioration de la solvabilité et de la transparence
- Signal positif envoyé aux investisseurs et aux créanciers
Cette mesure doit toutefois s’intégrer dans une stratégie de redressement globale.
Conditions légales et mise en œuvre
L’art. 634a CO autorise la libération des actions par compensation de créances existantes. Les principales conditions sont :
- Base statutaire : les statuts doivent expressément prévoir la compensation.
- Transparence : les créances, les actionnaires concernés et les montants compensés doivent être documentés dans la décision d’augmentation.
- Rapport du conseil et contrôle du réviseur : un rapport doit justifier la compensation et être vérifié par un réviseur agréé.
Étapes de la mise en œuvre :
- Décision de l’assemblée générale ;
- Rapport et contrôle du réviseur ;
- Acte notarié et inscription au registre du commerce.
Nous expliquons le déroulement d’une augmentation de capital et ses différentes étapes dans notre article de blog « Comment se déroule une augmentation de capital ? Le processus complet étape par étape. »
Conformément à l’art. 634a, al. 3 CO, les statuts doivent mentionner le montant compensé, le nom de l’actionnaire et les actions attribuées. L’assemblée générale peut supprimer ces mentions après dix ans.
Des règles particulières s’appliquent à la conversion de prêts convertibles dans le cadre d’un capital conditionnel, qui fera l’objet d’un article distinct.
Avantages et inconvénients de l’augmentation du capital-actions
Une augmentation du capital permet d’assainir le bilan et d’alléger la charge financière en supprimant les obligations de paiement fixes liées à la dette. En revanche, elle entraîne une dilution des droits de vote et une influence accrue des nouveaux actionnaires.
Les sociétés peuvent toutefois émettre des certificats de participation ou d’autres instruments sans droit de vote. Ces formes de capital allient la solidité des fonds propres à la préservation de l’indépendance entrepreneuriale. Elles peuvent comporter des dividendes privilégiés ou cumulatifs, assurant un équilibre entre les intérêts des investisseurs et ceux des fondateurs.
Plus d’informations à ce sujet dans notre article de blog « Restructuration d'entreprises sans paiements d'intérêts fixes et dilution des droits de vote »
Conclusion
L’augmentation du capital par compensation de dettes ou de prêts est un instrument éprouvé pour renforcer la structure financière des sociétés suisses surendettées. Correctement mise en œuvre, elle améliore la solvabilité et peut éviter une procédure d’insolvabilité.
Réalisation numérique avec Konsento
Avec Konsento, les augmentations de capital peuvent être planifiées et exécutées entièrement en ligne – de manière conforme, rapide et économique.
La solution comprend :
- La planification et l’exécution des décisions,
- La génération automatique des documents pour le conseil, le notaire et le registre du commerce,
- La notarisation en ligne par un officier public,
- L’inscription électronique au registre du commerce.
Tout se fait en ligne, sans interrompre le travail quotidien.
Appel à l’action :
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