Introduction
Les sociétés par actions suisses disposent de différentes options pour optimiser la structure de leur capital. Deux options courantes sont le fractionnement des actions et la réduction de la valeur nominale. Dans cet article de blog, nous expliquons les différences entre ces mesures, leur impact sur les droits de vote des actionnaires et les cas dans lesquels elles peuvent être utiles aux entreprises.
Table des matières
- Répartition des actions : définition et application
- Réduction des valeurs nominales : objectif et avantages
- Effets sur les droits de vote
- Exigences légales et mise en œuvre
Répartition des actions : définition et application
Un fractionnement d'actions est une mesure de capital qui augmente le nombre d'actions. En conséquence, la valeur nominale par action est réduite proportionnellement à la répartition des actions, tandis que la valeur nominale totale de la société reste inchangée. Par exemple, si une société anonyme a émis 100 000 actions d'une valeur nominale de 1,00 CHF et a maintenant procédé à une division d'actions selon un ratio de 1:10, cela se traduit par 1 000 000 d'actions d'une valeur nominale de 0,10 CHF chacune. Le capital nominal total de la société reste inchangé à 100 000,00 CHF.
Cette mesure peut être utile aux entreprises pour différentes raisons :
- Améliorer la négociabilité grâce à un cours de bourse élevé
- Augmenter la liquidité des actions
- Création d'une incitation psychologique pour les investisseurs
Pour les sociétés par actions non cotées en Suisse, un fractionnement des actions peut être pertinent même si leurs actions ne sont pas cotées en bourse. Des fractionnements d'actions ayant une valeur nominale élevée (par exemple 100,00 CHF ou plus) peuvent souvent être observés avant une augmentation de capital afin d'obtenir un prix par action inférieur ou de donner aux investisseurs plus d'actions pour le même montant d'investissement.
Cependant, il s'agit avant tout d'un effet psychologique, car le pourcentage de participation de l'investisseur ne change pas pour le même montant d'investissement.
En outre, un fractionnement des actions peut être judicieux avant l'introduction des actions avec droit de vote, c'est-à-dire si les fondateurs souhaitent obtenir plus de droits de vote pour le même montant investi que les investisseurs qui les rejoindront ultérieurement. C'est notamment le cas lorsque les actions existantes, désormais cotées en tant qu'actions avec droit de vote, ont déjà une valeur nominale élevée. Pour éviter que les nouvelles actions ordinaires n'aient une valeur nominale encore plus élevée, la valeur nominale des futures actions avec droit de vote devrait d'abord être réduite. Lors de la création d'actions avec droit de vote par le biais d'un fractionnement partiel des actions, des dispositions légales spéciales doivent être respectées, telles que la limitation de la valeur nominale des actions ordinaires à dix fois la valeur nominale des actions avec droit de vote.
Enfin, un fractionnement des actions peut être judicieux pour préparer une introduction en bourse afin d'améliorer la négociabilité de l'action.
Réduction des valeurs nominales : objectif et avantages
Une réduction de la valeur nominale diminue la valeur nominale de chaque action sans modifier le nombre d'actions. Cette mesure apporte les avantages suivants :
- Option de remboursement du capital en franchise d'impôt aux actionnaires : Le remboursement du capital d'une valeur nominale est exonéré d'impôt pour les actionnaires et n'est pas soumis à l'impôt sur le revenu. Contrairement aux paiements de dividendes, il n'y a pas de retenue à la source.
- Instrument flexible pour optimiser la structure du capital : une réduction de la valeur nominale permet de réduire les capitaux propres imposables de l'entreprise et peut contribuer à augmenter le rendement des fonds propres.
- Effet de signal pour les investisseurs : une réduction de la valeur nominale indique que l'entreprise est en bonne santé financière, car seules ces entreprises sont généralement en mesure d'effectuer des remboursements de valeur nominale.
- Alternative au paiement de dividendes : cette mesure offre une option fiscalement avantageuse par rapport aux paiements de dividendes traditionnels et peut donc représenter une opportunité intéressante pour les entreprises de restituer du capital à leurs actionnaires.
Pour les sociétés par actions suisses non cotées, une réduction de valeur nominale peut être particulièrement intéressante afin de restituer l'excédent de capital aux actionnaires d'une manière fiscalement avantageuse. Cela permet une allocation efficace du capital et peut accroître l'attractivité de l'entreprise pour les investisseurs.
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Effets sur les droits de vote
Les effets sur les droits de vote des actionnaires varient en fonction de la mesure choisie :
En cas de division des stocks
- Dans les cas classiques, les droits de vote restent les mêmes
- Possibilité de créer des actions avec droit de vote, ce qui peut modifier les droits de vote
Lorsque la valeur nominale est réduite
- Les droits de vote restent généralement inchangés
- Aucun changement dans l'équilibre des pouvoirs à l'Assemblée générale
Exigences légales et mise en œuvre
Un partage d'actions et une réduction de la valeur nominale nécessitent une résolution notariée de l'Assemblée générale et une modification des statuts. Konsento fournit un soutien complet pour la bonne mise en œuvre de ces mesures :
- Projet d'ordre du jour pour la proposition à l'Assemblée générale
- Notarisation simple et économique sans comparution personnelle chez le notaire
- Préparation de tous les documents nécessaires, y compris la modification des statuts et l'enregistrement au registre du commerce
- Possibilité de tenir des assemblées générales par procuration simples
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Conclusion
La division des actions et la réduction de la valeur nominale sont des instruments importants pour façonner la structure du capital d'une AG suisse. Bien qu'un fractionnement des actions puisse améliorer la négociabilité, une réduction de la valeur nominale permet un rapatriement du capital optimisé sur le plan fiscal. Les deux mesures nécessitent une résolution GV qui nécessite une notarisation et une planification minutieuse.
Avec Konsento, vous pouvez réaliser ces processus de manière efficace et rentable. Tous les documents nécessaires sont préparés et la notarisation peut être effectuée sans présence personnelle chez le notaire. Konsento offre également la possibilité de réaliser des GV proxy simples et rationalisés.
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