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Restructuration d'entreprises sans paiements d'intérêts fixes et dilution des droits de vote

Introduction

Le capital de participation avec droits préférentiels permet de concilier les intérêts des actionnaires existants et des nouveaux investisseurs. L’entreprise renforce sa structure de fonds propres tout en conservant le contrôle, tandis que les investisseurs bénéficient d’une rémunération adaptée à leur risque – flexible dans le temps et liée à la situation économique.

Faits essentiels

  • Les solutions de liquidité à court terme ne constituent pas une réponse durable aux besoins de financement des SA.
  • Le financement par emprunt impose des intérêts/échéances fixes indépendamment de la liquidité et accroît le risque de surendettement.
  • L’augmentation du capital-actions renforce les fonds propres mais dilue les droits de vote des actionnaires existants.
  • Le capital de participation avec droits préférentiels combine les avantages : pas de dilution des droits de vote et rémunération flexible (dividendes privilégiés/cumulatifs).
  • Des clauses statutaires et contractuelles (droits d’information, participation sans droit de vote, covenants) protègent les droits préférentiels des investisseurs.
  • Konsento permet de réaliser en ligne, de manière conforme au droit, des augmentations de capital avec actions et capital de participation (préparation des décisions, authentification en ligne, inscription au registre du commerce).

Inconvénients du financement par capitaux étrangers

Le financement par emprunt pèse sur la trésorerie en raison des obligations d’amortissement et d’intérêts. Ces paiements sont dus à des dates fixes, indépendamment de la situation de liquidité. En outre, le recours à la dette augmente le risque de surendettement. Les formes hybrides telles que le capital mezzanine offrent peu de flexibilité : elles comportent généralement une rémunération fixe et une composante variable liée au rendement, mais restent des dettes à rembourser.

Inconvénients de l’augmentation du capital-actions

Une augmentation du capital-actions améliore la solidité financière, mais entraîne une dilution des droits de vote des actionnaires existants. De nouveaux investisseurs acquièrent ainsi une influence directe sur la stratégie de l’entreprise. Même si cette solution allège les contraintes de remboursement et d’intérêts, elle peut compromettre l’indépendance entrepreneuriale.

Capital de participation : un équilibre entre indépendance et financement

La législation suisse permet la création de capital de participation – un instrument de financement reconnu comme fonds propres, mais sans droits de vote. Les investisseurs reçoivent des certificats de participation assortis de droits préférentiels, tels que des dividendes privilégiés ou cumulés. Ces versements peuvent être différés jusqu’à ce que la situation financière le permette, offrant ainsi une grande flexibilité à l’entreprise tout en garantissant aux investisseurs une rémunération équitable.

Des clauses statutaires et contractuelles complémentaires peuvent renforcer la position des investisseurs, par exemple par un droit d’information ou de participation sans vote à l’assemblée générale, ou encore par des engagements relatifs à la protection de leurs droits préférentiels.

Augmentations de capital numériques avec actions et capital de participation

Konsento permet de planifier et de mettre en œuvre des augmentations de capital avec actions et capital de participation entièrement en ligne – efficacement, en toute sécurité juridique et sans lourdeur administrative.

La plateforme guide pas à pas à travers l’ensemble du processus :

  • Coordination entre capital-actions et capital de participation,
  • Création de tous les procès-verbaux et documents pour le conseil d’administration, l’officier public et le registre du commerce,
  • Authentification en ligne,
  • Inscription numérique au registre du commerce.

Que ce soit pour renforcer la base de fonds propres ou impliquer de nouveaux investisseurs, Konsento rend les augmentations de capital avec capital de participation simples, rapides et conformes au droit.

Vous envisagez de compléter votre capital-actions par du capital de participation ou de réaliser une augmentation de capital sous cette forme ? Contactez-nous – nous vous accompagnons dans la mise en œuvre numérique et conforme au droit de votre structure de capital.

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FAQ

Häufig gestellte Fragen

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Rechtliches

Qu’est-ce que le capital de participation ?

Le capital de participation est une forme particulière de fonds propres que les sociétés anonymes peuvent créer selon les art. 656a ss CO. Il est constitué par l’émission de certificats de participation et fait partie des fonds propres de la société, bien qu’il ne confère aucun droit de vote. Le capital de participation permet à une société de renforcer ses fonds propres ou d’attirer de nouveaux investisseurs sans diluer les droits de vote des actionnaires existants. Les distributions sur le capital de participation ne sont versées que si l’assemblée générale en décide, ce qui préserve la flexibilité financière de la société.

Rechtliches

Was sind Partizipationsscheine?

Partizipationsscheine sind gemäss Art. 656a Abs. 2 OR Wertrechte, die – ähnlich wie Aktien – einen Anteil am Eigenkapital einer Gesellschaft repräsentieren, jedoch ohne Stimmrecht. Inhaber von Partizipationsscheinen (Partizipanten) haben im Wesentlichen dieselben Vermögensrechte wie Aktionäre, insbesondere Dividendenanspruch (Art. 660 OR), Bezugsrechte (Art. 652b OR) und Anspruch auf Liquidationserlös (Art. 745 Abs. 1 OR). Die Statuten können gemäss Art. 656b OR Vorrechte wie Vorzugs- oder kumulative Dividenden vorsehen, um Investoren für das fehlende Stimmrecht zu entschädigen.

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Puis-je également gérer des bons de participation dans Konsento ?

Oui. La gestion numérique des registres de Konsento prend également en charge le capital de participation et les bons de participation dans leur intégralité. Comme pour les actions, tu peux enregistrer des déclarations de cession et les associer aux transactions correspondantes. Le système crée automatiquement un registre des transactions et un registre des participants, et calcule pour chaque investisseur la part exacte du capital propre et des droits de vote, en tenant compte de l’ensemble du capital-actions et du capital de participation. Le module d’assemblée générale tient également compte automatiquement des obligations d’information légales selon les art. 656c et 656d CO : les participants sont informés en temps utile de la tenue de l’assemblée générale et des objets de délibération – de manière numérique et sans intervention manuelle.

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Quelles sont les différences entre les actions et les bons de participation selon le droit suisse ?

Les actions confèrent aux actionnaires des droits d'adhésion et de participation (notamment des droits de vote à l'assemblée générale, des droits d'information et de candidature, etc.), tandis que les bons de participation ne confèrent pas de droits de vote conformément à l'article 656a (1) OU. En ce qui concerne les droits de propriété, les bons de participation sont toutefois équivalents à des actions : le participant a droit à un dividende, à une part du produit de la liquidation et, le cas échéant, à des droits de souscription au même titre qu'un actionnaire, dans le respect des obstacles statutaires et juridiques (Art. 656f OR, Art. 656g OR).

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Quelle est la différence en matière de dilution entre une augmentation du capital-actions et une augmentation du capital de participation ?

Lors d’une augmentation du capital-actions (art. 650 ss CO), de nouvelles actions assorties du droit de vote sont émises, ce qui dilue la proportion des droits de vote des actionnaires existants. En revanche, une augmentation du capital de participation (art. 656a ss CO) n’entraîne aucune dilution des droits de vote, puisque les certificats de participation n’en confèrent pas. Seule la part économique dans le bénéfice ou les fonds propres peut être modifiée. Cette solution convient particulièrement aux entrepreneurs qui souhaitent lever des fonds sans céder de contrôle décisionnel.

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