Augmentation de capital avec prêt convertible : préserver la confidentialité et éviter les erreurs

En cas de contrat de prêt convertible (CLA), la divulgation des participations des investisseurs dans les statuts peut être évitée si la conversion s’effectue par le biais d’un capital conditionnel déjà prévu dans les statuts de la société. Dans cette configuration, la compensation de la créance s’opère automatiquement et, par conséquent, l’art. 634a CO n’exige pas la mention du nom du créancier, du montant de la créance ni des actions attribuées dans les statuts ou au registre du commerce.

Konsento rend les augmentations de capital par compensation de prêts convertibles – également appelés Convertible Loan Agreements (CLA) – plus simples, plus sûres et plus efficaces que jamais. Grâce à notre plateforme numérique intelligente, l’ensemble du processus est guidé pas à pas : de la saisie des prêts convertibles à la génération automatique de toutes les demandes nécessaires au conseil d’administration et à l’assemblée générale, jusqu’à la création conforme aux exigences légales de tous les documents. Chaque étape est structurée, cohérente et juridiquement fiable. La plateforme coordonne toutes les parties prenantes – actionnaires, prêteurs, conseil d’administration, notaire et réviseur – dans un espace digital unique. Communication, validations et signatures se font entièrement en ligne. Grâce à l’intégration de signatures électroniques qualifiées et à la possibilité d’une authentification notariale en ligne, le processus complet – de la décision à l’inscription au registre du commerce – se déroule sans papier et sans déplacement. Derrière la technologie se trouvent le savoir-faire juridique et notarial de l’équipe Konsento. Notre logique de processus intelligente identifie automatiquement la forme d’augmentation de capital la plus adaptée – ordinaire, conditionnelle ou dans le cadre du capital autorisé – et évite ainsi les erreurs fréquentes liées aux prêts convertibles. Parallèlement, la vérification humaine du notaire garantit que chaque opération est non seulement digitalement fluide, mais aussi juridiquement irréprochable. Le résultat : une augmentation de capital numérique, sûre et confidentielle, qui fait gagner du temps, réduit les erreurs et protège la confidentialité des investisseurs – powered by Konsento.

L’augmentation conditionnelle du capital est une forme particulière d’augmentation du capital prévue par l’art. 653 ss CO, dans laquelle le capital-actions de la société n’est pas augmenté immédiatement, mais seulement lorsque certaines conditions sont remplies – en l’occurrence, l’exercice de droits de conversion ou d’options. Les exemples typiques concernent les contrats de prêt convertible (CLA) ainsi que les plans d’options d’actions pour les collaborateurs et les membres du conseil d’administration (ESOP/VSOP). Dans ces cas, la société accorde à des tiers le droit de convertir leur créance ou leur option en actions. Le capital nouveau n’est créé qu’au moment où ces droits sont effectivement exercés – d’où le nom de capital conditionnel. Sur le plan juridique, l’assemblée générale adopte au préalable une disposition statutaire relative au capital conditionnel, qui précise le montant maximal de l’augmentation possible, la nature des droits conférés et les bénéficiaires autorisés (par exemple, prêteurs ou collaborateurs). Ainsi, les augmentations futures peuvent être réalisées sans nouvelle décision de l’assemblée générale, dès que les droits sont exercés. Le capital conditionnel constitue donc un instrument flexible et pragmatique, permettant aux entreprises de gérer efficacement leurs tours de financement, de mettre en place des plans de participation des collaborateurs et de préserver la confidentialité des investisseurs, notamment dans le cadre des prêts convertibles, où aucune divulgation des créanciers dans les statuts n’est requise.

La libération par compensation est une forme d’augmentation du capital dans laquelle l’obligation de libération de l’actionnaire n’est pas remplie par un versement en espèces, mais par la compensation d’une créance existante envers la société. Conformément à l’art. 634a CO, la libération des actions peut se faire par compensation avec une créance qu’un actionnaire ou un créancier détient contre la société. Dans ce cas, les statuts doivent en principe indiquer : le montant de la créance compensée, le nom de l’actionnaire ou du créancier, ainsi que les actions qui lui reviennent. Ces informations demeurent visibles dans les statuts et sont publiquement accessibles via le registre du commerce, mais peuvent être supprimées après dix ans sur décision de l’assemblée générale. La mention de ces opérations de compensation peut être évitée en recourant à un capital conditionnel inscrit dans les statuts.