Introduction
La réalisation d’uneaugmentation de capital est une étape cruciale pour toute société anonyme (SA).Cependant, avec l’augmentation du capital, de nouveaux actionnaires rejoignent la société, modifiant ainsi les structures de propriété et de contrôle. Dans de tels cas, le registre des actions de la société doit être mis à jour sans délai. En parallèle, il est essentiel pour le conseil d’administration de réévaluer la situation des ayants droit économiques des actionnaires. En outre, le conseil peut être tenu de fournir à la banque une nouvelle déclaration sur le détenteur du contrôle de la SA. Mais que signifie cela concrètement et quelles obligations en découlent?
Table des matières
- Pourquoi l’identification de l’ayant droit économique est-elle nécessaire?
- Obligations des actionnaires et du conseil d’administration
- Déclaration à la banque et au registre des actions
- Solutions numériques pour la déclaration du détenteur du contrôle
- Conclusion
Pourquoi l’identification de l’ayantdroit économique est-elle nécessaire?
L’identification de l’ayant droit économique après une augmentation de capital est une exigence légale et constitue donc une étape cruciale pour la transparence et la conformité d’une SA. Selon le Code des obligations suisse (CO), les actionnaires qui, seuls ou de concert avec d’autres, détiennent au moins 25 %des droits de vote ou du capital d’une SA doivent déclarer leur ayant droit économique à la société (art. 697j CO). Le critère d’« action de concert » est rempli, selon la pratique juridique suisse, notamment lorsque les actionnaires signent un pacte d’actionnaires ou sont regroupés dans un syndicat.
Des notifications tardives ou incorrectes peuvent avoir des conséquences considérables : les actionnaires qui ne déclarent pas leur ayant droit économique à temps perdent temporairement leurs droits patrimoniaux et de membre. De plus, le conseil d’administration est tenu de surveiller le respect de ces règles (art. 697l CO et art. 697m CO) et peut être sanctionné par une amende pouvant aller jusqu’à10 000 CHF en cas de manquement (art. 327a let. a CP suisse).
Obligations des actionnaires et du conseil d’administration
Obligations des actionnaires
- Obligation de déclaration dans le mois suivant le franchissement du seuil de 25 %.
- Indication du nom, prénom et adresse de l’ayant droit économique.
- Mise à jour des informations en cas de changement.
Obligations du conseil d’administration
- Vérification des déclarations et tenue d’un registre des ayants droit économiques.
- Veiller à ce que les actionnaires qui ne remplissent pas leur obligation ne puissent pas exercer leurs droits de membre ou patrimoniaux.
- Déclaration du détenteur du contrôle à la banque.
Déclaration du détenteur du contrôle à la banque
Les banques sont tenues d’identifier les ayants droit économiques de leurs clients entreprises. À cette fin, les sociétés doivent remplir le « Formulaire K », dans lequel elles indiquent le détenteur du contrôle de leur SA. Ce document sert à lutter contre le blanchiment d’argent et garantit que les banques enregistrent correctement la propriété économique des actifs apportés.
En signant initialement le Formulaire K, la société ou son conseil d’administration s’engage à informer la banque spontanément de tout changement relatif à l’ayant droit économique ou au détenteur du contrôle de la SA. Si des changements résultent de la réévaluation de l’ayant droit économique après une augmentation de capital, ceux-ci ont également un impact sur le détenteur du contrôle au sens des banques et doivent donc être communiqués à la banque de la société.
Solutions numériques pour la déclaration du détenteur du contrôle
Lors de la mise à jour du registre des actions ainsi que pour l’identification et la déclaration de l’ayant droit économique et du détenteur du contrôle, la gestion numérique joue un rôle central : des solutions modernes de registres des actions comme Konsento permettent une documentation et une gestion efficaces.
Avec la plateforme numérique de registre des actions de Konsento, la déclaration de l’ayant droit économique peut être effectuée simplement et en toute conformité avec la loi. Le registre des actions de Konsento est gratuit jusqu’à 150 actionnaires et offre une solution conviviale pour gérer efficacement les augmentations de capital et les obligations déclaratives qui en découlent. Les données mises à jour peuvent être exportées en PDF en un clic et transmises à la banque.
Un avantage particulier est le service numérique complet de Konsento pour les augmentations de capital: de la documentation de l’augmentation de capital jusqu’à la mise à jourfinale du registre des actions, toutes les étapes pertinentes sont traitées surune seule plateforme. Cela garantit que toutes les déclarations sont conformes à la loi et que les conseils d’administration remplissent leur obligation d’identifier le détenteur du contrôle.
Conclusion
Après une augmentation de capital, l’identification du détenteur du contrôle et sa déclaration à la banque sont des obligations essentielles pour les sociétés anonymes. Les actionnaires doivent déclarer leur ayant droit économique, tandis que le conseil d’administration est responsable de la bonne mise en œuvre. Avec des solutions numériques comme le registre des actions de Konsento, ces processus peuvent être réalisés efficacement et en toute conformité.
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