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Dividende dans la SA suisse : quels types de dividende existe-t-il et comment sont-ils distribués ?
Le dividende est la distribution du bénéfice ou des réserves librement distribuables aux actionnaires. Cet article explique les principaux types de dividende dans la SA suisse et montre en quoi le dividende en espèces, en nature, ordinaire, extraordinaire, intermédiaire et l’acompte sur dividende se distinguent les uns des autres. Il situe les notions dans leur cadre juridique et en illustre la portée pratique pour les conseils d’administration et les PME suisses.
Statuts adaptés à la numérisation : quelles dispositions freinent une gouvernance d’entreprise digitale
De nombreuses sociétés anonymes tiennent leurs assemblées générales sous forme virtuelle et dématérialisent leurs actions sans que leurs statuts en tiennent compte. Le présent article montre quelles formulations relatives à la convocation, aux communications, aux procurations, à l’assemblée générale virtuelle et à la forme des actions font typiquement obstacle à la numérisation. Il s’appuie sur les dispositions pertinentes du droit révisé de la société anonyme (art. 626, 689, 700, 701a ss, 973c, 973d CO) et sur la jurisprudence du Tribunal fédéral relative au droit à des certificats d’actions physiques. Il se conclut par un aperçu pratique de ce qui caractérise aujourd’hui des statuts adaptés à la numérisation.
Quelles formes d’assemblée générale le droit suisse connaît-il ?
Le droit suisse des sociétés offre aujourd’hui une grande variété de formes d’assemblées générales – de la réunion classique en présentiel aux formats entièrement numériques ou écrits. Mais lesquelles sont autorisées ? Quel rôle jouent les statuts ? Et quelles exigences doivent être respectées en pratique ? Cet article fournit un aperçu structuré et des réponses concrètes pour les entreprises.
Personne morale comme représentant indépendant: ce que prévoit le droit suisse – et ses implications pratiques
Cet article explique dans quelles conditions une personne morale peut agir comme représentant indépendant. Il présente les exigences légales en matière d’indépendance, de respect des instructions et de responsabilité, ainsi que leur mise en œuvre pratique lors de l’assemblée générale.
Changement de domicile ou transfert du siège: quand un acte authentique est-il nécessaire?
Un changement de domicile concerne uniquement l’adresse à l’intérieur de la même commune et peut être décidé par le conseil d’administration et inscrit au registre du commerce. Un transfert du siège implique le déplacement du siège juridique dans une autre commune. Il nécessite une décision de l’assemblée générale, une modification des statuts et un acte authentique. Cet article explique les différences, les bases légales et les documents à soumettre au registre du commerce.
Convocation de l’assemblée générale : ce que les sociétés anonymes suisses doivent respecter pour une invitation dans les délais
Le respect du délai de convocation est essentiel pour la validité juridique des décisions. Cet article explique clairement le principe de réception, montre comment calculer correctement le délai de 20 jours selon l’art. 700 CO et met en lumière les différences pratiques entre invitation par courrier et par e-mail. Grâce à des exemples concrets et des recommandations pratiques, vous disposez d’un cadre clair pour envoyer vos invitations en toute sécurité juridique et éviter les risques.
Exclusion du droit de vote lors de la décharge : qui ne peut pas voter à l’assemblée générale
Cet article explique dans quels cas l’exclusion du droit de vote s’applique lors de la décharge du conseil d’administration et quelles personnes ne peuvent pas voter à l’assemblée générale. Il examine des situations typiques telles que les administrateurs actionnaires, les situations de représentation et les structures de groupe. Il montre également les risques juridiques liés au non-respect de l’art. 695 CO. L’objectif est de fournir une compréhension claire de la mise en œuvre pratique de cette règle en assemblée générale.
Que vaut réellement la décharge du conseil d’administration ? Effets et limites expliqués
La décharge du conseil d’administration est une décision centrale de l’assemblée générale. Elle exprime la confiance des actionnaires tout en ayant un impact sur la responsabilité. Cet article explique son fonctionnement, ses limites et les risques subsistants.
Quand une société anonyme non cotée doit-elle désigner un représentant indépendant des droits de vote ?
Beaucoup de conseils d’administration pensent que le représentant indépendant des droits de vote ne concerne que les sociétés cotées. Pourtant, même les sociétés anonymes non cotées peuvent devoir en désigner un, notamment lors d’assemblées générales virtuelles ou lorsque la représentation est limitée. Cet article explique les bases légales, les situations pratiques et le rôle du conseil d’administration.
Quand un représentant indépendant est-il réellement indépendant ?
Les sociétés anonymes non cotées peuvent elles aussi être tenues de désigner un représentant indépendant. Cet article explique dans quels cas cette obligation s’applique et quelles exigences doivent être respectées en matière d’indépendance. Il repose notamment sur l’art. 689d CO ainsi que sur les règles d’indépendance de l’organe de révision prévues à l’art. 728 CO. L’article montre de manière pratique quelles imbrications économiques ou organisationnelles peuvent poser problème.
Procès-verbal d’assemblée générale simplifié – comment les petites sociétés anonymes obtiennent efficacement un procès-verbal conforme grâce à l’AGA rapide de Konsento
Le procès-verbal d’assemblée générale est une obligation légale pour chaque société anonyme. Pourtant, la préparation de l’assemblée et la rédaction du procès-verbal représentent souvent une charge administrative importante pour les petites entreprises. Cet article explique le contenu obligatoire d’un procès-verbal d’assemblée générale selon le droit suisse et montre comment les petites sociétés anonymes peuvent générer automatiquement un procès-verbal conforme grâce à l’AGA rapide de Konsento – de manière numérique, efficace et sans travail manuel.
Réunion de tous les actionnaires : ce qui la caractérise – et comment Konsento la simplifie numériquement
La réunion de tous les actionnaires permet aux sociétés anonymes suisses de prendre des décisions valables sans convocation formelle, à condition que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu’aucune opposition ne soit formulée. L’article explique les exigences légales, les risques typiques et montre comment Konsento permet d’organiser ces réunions de manière numérique, transparente et conforme au droit.
e-ID et QES : Comment l’identité et la signature électroniques révolutionnent les Corporate Actions
Dans la deuxième partie de notre série de blogs, nous expliquons comment la combinaison de l’e-ID et de la signature électronique qualifiée (QES) accélère la digitalisation des Corporate Actions. Ensemble, elles posent les bases de processus entièrement numériques et juridiquement valables – des assemblées générales virtuelles aux dépôts au registre du commerce. Konsento intègre ces technologies pour rendre les signatures électroniques plus rapides, plus sûres et sans rupture de média.
e-ID suisse : L'identité numérique au service de la gouvernance d'entreprise
La nouvelle e-ID suisse marque une étape clé dans la digitalisation des processus juridiques des entreprises. Elle permet une identification sécurisée, vérifiée par l’État, et renforce la confiance dans les Corporate Actions comme les assemblées générales, les augmentations de capital ou les actes authentiques. Dans cette première partie, nous expliquons comment Konsento intègre l’e-ID pour simplifier les vérifications d’identité, renforcer la sécurité juridique et poser les bases d’une gouvernance d’entreprise entièrement numérique.
Quelle est la différence entre un fractionnement d'actions et une réduction de la valeur nominale ?
Fractionnement des actions ou réduction de la valeur nominale ? Découvrez les différences et les avantages de ces mesures de capital pour les entreprises suisses. Découvrez comment ces instruments influencent les droits de vote et dans quels cas ils ont un sens. Y compris des conseils pratiques pour une mise en œuvre conforme à la loi et consensuelle, pour une structure de capital optimale pour votre entreprise. En savoir plus
Assemblée générale virtuelle : économies, avantages supplémentaires et éléments importants lors du choix d'un fournisseur
Les assemblées générales virtuelles offrent de nombreux avantages : elles réduisent les coûts, augmentent la volonté d'y assister et renforcent la gouvernance d'entreprise. Grâce aux processus numériques, ils sont rapidement organisés et offrent de nouvelles opportunités en matière de développement durable et d'événements créatifs pour les actionnaires. Découvrez pourquoi l'assemblée générale numérique est la bonne étape vers l'avenir et comment un prestataire expérimenté comme Konsento peut vous y aider.
Combien d'argent les entreprises peuvent-elles économiser lors des assemblées générales ?
Assemblées générales virtuelles : réduisez les coûts, augmentez l'efficacité. Découvrez comment les entreprises peuvent économiser jusqu'à 87 % de leurs coûts grâce à des assemblées générales virtuelles. Cet article présente les principaux facteurs de coûts des GM classiques et explique pourquoi les solutions numériques sont non seulement moins chères, mais également plus flexibles et efficaces. Découvrez les avantages et comment Konsento peut vous aider à tirer parti de cette approche innovante.
Le développement durable grâce à des assemblées générales virtuelles : avantages pour l'environnement, la société et la gouvernance d'entreprise
Les assemblées générales virtuelles favorisent le développement durable et renforcent les objectifs ESG de votre entreprise. Ils réduisent l'empreinte carbone, améliorent l'inclusion et augmentent la transparence. Découvrez comment les téléviseurs numériques peuvent apporter une contribution positive à l'environnement, à la société et à la gouvernance d'entreprise.
Assemblée générale par procuration : des solutions efficaces pour votre société anonyme
Découvre comment l'assemblée générale par procuration permet aux entreprises d'adopter des résolutions rapidement et en toute sécurité juridique, sans la participation personnelle des actionnaires. Découvre les avantages des solutions numériques modernes telles que Konsento : autorisation électronique, exécution indépendante de la localisation et évaluation automatique. Simplifie votre assemblée générale et gagne du temps et de l'argent !
Vos statuts doivent être adaptés – Êtes-vous prêt ?
La période transitoire du nouveau droit des sociétés anonymes touche bientôt à sa fin. Découvrez quelles modifications statutaires sont nécessaires et comment les mettre en œuvre de manière efficace et économique.
Autonomie du conseil d'administration et types des assemblées générales préférées
Dans cet article de blog, nous présentons les observations des tendances issues de 120 assemblées générales tenues par consensus. Nous montrons comment les différents membres du conseil d'administration organisent leur assemblée générale annuelle, qu'il s'agisse d'une indépendance maximale à l'aide d'outils numériques ou de la délégation à des experts. Nous examinerons également quel type de téléviseur convient le mieux à chaque situation et expliquerons pourquoi les formats virtuels et hybrides sont de plus en plus populaires.
L'analyse des données en tant que tendance clé lors des assemblées générales
De plus en plus de conseils d'administration, de mandataires et de notaires s'appuient sur des analyses de données lors des assemblées générales. La raison : les informations sur les inscriptions, les instructions, le comportement de vote et les décisions peuvent être enregistrées électroniquement non seulement plus rapidement mais aussi plus précisément. L'utilisation de systèmes numériques rend l'ensemble du processus d'AGA plus efficace et transparent et soutient toutes les parties impliquées, du conseil d'administration aux actionnaires et aux notaires.
L'Assemblée générale en tant que plateforme marketing
L'Assemblée générale n'est pas seulement une date légale obligatoire, mais également une étape pour un marketing d'image réussi. Utilisée intelligemment, elle peut renforcer la confiance des actionnaires, les transformer en ambassadeurs de la marque et même influencer les prochains cycles de financement ou le maintien des cours. Grâce à des outils numériques tels que des fonctions de rappel, Konsento aide les conseils d'administration à accroître la participation des actionnaires et à promouvoir une gouvernance d'entreprise solide. Quiconque voit dans l'assemblée générale une opportunité gagne des actionnaires engagés et fidèles sur le long terme.
Gain d'efficacité pour une société cotée en assemblée générale avec consensus à l'aide de l'exemple de Xlife Sciences
L'assemblée générale annuelle de Xlife Sciences AG a montré de manière impressionnante comment Konsento apporte efficacité, transparence et durabilité à la gestion de l'entreprise grâce à son outil de télévision numérique. Du simple enregistrement des instructions écrites et électroniques relatives aux droits de vote au vote via un appareil mobile et à la génération automatique de rapports, Xlife Sciences a été en mesure de réduire considérablement les coûts administratifs, d'éviter les sources d'erreur et, en même temps, de soutenir ses objectifs ESG.
Que fait en réalité un secrétaire du conseil d’administration ?
Le secrétaire du conseil d'administration, souvent appelé secrétaire général dans les contextes internationaux, est bien plus qu'un simple secrétaire juridique. En tant que lien entre le conseil d'administration et la direction, il a la responsabilité centrale de l'organisation, de la mise en œuvre et du suivi des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales. L'article montre quelles tâches et compétences appartiennent au secrétariat de la réalité virtuelle, quels principes juridiques sont déterminants et comment des solutions numériques telles que Konsento peuvent soulager le secrétaire du conseil d'administration dans son rôle exigeant.
Ce qu’il faut pour un procès-verbal d’AG correct : un guide pratique succinct
Le Code des obligations prescrit des exigences détaillées pour le procès-verbal d'une assemblée générale. L'article explique quel contenu doit être inclus, pourquoi une journalisation précise est légalement importante et comment les solutions numériques de Konsento réduisent considérablement la charge de travail des conseils d'administration et des actionnaires.
Qu’est-ce qu’une assemblée générale avec vote écrit et pour quelles sociétés est-elle adaptée ?
Les assemblées générales avec vote écrit – qu’il s’agisse d’une réunion de tous les actionnaires (Universalversammlung) ou d’une décision circulaire (Zirkularbeschluss) – offrent aux sociétés anonymes suisses une alternative efficace à l’assemblée classique. Les décisions peuvent être prises sur papier ou par voie électronique, sans réunion physique des actionnaires. L’article explique les différences entre ces deux formes, leurs bases légales et leurs avantages pratiques, notamment pour les petites sociétés et les augmentations de capital de startups.
La portée du principe « Pas de plaignant, pas de juge » en droit des sociétés et ses exceptions
Le principe « Pas de plaignant, pas de juge » ne s’applique qu’en partie au droit des sociétés. Dès qu’une assemblée générale ou une séance du conseil d’administration entraîne une modification statutaire, le notaire veille à la conformité légale. Ignorer les exigences formelles peut mettre en péril la validité des décisions et la confiance des actionnaires. Ce billet explique pourquoi la rigueur juridique est essentielle – et comment Konsento facilite la tenue conforme et numérique des assemblées.
Qu’est-ce qui rend une assemblée générale conforme au droit ?
L’assemblée générale est l’organe suprême d’une société anonyme et constitue le forum où les actionnaires exercent leurs droits. Pour que ses décisions soient valables, elle doit être convoquée et tenue conformément aux exigences légales et statutaires – notamment en ce qui concerne le droit de représentation des actionnaires. Ce droit garantit la participation effective de tous les actionnaires, même de ceux qui ne peuvent pas assister personnellement ou virtuellement. L’article explique dans quels cas le droit de représentation peut être limité, le sens du principe d’immédiateté et pourquoi les outils de sondage sans représentant indépendant ne permettent pas de tenir une assemblée générale conforme au droit.
Révision du droit des sociétés anonymes : les nouvelles formes d'assemblée générale
La pandémie de coronavirus a accéléré la modernisation du droit suisse des sociétés par actions : depuis 2020, les assemblées générales et les décisions virtuelles et hybrides sont possibles de manière circulaire. Avec la révision de la législation sur les sociétés par actions, ces formes sont définitivement consacrées et offrent aux sociétés par actions plus de flexibilité et de sécurité juridique. L'article explique les différences entre les GV virtuelles, hybrides et circulaires, les exigences relatives à leur mise en œuvre et les raisons pour lesquelles Konsento est la plateforme idéale pour une mise en œuvre conforme à la législation.
Règlement du conseil d’administration relatif à l’utilisation de moyens électroniques lors de l’assemblée générale
Les assemblées générales virtuelles et hybrides font désormais partie intégrante du droit suisse des sociétés. Ce blog explique les exigences légales applicables à l’utilisation de moyens électroniques, la responsabilité du conseil d’administration et pourquoi un règlement du conseil d’administration constitue l’instrument central pour une mise en œuvre juridiquement sûre. Une analyse claire des bases légales et des orientations pratiques à l’intention des membres du conseil d’administration.
Assemblées générales par voie électronique : ce que les conseils d'administration doivent désormais prendre en compte
Depuis le 1er janvier 2023, la loi révisée sur les sociétés anonymes est en vigueur et permet aux sociétés anonymes suisses de tenir des assemblées générales hybrides et virtuelles. L'article explique les exigences légales applicables aux deux formulaires, de la modification des statuts à la nomination d'un mandataire indépendant en passant par la réglementation des moyens électroniques. Les membres du conseil d'administration apprennent quelles sont les prochaines étapes à suivre pour les mettre en œuvre et comment Konsento les soutient avec des modèles, des modules et une assistance numérique lors des assemblées générales.
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FAQ
Questions fréquents
Qui, au sein de l’entreprise, assume la responsabilité de déterminer les ayants droit économiques et de procéder à la vérification avec la diligence requise ?
Le membre le plus élevé de l’organe de direction. Il peut déléguer la tâche, mais reste responsable de l’exécution correcte de l’annonce (art. 12 LTPM).
Que se passe-t-il lorsqu’une actionnaire ne collabore pas à la détermination de l’ayant droit économique ?
La société documente les démarches entreprises (art. 8, al. 2, LTPM) et indique dans l’annonce que la vérification n’a pas abouti (art. 9, al. 3, LTPM, art. 21 OTPM). La violation intentionnelle des obligations de collaboration et d’annonce peut exposer l’actionnaire elle-même à une amende pouvant atteindre 500 000 francs (art. 43, let. a, LTPM).
Faut-il toujours obtenir une copie d’un document d’identité ?
La société doit déterminer si la personne concernée dispose d’un numéro AVS. Ce n’est que si ce n’est pas le cas qu’elle doit obtenir une copie du passeport, de la carte d’identité ou du titre de séjour (art. 10, al. 2, OTPM).
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