Qu’est-ce qui change avec la LTPM ?

Dès le 1er octobre 2026, la Loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM) impose aux entreprises suisses de nouvelles obligations concernant l’identification et l’annonce de leurs ayants droit économiques.

Il ne suffit pas de vérifier les taux de participation. Les participations indirectes, l’action de concert ou des droits de contrôle particuliers peuvent également être pertinents. Cette checklist vous aide à préparer les clarifications nécessaires de manière structurée.

Définir les compétences et les responsabilités

• ☐ Déterminez qui coordonne le processus au sein de l’entreprise.
• ☐ Clarifiez les tâches qu’une fiduciaire, un avocat ou un autre conseiller doit assumer lors de la préparation et de l’exécution.
• ☐ Définissez qui, au sein de l’entreprise, sert d’interlocuteur pour le conseiller et pour les questions des détenteurs de parts.
• ☐ Assurez-vous que les personnes responsables au sein de l’entreprise sont informées du déroulement.

Important : un conseiller externe peut préparer, structurer et accompagner les clarifications. La communication avec les actionnaires se fait au nom de la société. La responsabilité légale de l’organe de direction compétent demeure même en cas de délégation.

Recenser la structure de participation et de contrôle

• ☐ Établissez un aperçu actuel de tous les actionnaires et de leurs participations.
• ☐ Vérifiez si des sociétés ou d’autres entités juridiques sont impliquées et s’il existe derrière elles d’autres niveaux de participation ou de contrôle.
• ☐ Tenez compte des droits de vote en plus des parts de capital.
• ☐ Vérifiez s’il existe des accords ou droits particuliers, par exemple des pactes d’actionnaires ou conventions de vote, des droits de veto, d’approbation, de nomination ou de révocation, des emprunts convertibles ou options, des rapports de fiducie, des trusts ou d’autres relations pouvant conférer une influence sur le contrôle.

À retenir : une participation d’au moins 25 % est un critère important – mais pas le seul.

Remarque : vérifier séparément la participation au capital et les droits de vote.

Obtenir les informations auprès des actionnaires

• ☐ Déterminez quels actionnaires doivent être contactés.
• ☐ Préparez une lettre compréhensible et les informations adaptées pour chaque détenteur de parts.
• ☐ Clarifiez par quel moyen les informations requises doivent être transmises.
• ☐ Demandez en particulier si les parts sont détenues pour compte propre ou pour le compte d’une autre personne.
• ☐ Obtenez les informations requises sur les ayants droit économiques.

Il peut s’agir notamment du nom et du prénom, de la date de naissance, du numéro AVS, de la ou des nationalités, du domicile ainsi que d’informations sur la nature et l’étendue du contrôle.

Lorsque des personnes morales sont détentrices de parts, des informations sur la structure de participation et de contrôle sous-jacente peuvent en outre être nécessaires. Demandez également s’il existe des accords ou droits particuliers pertinents pour le contrôle de la société.

Remarque : la société devrait expliquer clairement à ses détenteurs de parts pourquoi les informations sont nécessaires et comment le processus se poursuit.

Vérifier les informations

• ☐ Vérifiez les informations reçues avec la diligence requise par les circonstances.
• ☐ Clarifiez si la personne indiquée est effectivement ayant droit économique.
• ☐ Demandez au besoin des documents appropriés ou des informations complémentaires.

Plus la structure est complexe, plus il est important de documenter les rapports de participation et de contrôle de manière traçable. Si certains points ne peuvent pas être clarifiés, les clarifications effectuées devraient tout de même être documentées.

Documenter et conserver le résultat

• ☐ Consignez quels ayants droit économiques ont été identifiés.
• ☐ Documentez la nature et l’étendue de leur contrôle.
• ☐ Consignez les chaînes de contrôle pertinentes et les rapports de contrôle particuliers.
• ☐ Conservez de manière ordonnée les informations et justificatifs reçus.
• ☐ Documentez également les clarifications infructueuses et les démarches entreprises.

La documentation doit permettre de comprendre ultérieurement comment l’entreprise est parvenue à son résultat.

Préparer l’annonce au registre de transparence

• ☐ Vérifiez quelles personnes et quelles informations doivent être annoncées au registre de transparence.
• ☐ Rassemblez intégralement les données d’annonce requises.
• ☐ Clarifiez si la procédure d’annonce simplifiée peut s’appliquer à la société concernée.
• ☐ Assurez-vous que l’annonce est effectuée dans le délai applicable.

Important : la préparation de l’annonce ne commence pas au moment de l’envoi du formulaire. L’essentiel du travail réside dans la collecte, la vérification et la documentation préalables des rapports de participation et de contrôle.

Remarque : la procédure d’annonce simplifiée peut s’appliquer à cette constellation. Les conditions doivent être entièrement vérifiées avant l’annonce.

Option : la collecte, la vérification, la documentation et la préparation de l’annonce peuvent être effectuées numériquement avec l’assistant d’annonce au registre de transparence de Konsento.

Tenir à jour après la première annonce

Le processus n’est pas terminé après la première annonce.

• ☐ Veillez à ce que les changements dans les participations et les rapports de contrôle soient détectés.
• ☐ Vérifiez en particulier les transferts d’actions ou de parts sociales, les augmentations de capital, les modifications des droits de vote, les accords nouveaux ou résiliés, les changements au niveau des holdings, les droits de contrôle nouveaux ou supprimés, les conversions d’instruments de financement ainsi que le début ou la fin de rapports de fiducie.
• ☐ En cas de changement, vérifiez si les informations documentées doivent être adaptées et si une annonce de modifications doit être effectuée auprès du registre de transparence.

Est bien préparé celui qui ne rassemble pas les rapports de participation et de contrôle uniquement pour la première annonce, mais les saisit, les documente et les tient à jour de manière structurée et durable.

Pourquoi m’interroge-t-on sur les ayants droit économiques ?

La société doit identifier ses ayants droit économiques, vérifier les informations requises et préparer l’annonce au registre de transparence.

Pour cela, elle peut avoir besoin d’informations de la part de ses actionnaires. La demande ne signifie pas automatiquement que vous êtes vous-même ayant droit économique. Il peut aussi être pertinent de savoir si vous détenez des parts pour le compte d’une autre personne ou s’il existe des accords ou droits particuliers qui influencent le contrôle de la société.

Qu’est-ce qu’un ayant droit économique ?

L’ayant droit économique est toujours une personne physique qui contrôle en dernier lieu une société.

Peut notamment être concernée toute personne qui détient directement ou indirectement au moins 25 % du capital ou des droits de vote, qui exerce le contrôle conjointement avec d’autres personnes (action de concert) ou qui contrôle la société d’une autre manière.

Le taux de participation à lui seul n’est donc pas toujours déterminant. Une société peut aussi avoir plusieurs ayants droit économiques.

Quelles informations dois-je fournir ?

Les informations requises dépendent de la structure concrète.

En règle générale, des informations sur le nom et le prénom, la date de naissance, la ou les nationalités, le domicile ainsi que la nature et l’étendue du contrôle peuvent être nécessaires.

Si vous détenez des parts pour le compte d’une autre personne ou faites partie d’une structure à plusieurs niveaux, des informations complémentaires sur la personne sous-jacente ou la chaîne de contrôle peuvent être nécessaires. Les accords ou droits de contrôle particuliers devraient également être communiqués s’ils peuvent être pertinents pour l’appréciation.

Une participation inférieure à 25 % signifie-t-elle que je ne suis pas concerné par l’annonce au registre de transparence ?

Non. Une participation inférieure à 25 % ne signifie pas automatiquement qu’une personne n’est pas pertinente pour la clarification.

Peuvent être pertinents, par exemple, une action de concert avec d’autres détenteurs de parts, des droits de contrôle particuliers, une participation indirecte ou d’autres moyens de contrôler la société. La société peut donc avoir besoin d’informations complémentaires même pour de petites participations.

Quel rôle jouent les pactes d’actionnaires, conventions de vote ou autres accords ?

Un pacte d’actionnaires, une convention de vote ou un autre accord peut amener plusieurs personnes à exercer leurs droits conjointement et donc à exercer le contrôle ensemble (action de concert).

L’important n’est pas seulement l’existence d’un contrat écrit, mais l’effet réel de l’accord. Peuvent être pertinentes, par exemple, des règles communes sur l’élection du conseil d’administration, sur les décisions importantes de l’entreprise, sur l’exercice des droits de vote ou sur les distributions.

Tout pacte d’actionnaires n’entraîne pas automatiquement un contrôle conjoint.

Que signifie le contrôle d’une autre manière ?

Une personne peut aussi contrôler une société d’une autre manière, sans détenir une participation d’au moins 25 %.

Peuvent être pertinents, par exemple, le droit de nommer ou de révoquer plus de la moitié des membres d’un organe de direction ou d’administration, de bloquer des décisions importantes ou de provoquer des décisions sur des distributions ou sur la disposition d’actifs importants.

Ce qui est déterminant, c’est l’effet réel des droits et accords existants.

Qu’en est-il si je détiens des parts pour le compte d’une autre personne ?

Si vous détenez des parts en votre nom propre mais pour le compte d’une autre personne, il ne suffit pas, pour la clarification, de vous considérer uniquement en tant que détenteur de parts inscrit.

La société peut donc avoir besoin d’informations sur la personne pour laquelle vous détenez les parts, l’étendue de la participation et l’existence d’autres personnes ou structures sous-jacentes. Selon le cas, des documents relatifs au rapport de fiducie peuvent aussi être requis.

Quels documents ou justificatifs peut-on me demander ?

La société doit vérifier les informations avec la diligence requise par les circonstances. Les documents nécessaires dépendent du cas concret.

Entrent par exemple en ligne de compte des pièces d’identité, des extraits du registre du commerce, des documents relatifs aux participations, des pactes d’actionnaires, des conventions de fiducie ou des documents sur des droits de contrôle particuliers.

Il n’existe pas de liste générale de documents à fournir dans tous les cas. En l’absence de numéro AVS, une pièce d’identité peut être requise.

Quels changements ultérieurs dois-je communiquer à la société ?

Des changements peuvent entraîner un nouvel examen ou une annonce de modifications.

Sont notamment pertinents les changements de votre participation ou de vos droits de vote, les accords nouveaux ou résiliés, de nouveaux droits de contrôle, le début ou la fin d’un rapport de fiducie ainsi que les changements de nom, de nationalité ou de domicile.

Informez donc la société suffisamment tôt de tout changement pouvant être pertinent pour la qualité d’ayant droit économique.

Qu’advient-il de mes informations ?

Les informations servent à identifier les ayants droit économiques de la société, à documenter la clarification et à préparer l’annonce exigée par la loi.

Certaines informations sont annoncées au registre de transparence fédéral, non public, et conservées conformément aux prescriptions légales.

Si des conseillers ou des solutions logicielles interviennent dans le processus, leur traitement des données est en outre régi par les dispositions applicables en matière de protection des données.

Pourquoi ne suffit-il pas toujours d’indiquer uniquement notre société comme actionnaire ?

Le registre de transparence doit recenser non seulement les sociétés directement impliquées, mais les personnes physiques qui contrôlent en dernier lieu la société cible.

Lorsqu’une société ou une autre entité juridique est impliquée, un examen de la structure de participation et de contrôle sous-jacente peut donc être nécessaire. Les ayants droit économiques de votre propre société ne sont pas automatiquement identiques à ceux de la société cible.

Quelles informations sur la structure de participation et de contrôle peuvent être requises ?

Selon la participation, les informations suivantes peuvent notamment être requises :

• raison sociale ou nom, forme juridique et siège de l’entité juridique concernée
• montant de la participation et des droits de vote
• autres niveaux de participation ou de contrôle
• personnes qui contrôlent les entités juridiques concernées
• droits ou accords particuliers
• structures fiduciaires ou de trust

L’objectif est de rendre la structure traçable dans la mesure nécessaire à l’identification des personnes physiques qui exercent le contrôle en dernier lieu.

Jusqu’où faut-il remonter la structure de participation ou de contrôle derrière notre société ?

La structure de participation ou de contrôle est remontée aussi loin que nécessaire pour identifier les personnes physiques qui contrôlent en dernier lieu la société cible.

Il ne suffit pas toujours de multiplier simplement les taux de participation sur plusieurs niveaux. Ce qui peut être déterminant, c’est plutôt de savoir qui contrôle une société interposée et comment ce contrôle se répercute sur le niveau suivant.

Toute participation minoritaire au sein d’une structure ne doit donc pas automatiquement être divulguée jusqu’au dernier niveau.

Quels droits de contrôle ou accords particuliers doivent être pris en compte ?

Outre les participations et les droits de vote, des droits ou accords particuliers peuvent également être pertinents.

Il peut s’agir notamment de pactes d’actionnaires ou de conventions de vote, de droits de nomination ou de révocation, de droits de veto, de droits particuliers statutaires, d’instruments de financement, de rapports de fiducie ou d’autres possibilités d’influence.

De tels droits ne confèrent pas automatiquement la qualité d’ayant droit économique. Ils devraient toutefois être communiqués s’ils peuvent être pertinents pour l’appréciation du contrôle.

Quelles informations et quels justificatifs devons-nous fournir ?

La société peut exiger des documents dans la mesure nécessaire à un examen traçable de la structure de participation et de contrôle.

Entrent par exemple en ligne de compte des extraits du registre du commerce, des organigrammes, des extraits du registre des actions ou des associés, des preuves de participation, des accords sur des droits particuliers ainsi que des documents de fiducie ou de trust.

Les changements ultérieurs concernant les personnes qui exercent le contrôle, les taux de participation, les droits de vote, les accords ou les chaînes de contrôle devraient également être communiqués à temps à la société.

Formulaire de collecte concernant les ayants droit économiques

Société : [Société]

Veuillez remplir ce formulaire et le retourner d’ici au [date] à [personne de contact / société].

1. Informations sur le détenteur de parts

• Nom et prénom ou raison sociale : ______________________
• Adresse ou siège : ______________________
• Participation au capital (%) : __________
• Droits de vote (%) : __________

2. Détenez-vous les parts pour votre propre compte ?

• ☐ Oui, pour mon propre compte
• ☐ Non, pour le compte de : ______________________

3. Informations sur les ayants droit économiques

Veuillez indiquer pour chaque personne physique qui contrôle directement ou indirectement la société :

• Nom et prénom : ______________________
• Date de naissance : __________
• Numéro AVS (si disponible) : __________
• Nationalité(s) : __________
• Domicile (adresse) : ______________________
• Nature et étendue du contrôle : ______________________

Complément pour les sociétés détentrices de parts

• Raison sociale, forme juridique et siège : ______________________
• Structure de participation et de contrôle (veuillez joindre un organigramme)
• Personnes qui contrôlent votre société : ______________________
• Autres niveaux de participation ou de contrôle : ______________________

4. Accords ou droits particuliers

• ☐ Pactes d’actionnaires, conventions de vote ou autres accords
• ☐ Droits particuliers de veto, d’approbation, de nomination ou de révocation
• ☐ Emprunts convertibles, options ou autres instruments de financement
• ☐ Rapport de fiducie ou trust
• ☐ Aucun de ces éléments

Le cas échéant, veuillez décrire brièvement et joindre les documents correspondants.

5. Confirmation

Je confirme que les informations sont complètes et exactes et j’informerai la société de tout changement ultérieur.

Lieu, date : ______________________ Signature : ______________________