Le dividende est la distribution du bénéfice ou des réserves librement distribuables aux actionnaires. Cet article explique les principaux types de dividende dans la SA suisse et montre en quoi le dividende en espèces, en nature, ordinaire, extraordinaire, intermédiaire et l’acompte sur dividende se distinguent les uns des autres. Il situe les notions dans leur cadre juridique et en illustre la portée pratique pour les conseils d’administration et les PME suisses.
Le dividende fait partie des droits patrimoniaux les plus importants des actionnaires. Il représente la part du résultat de l’entreprise qu’une société anonyme distribue à ses actionnaires. Dans la pratique, cependant, il n’est pas toujours clair ce qui constitue exactement un dividende et en quoi les différents types de dividende se distinguent les uns des autres.
Cet article explique les principales formes de dividende dans la SA suisse : dividende en espèces et dividende en nature, dividende ordinaire et extraordinaire, dividende intermédiaire et acompte sur dividende. Cette distinction n’est pas seulement théorique. Selon le type de dividende, la base légale applicable, le moment de la décision ainsi que les exigences relatives aux comptes, à la révision et au traitement opérationnel diffèrent sensiblement.
Table des matières
- Qu’est-ce qu’un dividende ?
- Dividende en espèces et dividende en nature
- Dividende ordinaire et dividende extraordinaire
- Dividende intermédiaire
- Acompte sur dividende
- Points essentiels pour tout type de dividende
- Conclusion
- Comment Konsento simplifie le traitement des dividendes
Qu’est-ce qu’un dividende ?
Le dividende est une distribution effectuée par la société anonyme à ses actionnaires. Sur le plan économique, il fait participer les actionnaires au bénéfice ou aux réserves librement distribuables de la société. Sur le plan juridique, toutefois, le droit concret au versement ne naît qu’au moment où l’assemblée générale a valablement décidé de la distribution.
Le droit suisse des sociétés fixe des limites claires à la distribution. Les dividendes ne peuvent être prélevés que sur le bénéfice résultant du bilan et sur les réserves constituées à cet effet (art. 675 al. 2 CO). Ils ne peuvent en outre être fixés qu’après les attributions requises à la réserve légale issue du bénéfice et aux éventuelles réserves facultatives issues du bénéfice (art. 675 al. 3 CO).
Avant de proposer un dividende, le conseil d’administration doit en particulier répondre à trois questions :
- Existe-t-il des fonds librement distribuables en quantité suffisante ?
- Les comptes annuels adéquats sont-ils disponibles comme base de calcul ?
- L’organe de révision doit-il contrôler les comptes et la proposition ?
Le dividende n’est donc pas simplement un versement aux actionnaires. Il s’agit d’un acte juridique formel relevant du droit des sociétés, doté d’une fonction de protection du capital.
Dividende en espèces et dividende en nature : sous quelle forme la distribution est-elle effectuée ?
La forme la plus fréquente est le dividende en espèces. Les actionnaires reçoivent un montant en argent, généralement exprimé par action. Pour les PME suisses, il s’agit du cas standard : l’assemblée générale décide de la distribution, la société calcule le montant brut par action avec droit au dividende, déduit l’impôt anticipé et verse le montant net aux actionnaires.
Un dividende en nature est également possible. Dans ce cas, ce n’est pas une somme d’argent qui est distribuée, mais un élément d’actif. Il peut s’agir, par exemple, d’un objet, d’une créance, d’une participation ou de tout autre actif de la société. Dans des structures de plus grande taille, un dividende en nature peut également être pertinent dans le cadre de restructurations ou de spin-offs, notamment lorsque des actions d’une filiale sont transférées aux actionnaires.
Pour les PME, le dividende en nature est moins courant. Il peut être judicieux dans des cas particuliers, mais est plus complexe à mettre en œuvre qu’un dividende en espèces. L’élément d’actif distribué doit être évalué, et le traitement fiscal doit être soigneusement clarifié. La question de l’impôt anticipé se pose également en cas de dividende en nature. Si la procédure de déclaration (procédure de notification) ne s’applique pas, des liquidités supplémentaires peuvent être nécessaires pour verser le montant de l’impôt à l’Administration fédérale des contributions (AFC).
Le dividende en actions se rapproche du dividende en nature. Dans ce cas, les actionnaires reçoivent des actions, soit prélevées sur les propres actions de la société, soit sous forme d’actions nouvelles libérées au moyen des fonds propres librement disponibles. Lorsque les actionnaires ont le choix entre un versement en espèces et des actions, on parle de dividende optionnel.
Dividende ordinaire et dividende extraordinaire : quand la décision est-elle prise ?
Le dividende ordinaire est décidé lors de l’assemblée générale ordinaire. Les comptes annuels y sont d’abord approuvés. L’assemblée générale décide ensuite de l’affectation du bénéfice résultant du bilan, notamment si un dividende doit être distribué ou si le bénéfice doit être reporté en totalité ou en partie, voire affecté aux réserves.
Le dividende extraordinaire, en revanche, est décidé lors d’une assemblée générale extraordinaire. Il peut être pertinent, par exemple, lorsque des fonds librement distribuables supplémentaires doivent être versés aux actionnaires après la tenue de l’assemblée générale ordinaire. Il repose également sur le bénéfice résultant du bilan et sur les réserves librement distribuables tels qu’ils ressortent des comptes annuels.
Dans la pratique, la différence entre dividende ordinaire et dividende extraordinaire réside avant tout dans le déroulement :
- Le dividende ordinaire s’inscrit dans le processus normal d’établissement des comptes annuels et d’affectation du bénéfice.
- Le dividende extraordinaire est décidé en dehors de l’assemblée générale ordinaire.
- En cas de dividende extraordinaire, il convient d’examiner avec soin si les derniers comptes annuels constituent encore une base fiable.
Si la situation financière s’est sensiblement détériorée depuis la date de bilan, un contrôle supplémentaire ou des comptes intermédiaires pourraient être nécessaires. L’essentiel reste que la distribution n’empiète pas sur les fonds propres liés.
Dividende intermédiaire : distribution sur l’exercice en cours
Le dividende intermédiaire est expressiément réglementé depuis la révision du droit des sociétés anonymes. L’assemblée générale peut, sur la base de comptes intermédiaires, décider le versement d’un dividende intermédiaire (art. 675a al. 1 CO). Contrairement au dividende ordinaire ou extraordinaire, la base n’est pas le dernier bilan annuel, mais des comptes dressés en cours d’exercice.
Cela est particulièrement intéressant lorsque la société a déjà réalisé des bénéfices en cours d’année et ne souhaite pas attendre la clôture de l’exercice pour les distribuer. Dans la pratique, cela peut être pertinent dans des structures de groupe, en présence de revenus prévisibles ou dans le cadre de structures de liquidité particulières.
Le dividende intermédiaire n’est cependant pas un versement anticipé informel. Il suppose l’établissement de comptes intermédiaires. Ceux-ci doivent en principe être contrôlés par l’organe de révision avant que l’assemblée générale ne se prononce (art. 675a al. 2 CO). Aucun contrôle n’est requis lorsque la société n’est pas soumise au contrôle restreint de ses comptes annuels. Il peut également y être renoncé si tous les actionnaires consentent à la distribution du dividende intermédiaire et que les créances des créanciers ne s’en trouvent pas compromises (art. 675a al. 2 CO).
Les conditions du dividende intermédiaire peuvent être brièvement résumées comme suit :
- Des comptes intermédiaires doivent être établis.
- La société doit disposer de fonds librement distribuables en quantité suffisante.
- L’organe de révision doit être associé à la procédure, sauf si une exception légale s’applique.
- L’assemblée générale doit décider du dividende intermédiaire.
Les règles générales applicables aux dividendes s’appliquent également par analogie au dividende intermédiaire (art. 675a al. 3 CO). L’assemblée générale reste donc l’organe compétent.
Acompte sur dividende : une avance plutôt qu’un vrai dividende
L’acompte sur dividende ressemble au dividende intermédiaire, mais en diffère sur le plan juridique. Il s’agit ici de préfinancer un dividende futur. Ce n’est pas un dividende déjà valablement décidé, mais une avance ou un versement de nature assimilée à un prêt à l’actionnaire.
Cela a des conséquences importantes. Si l’assemblée générale décide ultérieurement d’un dividende effectif, l’avance peut être compensée avec le droit au dividende. Si elle ne décide pas de dividende ou si celui-ci s’avère inférieur aux attentes, l’actionnaire doit en principe rembourser le montant non couvert.
Le conseil d’administration doit donc faire preuve de prudence. Lorsque des fonds sont versés aux actionnaires avant qu’une décision de dividende valable n’ait été prise, il convient notamment d’examiner les points suivants :
- Le montant peut-il être accordé sous forme de prêt à l’actionnaire ?
- Le principe d’égalité de traitement des actionnaires est-il respecté ?
- La protection du capital et la protection des créanciers sont-elles garanties ?
- Le remboursement peut-il être obtenu si aucun dividende n’est décidé par la suite ?
Depuis l’ancrage légal du dividende intermédiaire, il est dans de nombreux cas plus rigoureux de décider d’un dividende intermédiaire conforme aux exigences légales, plutôt que de recourir à des acomptes.
Les principaux types de dividende en un coup d’œil
Les différents types de dividende peuvent être décrits comme suit :
- Dividende en espèces : versement en argent. Il s’agit du cas standard pour les PME suisses.
- Dividende en nature : distribution d’un élément d’actif. Pertinent principalement dans des cas particuliers, des restructurations ou des transferts d’actifs.
- Dividende ordinaire : décidé lors de l’assemblée générale ordinaire. S’inscrit dans le processus normal d’établissement des comptes annuels et d’affectation du bénéfice.
- Dividende extraordinaire : décidé lors d’une assemblée générale extraordinaire. Permet une distribution supplémentaire en dehors de l’assemblée générale ordinaire.
- Dividende intermédiaire : distribution sur l’exercice en cours. Suppose l’établissement de comptes intermédiaires.
- Acompte sur dividende : avance sur un dividende futur. Juridiquement risqué si le dividende ultérieur ne se matérialise pas.
Points essentiels pour tout type de dividende
Quel que soit le type de dividende, les mêmes questions fondamentales se posent toujours : existe-t-il des fonds librement distribuables en quantité suffisante ? Les bons comptes sont-ils disponibles ? L’organe de révision a-t-il été associé conformément aux prescriptions ? Et l’assemblée générale a-t-elle valablement pris sa décision ?
La répartition doit également être correcte. Les dividendes sont en principe calculés proportionnellement aux versements effectués sur le capital-actions (art. 661 CO). Les statuts peuvent déroger à ce principe, notamment par des droits de priorité (actions privilégiées). Avant la distribution, il convient donc de vérifier quelles actions ou autres instruments financiers ont droit au dividende et si des droits particuliers existent.
L’impôt anticipé doit également être pris en compte. Les dividendes d’une société anonyme suisse sont en principe soumis à l’impôt anticipé au taux de 35 % (art. 4 al. 1 let. b en relation avec l’art. 13 al. 1 let. a LIA). La société est débitrice de l’impôt, mais doit le répercuter sur le bénéficiaire (art. 10 al. 1 et art. 14 al. 1 LIA). Dans la pratique, cela signifie que la société calcule le dividende brut, déduit 35 % d’impôt anticipé et verse le montant net aux actionnaires. Dans certains cas, la procédure de déclaration peut être utilisée à la place du versement effectif de l’impôt.
Pour les sociétés anonymes non cotées, le défi réside souvent dans la mise en œuvre opérationnelle. La société doit déterminer les instruments financiers ayant droit au dividende, calculer les montants par actionnaire, maintenir les coordonnées bancaires à jour, indiquer correctement l’impôt anticipé et le montant net, et préparer le virement à destination de la banque.
Conclusion
Le dividende est bien plus qu’une distribution de bénéfice. Il s’agit d’un acte juridique formel relevant du droit des sociétés, qui suppose une base financière admissible, une proposition correcte et une décision valable de l’assemblée générale.
Dans la pratique, il est essentiel de distinguer clairement les différents types de dividende. Le dividende en espèces est le cas standard. Le dividende en nature est possible, mais plus complexe. Le dividende ordinaire s’inscrit dans le processus annuel d’affectation du bénéfice, tandis que le dividende extraordinaire est décidé en dehors de l’assemblée générale ordinaire. Le dividende intermédiaire permet une distribution en cours d’exercice, mais exige l’établissement de comptes intermédiaires. L’acompte sur dividende, en revanche, n’est pas un dividende valablement décidé, mais une avance assortie d’un risque de remboursement.
Ceux qui préparent les dividendes avec soin et les traitent de manière structurée réduisent les erreurs, créent de la transparence vis-à-vis des actionnaires et facilitent la collaboration avec l’organe de révision, la banque et les autorités fiscales.
Comment Konsento simplifie le traitement des dividendes pour les PME suisses
Konsento accompagne les PME suisses non seulement dans la prise de décision correcte en matière de dividendes, mais aussi dans leur traitement opérationnel efficace. Dans l’outil assemblée générale, les actionnaires peuvent voter sur la distribution de dividendes. Des modèles de points à l’ordre du jour avec base de calcul sont disponibles, de sorte que la décision de dividende peut être intégrée harmonieusement dans le déroulement de l’assemblée générale.
Après la décision, Konsento simplifie l’établissement des attestations de dividende. Pour tous les instruments financiers concernés ayant droit au dividende, des attestations de dividende peuvent être générées en quelques clics et signées par le conseil d’administration. Cela concerne en particulier :
- Les actions
- Les bons de participation
- Le cas échéant, les bons de jouissance
L’attestation de dividende calcule automatiquement, sur la base du montant brut du dividende par action enregistré, la déduction de l’impôt anticipé de 35 %, le montant net du dividende et ainsi le montant à verser. Ce qui relevait auparavant d’un travail manuel sous Excel sujet à erreurs devient un processus structuré avec des données uniformes et des documents tracéables.
Konsento assiste également dans la préparation du fichier de paiement PAIN pour la banque. Celui-ci contient les instructions de paiement pour chaque bénéficiaire du dividende. Les coordonnées bancaires nécessaires peuvent être demandées, saisies et, le cas échéant, mises à jour directement au niveau de chaque actionnaire et participant dans Konsento.
Konsento réduit ainsi considérablement la charge administrative : de la collecte des informations bancaires à l’établissement des attestations de dividende, jusqu’à la préparation du fichier de paiement pour la banque. Si vous ne souhaitez plus gérer votre prochaine distribution de dividendes manuellement à l’aide de listes, de calculs individuels et de données bancaires éparses, Konsento vaut la peine d’être découvert.