Le droit suisse des sociétés offre aujourd’hui une grande variété de formes d’assemblées générales – de la réunion classique en présentiel aux formats entièrement numériques ou écrits. Mais lesquelles sont autorisées ? Quel rôle jouent les statuts ? Et quelles exigences doivent être respectées en pratique ? Cet article fournit un aperçu structuré et des réponses concrètes pour les entreprises.
Introduction
L’assemblée générale (AG) est l’organe suprême de la société anonyme (SA) et joue un rôle central dans la gouvernance d’entreprise. Le droit suisse des sociétés prévoit différentes manières de tenir une assemblée générale, notamment grâce à l’introduction de formats numériques. Cet article présente les différentes formes d’assemblée générale en Suisse et explique les principales exigences juridiques à respecter.
Table des matières
- Assemblée générale en présentiel
- Assemblée générale virtuelle
- Assemblée générale hybride
- Assemblée générale multi-sites
- Assemblée générale à l’étranger
- Assemblée générale par voie écrite
- Assemblée générale universelle
- Assemblée générale par procuration
- Conclusion
1. Assemblée générale en présentiel
L’assemblée générale en présentiel est la forme classique de l’AG et se tient en un lieu déterminé. Les actionnaires ou leurs représentants sont physiquement présents et participent aux discussions. Les votes ont lieu sur place, à main levée, par voie électronique ou par écrit. Cette forme permet une interaction directe entre les actionnaires et la direction et favorise des échanges approfondis.
Exigences juridiques :
- Aucune base statutaire spécifique n’est requise.
- La convocation doit être effectuée conformément aux dispositions du Code des obligations (CO).
- La société doit garantir que tous les actionnaires puissent participer à l’assemblée.
2. Assemblée générale virtuelle
L’assemblée générale virtuelle se déroule entièrement en ligne, sans lieu de réunion physique. Les actionnaires participent via une plateforme numérique et votent également de manière électronique. Cette forme offre flexibilité et efficacité en termes de coûts, en particulier lorsque les actionnaires sont répartis géographiquement.
Exigences juridiques :
- Une AG virtuelle n’est possible que si elle est expressément prévue dans les statuts.
- L’identité des participants doit pouvoir être vérifiée.
- Le vote, le droit de proposer des motions et la participation aux discussions doivent être garantis par des moyens techniques appropriés.
3. Assemblée générale hybride
L’assemblée générale hybride combine participation physique et participation virtuelle. Les actionnaires peuvent soit être présents sur place, soit participer en ligne. Cette forme offre une flexibilité maximale tout en conservant les avantages d’une réunion physique.
Exigences juridiques :
- Aucune base statutaire spécifique n’est requise, puisqu’un lieu physique est prévu.
- Les exigences techniques correspondent à celles de l’assemblée virtuelle, notamment en ce qui concerne l’identification, le vote et la participation aux discussions.
4. Assemblée générale multi-sites
L’assemblée générale multi-sites se tient simultanément en plusieurs lieux physiques, reliés entre eux par des moyens électroniques en temps réel. Cette forme est particulièrement adaptée aux entreprises dont l’actionnariat est réparti à l’international.
Exigences juridiques :
- Une base statutaire est requise.
- La société doit garantir une participation équivalente pour tous les actionnaires, quel que soit le lieu.
- Une infrastructure technique stable et sécurisée est nécessaire.
5. Assemblée générale à l’étranger
L’assemblée générale peut également être tenue à l’étranger. Cela peut être pertinent si de nombreux actionnaires ou membres de la direction sont établis hors de Suisse.
Exigences juridiques :
- Les statuts doivent expressément autoriser la tenue d’une AG à l’étranger.
- Les dispositions légales locales du lieu de réunion doivent être respectées.
- Une authentification par un notaire suisse à l’étranger n’est pas possible, car les notaires doivent agir dans leur canton d’autorisation. Inversement, un notaire étranger ne maîtrise généralement pas les exigences du registre du commerce suisse, ce qui peut entraîner des difficultés pratiques importantes.
6. Assemblée générale par voie écrite
L’assemblée générale par voie écrite, également appelée décision par voie de circulation, permet d’adopter des décisions sans réunion physique ou virtuelle. Les actionnaires votent par écrit ou par voie électronique sur les points à l’ordre du jour.
Exigences juridiques :
- Tous les actionnaires doivent accepter cette forme à l’unanimité.
- Si un actionnaire demande une délibération orale, la procédure écrite n’est pas admissible.
- Les décisions doivent être confirmées par tous les actionnaires, soit par signature manuscrite, soit par signature électronique qualifiée.
7. Assemblée générale universelle
Une assemblée générale universelle a lieu lorsque tous les actionnaires ou leurs représentants sont présents. Dans ce cas, il est possible de renoncer à la convocation formelle.
Exigences juridiques :
- Aucune base statutaire n’est requise.
- Les décisions peuvent être prises par écrit ou par voie électronique.
- Tous les points peuvent être traités sans convocation préalable.
8. Assemblée générale par procuration
Dans une assemblée générale par procuration, seuls le président de l’assemblée, un représentant des actionnaires et un notaire sont présents physiquement. Les actionnaires sont représentés par procuration. Cette forme est fréquemment utilisée pour des décisions nécessitant une authentification, notamment lors d’assemblées générales extraordinaires.
Exigences juridiques :
- L’assemblée peut être tenue physiquement, de manière hybride ou virtuelle.
- Une base statutaire est nécessaire si l’assemblée est tenue virtuellement.
- Un représentant indépendant des actionnaires est requis.
Conclusion
Les différentes formes d’assemblée générale prévues par le droit suisse permettent aux entreprises de choisir la solution la plus adaptée à leurs besoins et à leur cadre juridique. Alors que les assemblées physiques favorisent les échanges directs, les formats hybrides et virtuels offrent une flexibilité accrue.
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