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Es muss in der Schweiz jederzeit auf die Dokumentation über die Abklärung der wirtschaftlichen Berechtigung zugegriffen werden können, und bei Aktiengesellschaften sowie Gesellschaften mit beschränkter Haftung muss die in der Schweiz ansässige vertretungsberechtigte Person Zugang dazu haben (Art. 8 Abs. 1 und 4 TJPG).

Ja. Gelingt die Identifikation oder Überprüfung trotz ernsthafter Bemühungen nicht, sind diese Tatsache und die unternommenen Schritte angemessen festzuhalten (Art. 8 Abs. 2 TJPG).

Während zehn Jahren, gerechnet ab dem Zeitpunkt, in dem die betreffende Person ihre Eigenschaft als wirtschaftlich berechtigte Person verloren hat (Art. 8 Abs. 3 TJPG). Unterlagen zu früheren wirtschaftlich berechtigten Personen sind also weiterhin vorzuhalten.

Nein. Neben den Identitätsdaten müssen auch die zugrunde liegenden Abklärungen und Belege dokumentiert werden, damit nachvollziehbar ist, wie die Gesellschaft zu ihrer Einstufung gelangt ist (Art. 8 Abs. 1 TJPG).

Ja. Nach dem Dividendenbeschluss in der Generalversammlung können in Konsento in wenigen Klicks Dividendenbestätigungen für alle betroffenen Finanzinstrumente erstellt werden — mit automatischem Abzug der Verrechnungssteuer von 35%. Das Zahlungsfile für die Bank (PAIN-Format) lässt sich ebenfalls direkt in der Plattform vorbereiten, gestützt auf die bei jedem Aktionär und Partizipanten erfassten Bankdaten. Was bisher ein fehleranfälliger manueller Prozess war, wird so zu einem strukturierten, vollständig dokumentierten Ablauf.

Konsento begleitet Schweizer Aktiengesellschaften durch den gesamten Dividendenprozess. Im GV-Tool können Aktionäre über Dividendenausschüttungen abstimmen, wobei vorgefertigte Traktandenvorlagen mit Berechnungsgrundlage zur Verfügung stehen. Nach dem Beschluss ermöglicht Konsento die automatisierte Erstellung von Dividendenbestätigungen für alle dividendenberechtigten Finanzinstrumente — Aktien, Partizipationsscheine und Genussscheine — einschliesslich der automatischen Berechnung der Verrechnungssteuer. Konsento unterstützt zudem bei der Erstellung des PAIN-Zahlungsfiles für die Bank sowie bei der Erfassung der Bankdaten der einzelnen Aktionäre und Partizipanten.

Der wesentliche Unterschied liegt in der rechtlichen Grundlage. Die Zwischendividende ist eine von der Generalversammlung gestützt auf einen Zwischenabschluss gültig beschlossene Dividende. Die Akontodividende hingegen ist keine bereits beschlossene Dividende, sondern ein Vorschuss — beziehungsweise eine darlehensähnliche Zahlung — an den Aktionär in Erwartung einer künftigen Dividende. Wird später keine Dividende beschlossen oder fällt sie tiefer aus als der Vorschuss, muss der Aktionär den nicht gedeckten Betrag grundsätzlich zurückzahlen.

Eine Zwischendividende in einer Schweizer AG setzt einen Zwischenabschluss als Grundlage für den Beschluss der Generalversammlung voraus (Art. 675a Abs. 1 OR). Dieser muss grundsätzlich vor dem Beschluss von der Revisionsstelle geprüft werden (Art. 675a Abs. 2 OR). Keine Prüfung ist erforderlich, wenn die Gesellschaft ihre Jahresrechnung nicht eingeschränkt prüfen lassen muss. Auf die Prüfung kann zudem verzichtet werden, wenn sämtliche Aktionäre zustimmen und die Forderungen der Gläubiger dadurch nicht gefährdet werden.

Nach schweizerischem Aktienrecht dürfen Dividenden nur aus dem Bilanzgewinn und aus hierfür gebildeten Reserven ausgerichtet werden (Art. 675 Abs. 2 OR). Bevor der Verwaltungsrat der Generalversammlung einen Dividendenantrag unterbreitet, muss er prüfen, ob genügend frei ausschüttbare Mittel vorhanden sind, ob der richtige Abschluss als Grundlage vorliegt und ob die Revisionsstelle allenfalls einzubeziehen ist. Die Generalversammlung entscheidet anschliessend formell über die Ausschüttung.

Ja. Art. 14 TJPG begründet eigenständige Melde- und Mitwirkungspflichten für wirtschaftlich berechtigte Personen und Dritte, die in eine Kontrollkette eingebunden sind. Wer eine Gesellschaft über eine Zwischenstruktur kontrolliert, ohne direkt als Anteilsinhaberin oder Anteilsinhaber aufzutreten, muss auf Anfrage der Gesellschaft die erforderlichen Informationen liefern.

Vorsätzliche Verletzungen der Meldepflicht können mit einer Busse von bis zu 500'000 Franken geahndet werden (Art. 43 lit. a TJPG). Verfolgende Behörde ist das Eidgenössische Finanzdepartement.

Nicht zwingend. Wer unter dem bisherigen Recht vollständig gemeldet hat und die gemeldete Person auch nach neuem Recht die wirtschaftlich berechtigte Person ist, gilt als befreit (Art. 49 Abs. 1 TJPG). Allerdings kann die Gesellschaft fehlende Angaben — wie Geburtsdatum oder Staatsangehörigkeit — nachfordern; diese müssen innerhalb eines Monats geliefert werden. Im Zweifelsfall empfiehlt sich eine sorgfältige Prüfung der bisherigen Meldung.

Die erstmalige Meldung muss innerhalb eines Monats nach dem Entstehen der Kontrolle erfolgen (Art. 13 Abs. 3 TJPG). Änderungen müssen ebenfalls innerhalb eines Monats, nachdem die meldepflichtige Person davon Kenntnis erhalten hat, mitgeteilt werden (Art. 13 Abs. 5 TJPG).

Die Meldung erfolgt direkt an die Gesellschaft — nicht an das Transparenzregister. Die Gesellschaft ist ihrerseits verpflichtet, die erhaltenen Informationen zu überprüfen und an das Transparenzregister des Bundes zu melden. Der Meldefluss läuft also von der Anteilsinhaberin oder dem Anteilsinhaber über die Gesellschaft zum Transparenzregister.

Nein. Meldepflichtig sind nur diejenigen Personen, die allein oder gemeinsam mit Dritten in Absprache Gesellschaftsanteile in einem Umfang halten, der die letztendliche Kontrolle über die Gesellschaft ermöglicht. Der massgebliche Schwellenwert liegt bei mehr als 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte (Art. 13 Abs. 1 TJPG).

Konsento nutzt die im Aktienregister geführten Daten, um den dividendenberechtigten Bestand zu bestimmen. Die Gesellschaft kann einen relevanten Stichtag festlegen und auf dieser Grundlage prüfen, welche Aktionäre und Partizipanten mit welchen Finanzinstrumenten berücksichtigt werden.

Konsento unterstützt Schweizer AGs dabei, Dividenden strukturiert vorzubereiten und operativ abzurechnen. Die Gesellschaft kann den dividendenberechtigten Bestand auf Basis des Aktienregisters bestimmen, Dividendenbestätigungen erstellen und die relevanten Beträge nachvollziehbar berechnen.

Dividenden werden grundsätzlich im Verhältnis der auf das Aktienkapital einbezahlten Beträge berechnet (Art. 661 OR). Die Statuten können davon abweichen, etwa durch Vorzugsrechte. Deshalb muss vor der Ausschüttung geprüft werden, welche Beteiligungsrechte dividendenberechtigt sind und ob besondere statutarische Regelungen bestehen.

Der Verwaltungsrat erstellt den Antrag an die Generalversammlung und muss vorgängig prüfen, ob die gesetzlichen Voraussetzungen für eine Dividende erfüllt sind. Dazu gehört insbesondere die Prüfung, ob genügend frei ausschüttbare Mittel vorhanden sind und ob der Antrag Gesetz und Statuten entspricht.

Über die Ausschüttung einer Dividende entscheidet die Generalversammlung. Diese Kompetenz ist unentziehbar und unübertragbar (Art. 698 Abs. 2 Ziff. 4 OR). Der Verwaltungsrat bereitet den Antrag vor, kann die Dividende aber nicht selbst gültig beschliessen.

Fehlerhafte Meldungen können zu Vermerken, vertieften Vorprüfungen, formellen Kontrollverfahren und schliesslich zu angeordneten Massnahmen führen (Art. 36 bis 38 TJPG). Hinzu kommen mögliche Bussen sowie Reputationsrisiken.

Die Kontrollstelle überprüft die Richtigkeit, Vollständigkeit und Aktualität der Registereinträge risikobasiert oder stichprobenweise und kann bei Bedarf Massnahmen anordnen (Art. 35 und 38 TJPG).

Ein Vermerk zeigt an, dass Zweifel an den gemeldeten Informationen bestehen oder ein Unternehmen einer Aufforderung der Behörde nicht nachgekommen ist. Er erhöht das Risikoprofil des Unternehmens und kann weitere Kontrollen auslösen.

Eine Unterschiedsmeldung entsteht, wenn Behörden oder Finanzintermediäre Abweichungen zwischen ihren eigenen Informationen und den Daten im Transparenzregister feststellen und dies der registerführenden Behörde melden (Art. 34 TJPG).

Ja. Das Transparenzgesetz sieht ein mehrstufiges Kontrollsystem vor, das eingehende Meldungen prüft, Abweichungen zu anderen Datenquellen identifiziert und risikobasierte Kontrollen durch eine spezialisierte Kontrollstelle vorsieht (Art. 33 ff. TJPG).

Konsento begleitet den Prozess von der Analyse der bestehenden Statuten über die Statutenrevision bis zur öffentlichen Beurkundung an der Generalversammlung. Im Zentrum steht ein strukturierter Check der wichtigsten Bestimmungen zu Einberufung, Mitteilungen an Aktionäre, Vollmachten, virtueller Generalversammlung und Form der Aktien.

Ja. Nach Art. 701d OR setzt die Durchführung einer Generalversammlung ohne Tagungsort eine ausdrückliche Verankerung in den Statuten voraus. Ohne diese Grundlage kann der Verwaltungsrat zwar eine Präsenzversammlung mit elektronischer Teilnahmemöglichkeit anordnen (Art. 701c OR), auf einen physischen Tagungsort aber nicht verzichten. Nicht börsenkotierte Gesellschaften können in den Statuten zudem auf die Bezeichnung eines unabhängigen Stimmrechtsvertreters verzichten (Art. 704 Abs. 1 Ziff. 15 OR), was den Aufwand für eine schlanke virtuelle GV deutlich reduziert.

«Schriftlich» bedeutet im Schweizer Recht grundsätzlich Papier mit eigenhändiger Unterschrift oder, bei elektronischer Übermittlung, eine qualifizierte elektronische Signatur (Art. 14 Abs. 2bis OR). Wenn die Statuten die Einberufung der Generalversammlung, Mitteilungen an die Aktionäre oder die Erteilung von Vollmachten «schriftlich», «per Brief» oder «per eingeschriebenem Brief» verlangen, sind Kanäle wie E-Mail oder Plattformlösungen faktisch blockiert. Digitalisierungstauglich ist erst eine Formulierung, welche die jeweilige Form um «oder elektronisch» ergänzt.

Nein. Ein digital geführtes Aktienregister allein schliesst den Anspruch eines Aktionärs auf Herausgabe eines physischen Aktienzertifikats nicht aus. Das Bundesgericht hat 2021 entschieden, dass ohne ausdrückliche Statutenbestimmung ein Aktionär erfolgreich auf Ausstellung eines Aktientitels klagen kann. Die Statuten müssen deshalb klar festhalten, dass die Aktien ausschliesslich als Wertrechte oder Registerwertrechte (Art. 973c / 973d OR) bestehen und die Ausstellung von Aktienurkunden oder Aktienzertifikaten ausgeschlossen ist.

Dann ist dieser Umstand in der Meldung offenzulegen und es sind alle verfügbaren sachdienlichen Informationen sowie das oberste Mitglied des leitenden Organs als Auskunftsperson zu nennen (Art. 9 Abs. 3 TJPG und Art. 12 TJPV).

Die Pflicht greift insbesondere dann, wenn ein Trust oder mindestens zwei Zwischenstufen zwischen der wirtschaftlich berechtigten Person und der Gesellschaft stehen oder wenn ein Treuhandverhältnis Teil der Kontrollkette ist (Art. 7 Abs. 1 TJPV).

Damit sind Konstellationen gemeint, in denen Kontrolle nicht über Kapital- oder Stimmrechtsquoten ausgeübt wird, sondern beispielsweise durch das Recht, die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder zu ernennen oder abzuberufen, durch Vetorechte oder durch das Recht, über Gewinnausschüttungen zu entscheiden. Die TJPV verlangt eine Beschreibung, wie diese Kontrolle ausgeübt wird (Art. 3 und Art. 8 TJPV).

Nicht zwingend. Eine Änderungsmeldung ist insbesondere dann ausgelöst, wenn durch die Übertragung ein Schwellenwert über- oder unterschritten wird (Art. 18 Abs. 3 TJPV).

Ja. Auch bei sehr einfachen Strukturen bleibt die Meldepflicht bestehen. Zu melden sind Identitätsdaten sowie Angaben zur Kontrollart und zum Kontrollumfang (Art. 9 TJPG in Verbindung mit Art. 6 TJPV).

Konsento begleitet Dich durch den gesamten Prozess der Sitzverlegung Deiner Aktiengesellschaft – von der Vorbereitung bis zur Eintragung im Handelsregister. Die Plattform stellt sicher, dass alle rechtlichen Schritte korrekt und effizient umgesetzt werden. Dazu gehört insbesondere die Vorbereitung der Generalversammlung mit einer rechtssicheren Traktandenvorlage für die Sitzverlegung. Die Beschlussfassung kann elektronisch im Rahmen einer Vollmachts-GV auf dem Zirkulationsweg erfolgen, was eine schlanke und rechtskonforme Durchführung ermöglicht. Zusätzlich organisiert Konsento die öffentliche Beurkundung durch einen Online-Notar und bereitet alle erforderlichen Unterlagen vor, insbesondere die Anpassung der Statuten, die Handelsregisteranmeldung sowie die Unterschriftsbeglaubigungen der vertretungsberechtigten Personen. Falls erforderlich, wird auch eine Domizilhaltererklärung integriert. Abschliessend übernimmt Konsento die Einreichung und Abwicklung der Anmeldung beim Handelsregister. Dadurch wird die Sitzverlegung nicht nur rechtssicher, sondern auch deutlich effizienter umgesetzt – ohne Medienbrüche und mit klar strukturierten Prozessen.

Für eine Domiziländerung innerhalb der Gemeinde braucht es: – Eine einfache, schriftliche Handelsregisteranmeldung durch den Verwaltungsrat – Bei Verwendung einer c/o-Adresse: eine Domizilannahmeerklärung der empfangenden Partei

Für eine Sitzverlegung müssen folgende Unterlagen eingereicht werden: – Öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung – Neue, beglaubigte Statuten mit dem neuen Sitz – Handelsregisteranmeldung, unterzeichnet durch zeichnungsberechtigte Personen – Gegebenenfalls eine Domizilannahmeerklärung bei c/o-Adresse

Nein. Eine Domiziländerung innerhalb derselben Gemeinde betrifft nur die Adresse und nicht den Sitz im rechtlichen Sinne. Sie erfordert keine Statutenänderung und somit auch keine öffentliche Beurkundung. Eine einfache Handelsregisteranmeldung durch den Verwaltungsrat genügt.

Ja. Die Sitzverlegung führt zu einer Statutenänderung und muss daher durch eine öffentliche Urkunde, d. h. durch eine notarielle Beurkundung, dokumentiert werden (Art. 647 Abs. 1 OR i.V.m. Art. 25 HRegV).

Die Sitzverlegung in eine andere politische Gemeinde fällt in die Zuständigkeit der Generalversammlung und erfordert eine Statutenänderung (Art. 698 Abs. 2 Ziff. 1 OR). Die Domiziländerung innerhalb derselben Gemeinde ist Sache des Verwaltungsrats (Art. 716a OR), da keine Statutenänderung notwendig ist.

Bei einer Sitzverlegung wird der rechtliche Sitz der AG von einer politischen Gemeinde in eine andere verlegt. Dies erfordert eine Statutenänderung und muss öffentlich beurkundet werden. Eine Domiziländerung dagegen betrifft nur die Geschäftsadresse innerhalb derselben Gemeinde – etwa beim Umzug von einem Bürogebäude in ein anderes – und ist ohne Statutenänderung möglich.

Konsento bietet eine digitale Plattform zur Organisation, Durchführung und automatisierten Protokollierung von Generalversammlungen. Die Lösung unterstützt Dich bei der Einhaltung der Einberufungsfrist, ermöglicht einen rechtssicheren Versand von Einladungen und dokumentiert automatisch den Zugang bei den Aktionären. Dadurch reduzierst Du rechtliche Risiken und führst Deine Generalversammlung effizient, transparent und ohne unnötigen Aufwand durch.

Für die Generalversammlung einer Schweizer Aktiengesellschaft gilt eine gesetzliche Einberufungsfrist von mindestens 20 Tagen (Art. 700 OR). Diese Frist dient dem Schutz der Aktionärsrechte und stellt sicher, dass sich Aktionäre angemessen auf die Versammlung vorbereiten können. Wird die Frist nicht eingehalten, kann dies zur Anfechtbarkeit der gefassten Beschlüsse führen.

Das Zugangsprinzip besagt, dass eine Einladung erst dann rechtlich wirksam ist, wenn sie dem Aktionär zugeht, also in seinen Machtbereich gelangt und unter normalen Umständen zur Kenntnis genommen werden kann. Es ist nicht erforderlich, dass die Einladung tatsächlich gelesen wird. Das Risiko für eine verspätete Zustellung trägt die Gesellschaft.

Die Einberufungsfrist beträgt gemäss Art. 700 OR mindestens 20 Tage vor dem Datum der Generalversammlung. Dabei gilt: Weder der Tag der Generalversammlung noch der Tag des Zugangs der Einladung werden mitgezählt. Es handelt sich um eine volle Zwischenfrist. Entscheidend ist also, dass die Einladung spätestens 20 Tage vor der GV beim Aktionär eingeht – nicht, wann sie versendet wird.

Ja, weite Teile des Prozesses lassen sich digital und ohne unnötige Medienbrüche abwickeln. Dazu gehören insbesondere der digitale VR-Beschluss, Online-Unterschriften, die Koordination der Beteiligten sowie die Online-Beurkundung.

Konsento begleitet den gesamten Prozess digital: vom VR-Beschluss über Vorlagen, Koordination mit Bank und Notar, Kapitaleinzahlungskonto und Einzahlungsabgleich bis zur Handelsregisteranmeldung und Aktualisierung des Aktienregisters.

Ja, der Vollzug der Nachliberierung umfasst in der Regel einen beurkundungspflichtigen Feststellungsbeschluss. Deshalb ist eine öffentliche Beurkundung durch einen Notar erforderlich, bevor die Anmeldung beim Handelsregister erfolgt.

In der Regel zahlen die verpflichteten Aktionäre den offenen Betrag auf ein Kapitaleinzahlungskonto ein. Anschliessend wird die Einzahlung bankseitig bestätigt, der Vollzug durch den Verwaltungsrat festgestellt, notariell beurkundet und beim Handelsregister angemeldet.

Die Nachliberierung wird durch den Verwaltungsrat beschlossen. Es handelt sich nicht um einen Beschluss der Generalversammlung, sondern um eine Massnahme, die in die Zuständigkeit des Verwaltungsrats fällt.

Konsento reduziert das Risiko anfechtbarer Beschlüsse erheblich, indem der Stimmrechtsausschluss systemseitig und automatisiert umgesetzt wird. Fehler durch manuelle Zuordnung oder Unkenntnis werden vermieden, und die Generalversammlung kann effizient, nachvollziehbar und rechtssicher durchgeführt werden.

Beim Aufsetzen der Generalversammlung auf Konsento können im Traktandum zur Entlastung des Verwaltungsrats diejenigen Aktionäre technisch von der Abstimmung ausgeschlossen werden, die an der Geschäftsführung mitgewirkt haben. Diese Aktionäre sehen das Traktandum zur Décharge zwar im GV-Tool, erhalten jedoch keine Abstimmungsoptionen. Dadurch wird technisch verhindert, dass unzulässige Stimmen abgegeben werden.

Ja. Der Stimmrechtsausschluss greift unabhängig davon, ob ein Verwaltungsrat im eigenen Namen oder als Vertreter anderer Aktionäre abstimmt. Entscheidend ist, wer den Stimmentscheid trifft. Besteht ein Interessenkonflikt aufgrund der Mitwirkung an der Geschäftsführung, sind auch vertretene Stimmen vom Ausschluss erfasst.

Vom Stimmrecht ausgeschlossen sind alle Personen, die in irgendeiner Weise an der Geschäftsführung mitgewirkt haben (Art. 695 OR). Dazu gehören nicht nur Verwaltungsratsmitglieder, sondern auch Mitglieder der Geschäftsleitung sowie faktische Organe oder andere Personen mit massgeblichem Einfluss auf die Gesellschaft.

Die Wirkung der Décharge ist gesetzlich klar begrenzt. Sie erfasst nur bekanntgegebene Tatsachen (Art. 758 OR), bindet Gläubiger nicht und lässt direkte Ansprüche einzelner Aktionäre unberührt (Art. 754 OR). Zudem behalten nicht zustimmende Aktionäre ihre Klagerechte für eine Übergangsfrist von zwölf Monaten nach dem Beschluss (Art. 758 Abs. 2 OR).

Die Décharge beschränkt die Geltendmachung von Verantwortlichkeitsansprüchen, jedoch nur für offengelegte Sachverhalte und gegenüber einem bestimmten Personenkreis (Art. 758 OR). Sie wirkt gegenüber der Gesellschaft sowie gegenüber Aktionären, die der Entlastung zugestimmt haben oder ihre Aktien später in Kenntnis des Beschlusses erworben haben. Es handelt sich somit nicht um einen vollständigen Haftungsausschluss.

Die Décharge ist im Schweizer Obligationenrecht als unübertragbare Kompetenz der Generalversammlung verankert (Art. 698 OR). Sie steht im engen Zusammenhang mit der Verantwortlichkeit des Verwaltungsrats (Art. 754 OR) sowie der gesetzlichen Regelung ihrer Wirkung (Art. 758 OR). Diese Bestimmungen definieren gemeinsam, wann und in welchem Umfang eine Entlastung rechtlich relevant ist.

Ja. Auf Wunsch kann Konsento in Generalversammlungen, die über die Plattform durchgeführt werden, selbst die Rolle des unabhängigen Stimmrechtsvertreters übernehmen. Dies erfolgt selbstverständlich nur dann, wenn die gesetzlichen Anforderungen an die Unabhängigkeit erfüllt sind.

Ja. In Konsento können Vertreter explizit als unabhängige Stimmrechtsvertreter markiert werden. Diese Information ist für Aktionäre im GV-Interface sichtbar und erleichtert es ihnen, einen geeigneten Vertreter auszuwählen. Die Kennzeichnung wird zudem in den Abstimmungsergebnissen sowie im automatisch generierten Protokoll berücksichtigt.

Gerade in Aktiengesellschaften mit vielen Aktionären kennen sich diese oft untereinander nicht und haben in der Regel auch keine einfache Möglichkeit, andere Aktionäre zu kontaktieren, um sie um eine Vertretung an der Generalversammlung zu bitten. Selbst wenn ein gewisser Kontakt besteht, wäre es kaum zumutbar, dass Aktionäre einen erheblichen Aufwand betreiben müssen, um eine geeignete Vertretung zu organisieren. Aus Sicht der Aktionäre ist es deshalb deutlich praktikabler, wenn der Verwaltungsrat von vornherein einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter zur Verfügung stellt.

Eine solche freiwillige Lösung kann insbesondere dann sinnvoll sein, wenn mehrere Aktionäre nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen können oder wenn der Verwaltungsrat eine neutrale und transparente Stimmrechtsvertretung sicherstellen möchte.

Ja. Der Verwaltungsrat einer nicht kotierten Aktiengesellschaft kann auch freiwilllig, ohne gesetzliche Pflicht, einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter vorsehen. Wird ein unabhängiger Stimmrechtsvertreter freiwillig vorgesehen, sollte allerdings darauf geachtet werden, dass die Person tatsächlich unabhängig ist und keine Interessenkonflikte bestehen. Dies entspricht dem Zweck der gesetzlichen Regelung zum unabhängigen Stimmrechtsvertreter (Art. 689c–689d OR).

Im Generalversammlungstool von Konsento können Stimmrechtsvertreter einfach erfasst und verwaltet werden. Vertreter können dabei auch ausdrücklich als unabhängige Stimmrechtsvertreter gekennzeichnet werden. Diese Information ist für Aktionäre im GV-Tool sichtbar und ermöglicht eine transparente Auswahl des gewünschten Vertreters. Während der Generalversammlung wird der Status des Stimmrechtsvertreters zudem: in der Übersicht der Vertretungen, in den Abstimmungsergebnissen, sowie im automatisch erstellten Protokoll klar ausgewiesen. Auf Wunsch kann Konsento auch selbst die Rolle des unabhängigen Stimmrechtsvertreters übernehmen – selbstverständlich nur dann, wenn die gesetzlichen Anforderungen an die Unabhängigkeit erfüllt sind.

Eine wirtschaftliche Abhängigkeit kann die Unabhängigkeit beeinträchtigen (Art. 728 Abs. 2 Ziff. 5 OR). Dies kann beispielsweise der Fall sein, wenn ein Berater oder Treuhänder einen erheblichen Teil seiner Einnahmen mit Mandaten der Gesellschaft erzielt. In den Unabhängigkeitsrichtlinien von ExpertSuisse wird wirtschaftliche Abhängigkeit häufig angenommen, wenn ein einzelner Mandant über mehrere Jahre hinweg rund 30 % oder mehr der jährlichen Einnahmen ausmacht. Auch wenn diese Schwelle rechtlich nicht direkt für Stimmrechtsvertreter gilt, verdeutlicht sie den Grundgedanken: Wer wirtschaftlich stark vom Wohlwollen der Gesellschaft abhängt, kann kaum als vollständig unabhängiger Vertreter auftreten.

Die Unabhängigkeit kann beeinträchtigt sein, wenn der Stimmrechtsvertreter direkt oder indirekt wesentlich am Aktienkapital beteiligt ist (Art. 728 Abs. 2 Ziff. 2 OR). Eine indirekte Beteiligung kann beispielsweise über eine Holdinggesellschaft, einen Fonds oder eine nahestehende Gesellschaft bestehen. Das Gesetz nennt keine festen Schwellenwerte. In der Praxis wird jedoch häufig auf die Richtlinien von ExpertSuisse verwiesen. Dort gilt eine indirekte finanzielle Beteiligung als wesentlich, wenn sie etwa 10 % des Vermögens oder Eigenkapitals der betreffenden Person übersteigt. Diese Schwelle gilt nicht direkt für Stimmrechtsvertreter, bietet aber eine hilfreiche Orientierung.

Die Unabhängigkeit des unabhängigen Stimmrechtsvertreters darf weder tatsächlich noch dem Anschein nach beeinträchtigt sein (Art. 689b Abs. 4 OR). Zur Konkretisierung verweist das Gesetz auf die Unabhängigkeitsregeln für die Revisionsstelle (Art. 728 Abs. 2–6 OR). Diese Regeln sollen sicherstellen, dass der Vertreter die Stimmrechte der Aktionäre neutral und ohne Interessenkonflikte ausübt. Problematisch sind insbesondere enge organisatorische, wirtschaftliche oder persönliche Beziehungen zur Gesellschaft oder zu ihren Entscheidungsträgern.

Eine nicht börsenkotierte Aktiengesellschaft muss einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter einsetzen, wenn ihre Statuten vorsehen, dass sich Aktionäre an der Generalversammlung nur durch andere Aktionäre vertreten lassen dürfen (Art. 689d Abs. 1 OR). In diesem Fall kann ein Aktionär verlangen, dass der Verwaltungsrat zusätzlich einen Vertreter bezeichnet, dem Aktionäre ihre Stimmrechte übertragen können. Dabei kann es sich um einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder einen Organstimmrechtsvertreter handeln (Art. 689d Abs. 2 OR). Aktiengesellschaften können jedoch auch freiwillig jederzeit einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter einsetzen. Der Verwaltungsrat muss den Aktionären spätestens zehn Tage vor der Generalversammlung mitteilen, wen sie mit der Vertretung beauftragen können (Art. 689d Abs. 3 OR).

Ja. GV-Protokolle können direkt in Konsento mit einer qualifizierten elektronischen Signatur unterschrieben werden. Alternativ können sie als PDF exportiert, handschriftlich unterschrieben und wieder in Konsento hochgeladen werden. In beiden Fällen lassen sich die Dokumente sicher archivieren und mit den Aktionären teilen.

Konsento erstellt für kleine Aktiengesellschaften mit bis zu drei Aktionären automatisch eine sogenannte GV-Schnellversion. Daraus kann mit wenigen Klicks ein vollständiges, rechtskonformes Protokoll der Generalversammlung erstellt werden, ohne dass Traktanden manuell vorbereitet oder Abstimmungen organisiert werden müssen

Das Obligationenrecht schreibt einen Mindestinhalt für das Protokoll der Generalversammlung vor. Dazu gehören insbesondere die Beschlüsse der Generalversammlung sowie die Ergebnisse der Abstimmungen und Wahlen. In der Praxis enthält ein GV-Protokoll zudem Angaben zur vertretenen Anzahl Aktien und Stimmen sowie zu den behandelten Traktanden.

Das Protokoll der Generalversammlung muss vom Vorsitzenden der Generalversammlung und vom Protokollführer unterschrieben werden (Art. 702 Abs. 3 OR). Diese Rollen können auch von derselben Person wahrgenommen werden. Die Unterzeichnung kann entweder handschriftlich oder mit einer qualifizierten elektronischen Signatur erfolgen.

Ja. Das Schweizer Obligationenrecht verlangt, dass jede Aktiengesellschaft, unabhängig ihrer Grösse oder Anzahl Aktionäre, einmal jähtlich eine ordentliche Generalversammlung durchführt, und dass jede Generalversammlung einer Aktiengesellschaft protokolliert wird (Art. 702 OR). Das Protokoll dient als offizieller Nachweis über die gefassten Beschlüsse und ist ein wichtiges Dokument für die Corporate Governance der Gesellschaft.

Die beiden Kontrollbegriffe dienen unterschiedlichen Zwecken und unterscheiden sich sowohl in ihrem Aufbau als auch in ihrer praktischen Anwendung. Unter dem Transparenzgesetz geht es darum, natürliche Personen zu identifizieren, die ein Unternehmen tatsächlich kontrollieren – also diejenigen, die direkt oder indirekt massgeblichen Einfluss ausüben und darum im Transparenzregister gemeldet werden müssen (Transparenzgesetz Art. 2–3 TJPV). Kontrolle durch Beteiligung: Eine natürliche Person kontrolliert eine Gesellschaft, wenn sie direkt oder indirekt mindestens 25 % des Kapitals oder der Stimmrechte hält (Art. 2 Abs. 1 TJPV). Kontrolle auf andere Weise: Eine natürliche Person kontrolliert auch, wenn sie z. B. mehr als die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder ernennen kann, ein Veto gegen Entscheidungen hat oder auf andere Weise einen massgeblichen Einfluss ausübt (Art. 3 Abs. 1–2 TJPV). Das Transparenzgesetz erfasst also einen relativ breiten Kontrollbegriff, der sowohl Beteiligungsschwellenerreichung als auch andere Einflusswege berücksichtigt, um abschliessend festzustellen, wer die Gesellschaft tatsächlich bestimmt. Demgegenüber definiert das Investitionsprüfgesetz (IPG) Kontrolle nicht im Blick auf natürliche Personen, sondern im Zusammenhang mit Übernahmen durch Investoren. Kontrolle im IPG-Kontext bedeutet, dass ein Investor unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle über ein Unternehmen erlangt, typischerweise durch Fusion, den Erwerb einer Beteiligung oder den Abschluss eines Vertrags (Art. 2 lit. a IPG). Entscheidend ist hier, dass ein zuvor unabhängiges Unternehmen wirtschaftlich und rechtlich von einem Investor beherrscht werden kann. Der Fokus liegt also auf dem Eintritt des Investors in eine beherrschende Stellung, nicht auf der Identifikation einzelner kontrollierender Personen.

Unternehmen können sich vorbereiten, indem sie ihre Eigentümerstruktur bereits heute systematisch klären und dokumentieren. Dazu gehört insbesondere die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen sowie die strukturierte Erfassung der entsprechenden Angaben. Eine frühzeitige Vorbereitung reduziert Zeitdruck, minimiert Fehler und erleichtert die spätere Meldung ans Transparenzregister erheblich.

Ja. Eine erste Änderung im Handelsregister nach dem Inkrafttreten des Transparenzgesetzes kann die Meldefrist unabhängig von der allgemeinen Übergangsfrist auslösen. In diesen Fällen beginnt die Meldefrist bereits mit der Handelsregisteränderung zu laufen, auch wenn die reguläre Übergangsfrist noch nicht abgelaufen ist. Handelsregistermutationen sollten daher nach Inkrafttreten des Gesetzes besonders sorgfältig geplant werden.

Das Transparenzgesetz sieht keine einheitliche Übergangsfrist vor. Die Dauer der Übergangsfrist hängt von der Rechtsform, dem Revisionsstatus und der Komplexität der Eigentümerstruktur ab. In einfachen Fällen, in denen alle wirtschaftlich berechtigten Personen bereits aus dem Handelsregister ersichtlich sind, gilt eine Übergangsfrist von bis zu zwei Jahren. In allen übrigen Fällen gelten deutlich kürzere Fristen von drei bis sechs Monaten.

Die Meldepflicht ans Transparenzregister entsteht grundsätzlich mit dem Inkrafttreten des Transparenzgesetzes (TJPG). Ab diesem Zeitpunkt sind meldepflichtige juristische Personen verpflichtet, ihre wirtschaftlich berechtigten Personen zu identifizieren, zu dokumentieren und innerhalb der gesetzlichen Fristen an das Transparenzregister zu melden. Die Meldepflicht entsteht automatisch kraft Gesetzes und nicht erst nach einer Aufforderung durch Behörden.

Das bestehende Register über die wirtschaftlich berechtigten Personen bleibt auch unter dem Transparenzgesetz relevant. Die bereits nach geltendem Recht erhobenen und dokumentierten Angaben können grundsätzlich weiterverwendet werden, sofern sie den neuen gesetzlichen Anforderungen entsprechen und aktuell sind. Zudem müssen diese Unterlagen während zehn Jahren aufbewahrt werden. Das bestehende Register sollte daher überprüft, aktualisiert und revisionssicher archiviert werden.

Das Reglement des Verwaltungsrats konkretisiert die gesetzlichen Vorgaben für virtuelle oder hybride Generalversammlungen und stellt sicher, dass deren Durchführung rechtskonform erfolgt. Es legt verbindlich fest, wie elektronische Mittel eingesetzt werden, welche organisatorischen und technischen Anforderungen gelten und wie die Aktionärsrechte gewahrt werden. Damit schafft das Reglement Rechtssicherheit für den Verwaltungsrat und Transparenz für die Aktionärinnen und Aktionäre.

Das Reglement muss festlegen, wie die Identität der elektronisch teilnehmenden Aktionärinnen und Aktionäre eindeutig festgestellt wird. Zudem hat es sicherzustellen, dass Wortmeldungen während der Behandlung der jeweiligen Traktanden unmittelbar und ungefiltert eingebracht werden können. Weiter sind das Antrags- und Diskussionsrecht aller Teilnehmenden sowie die korrekte und unverfälschte Ermittlung der Abstimmungsergebnisse zu regeln, insbesondere zur Vermeidung mehrfacher oder widersprüchlicher Stimmrechtsausübungen bei elektronischer Teilnahme.

Die Regelung im Verwaltungsratsreglement ermöglicht eine flexible und praxisnahe Ausgestaltung der organisatorischen und technischen Anforderungen an virtuelle und hybride Generalversammlungen. Im Gegensatz zu den Statuten kann das Reglement jederzeit durch den Verwaltungsrat angepasst werden, ohne Generalversammlungsbeschluss, öffentliche Beurkundung oder Handelsregisteranmeldung. Dies ist insbesondere bei der raschen technischen Weiterentwicklung elektronischer Mittel entscheidend, während die Statuten auf grundlegende und dauerhaft geltende Strukturfragen beschränkt bleiben sollten.

Die E-Mail-Adresse ist der zentrale Zugangsschlüssel zu Konsento. Sie ermöglicht Aktionärinnen und Aktionären den sicheren Zugriff auf die Plattform, die elektronische Einladung zu Generalversammlungen sowie den Erhalt von Steuerbescheinigungen, relevanten Dokumenten und laufenden News & Updates. Für die Aktiengesellschaft entfaltet Konsento sein volles Effizienzpotenzial, wenn sämtliche Aktionäre digital eingebunden sind. In der Praxis zeigt sich zudem, dass diese Form der Kommunikation von Aktionären aller Altersgruppen geschätzt wird. Gleichzeitig trägt Konsento auch den Bedürfnissen jener Aktionäre Rechnung, die keine E-Mail-Adresse besitzen oder den elektronischen Versand von Unterlagen nicht wünschen. Für diese Fälle bietet Konsento flexible Lösungen, um Informationen weiterhin zuverlässig über analoge Kanäle bereitzustellen. Sämtliche in Konsento erstellten Inhalte – darunter Steuerbescheinigungen, Eigentumsnachweise, Einladungen und Protokolle von Generalversammlungen – lassen sich jederzeit per Knopfdruck als PDF exportieren, ausdrucken und postalisch versenden. So verbindet Konsento die Effizienz der digitalen Welt mit der Verlässlichkeit klassischer Kommunikationswege – ohne Informationsverlust und ohne Mehraufwand für die Gesellschaft.

Eine frühzeitige Analyse der Eigentümer- und Kontrollstruktur ist entscheidend, da die Umsetzungsfristen je nach Rechtsform und Grösse der Gesellschaft kurz sein können. Unternehmen sollten bereits heute ihre Aktionärs- und Beteiligungsverhältnisse systematisch erfassen und dokumentieren. Mit dem digitalen Aktienregister von Konsento lassen sich die wirtschaftlich berechtigten Personen sauber identifizieren und die notwendigen Informationen für die künftige Meldung rechtskonform aufbereiten – so vermeiden Sie Zeitdruck und Compliance-Risiken.

Kann trotz sorgfältiger Prüfung keine wirtschaftlich berechtigte Person ermittelt werden – etwa bei stark gestreutem Aktionariat –, greift eine subsidiäre Regel des Transparenzgesetzes: Als wirtschaftlich berechtigt gilt dann das oberste Mitglied des leitenden Organs, typischerweise die Präsidentin oder der Präsident des Verwaltungsrats. Diese Regelung dient primär der behördlichen Ansprechbarkeit und bedeutet nicht, dass diese Person tatsächlich die wirtschaftliche Kontrolle ausübt.

Ja, das Transparenzgesetz erfasst ausdrücklich auch gemeinsame Kontrolle. Wenn mehrere Personen ihre Stimmrechte koordiniert ausüben oder sich über den Erwerb von Beteiligungen abstimmen, gelten alle Beteiligten als wirtschaftlich berechtigt – auch wenn ihr individueller Anteil jeweils unter 25% liegt. Typische Beispiele sind Aktionärsgruppen mit Stimmrechtsbindungen, Investoren-Syndikate oder Erbengemeinschaften, die ihre Rechte gemeinschaftlich wahrnehmen.

Das Transparenzgesetz erfasst auch indirekte Kontrolle. Diese liegt vor, wenn eine natürliche Person mehr als 50% einer oder mehrerer Zwischengesellschaften kontrolliert, die ihrerseits mindestens 25% an der Zielgesellschaft halten. Diese Kontrolle kann über mehrere Ebenen und auch über mehrere parallel gehaltene Beteiligungen erfolgen. Bei der Analyse müssen also sämtliche Beteiligungsketten berücksichtigt werden – unabhängig davon, ob die Zwischengesellschaften in der Schweiz oder im Ausland domiziliert sind.

Nach dem Transparenzgesetz gilt eine natürliche Person als wirtschaftlich berechtigt, wenn sie mindestens 25% des Kapitals oder der Stimmrechte einer Gesellschaft hält. Dieser Schwellenwert gilt sowohl für direkte als auch für indirekte Beteiligungen – und zwar unabhängig davon, ob die Beteiligung alleine oder in gemeinsamer Absprache mit anderen gehalten wird. Wichtig: Auch ohne diese Beteiligungsquote kann jemand wirtschaftlich berechtigt sein, wenn eine Kontrolle auf andere Weise vorliegt – etwa durch Vetorechte oder das Recht, die Mehrheit des Verwaltungsrats zu ernennen.

Ja. Konsento unterstützt auch beurkundungspflichtige Beschlüsse im Rahmen von Universalversammlungen, einschliesslich der öffentlichen Beurkundung. Die Applikation führt strukturiert durch alle rechtlich relevanten Schritte und stellt die vollständige Dokumentation sicher.

Konsento zeigt in der Übersicht der Generalversammlung jederzeit transparent an, welche Aktionäre ihre Teilnahme zugesagt oder ihre Stimmen über einen Stimmrechtsvertreter abgegeben haben. Fehlende Rückmeldungen können per Knopfdruck erinnert werden. So kann der Verwaltungsrat laufend überprüfen, ob die Voraussetzungen für eine Universalversammlung erfüllt sind.

In Konsento kannst Du Generalversammlungen mit Hilfe eines Wizards als geführten Prozess aufsetzen, der die rechtlichen Anforderungen bereits berücksichtigt. Auf Knopfdruck kannst Du alle Aktionäre aus dem Aktienregister einladen. Informationsrechte allfälliger Partizipanten (Art. 656c und 656d OR werden von Konsento automatisch berücksichtigt. Rechtskonforme Tranktanden kannst Du mit wenigen Klicks aus einer Liste mit Vorlagen aussuchen und bei Bedarf anpassen. Die Abwicklung von Einladungen, Stimmrechtsinstruktionen und Anmeldungen erfolgt vollautomatisch. Und die Teilnahme bzw. Stimmrechtsinstruktion aller Aktionäre, die für die Durchführung einer Universalversammlung notwendig sind, kannst Du in Deinem übersichtlichen Dashboard in Echtzeit überwachen. Das Protokoll wird automatisch erstellt. Und für weitergehende Rechts- und Anwendungsfragen steht Dir ein KI -Chatbot und das Konsento-Team zur Verfügung. Die Durchführung von Universalversammlungen ist mit Konsento einfacher als je zuvor!

Verlässt ein Aktionär die Universalversammlung definitiv, ist die Voraussetzung der vollständigen Anwesenheit nicht mehr erfüllt. Die Universalversammlung endet in diesem Moment. Alle danach gefassten Beschlüsse sind nichtig; nur die zuvor gefassten Beschlüsse bleiben gültig. Für weitere Beschlüsse ist eine neue Generalversammlung einzuberufen.

Nein. Auch wenn die Teilnahme aller Aktionäre erforderlich ist, gilt für die einzelnen Beschlüsse keine Einstimmigkeitspflicht. Es kommen die ordentlichen oder qualifizierten Mehrheiten gemäss Art. 703 und 704 OR oder gemäss Statuten zur Anwendung.

Eine Universalversammlung ist nur gültig, wenn sämtliche Aktionärinnen und Aktionäre anwesend oder rechtsgültig vertreten sind und kein Aktionär Widerspruch gegen die Durchführung als Universalversammlung erhebt. Diese Voraussetzungen müssen im Protokoll festgehalten werden. Fehlt eine dieser Bedingungen, liegt keine Universalversammlung vor (Art. 701 OR).

Mit Konsento bereitest Du die nötige Verwaltungsratssitzung in wenigen Klicks vor – inklusive vorformuliertem Traktandum und automatisch generiertem Beschlussprotokoll. Auch die Anmeldung ans Handelsregister wird für Dich vorbereitet. Die Urkundsperson nimmt direkt online teil und erstellt die öffentliche Urkunde digital – ganz ohne physischen Notartermin. Konsento organisiert für Dich die Urkundsperson und den Termin. Und einen Anwalt brauchst Du dafür nicht mehr. So wird Deine Nachliberierung zum schlanken, effizienten Standardprozess.

Ja. Die Einzahlung der nachträglichen Leistungen muss auf ein Kapitaleinzahlungskonto bei einer Schweizer Bank erfolgen. Der Beschluss des Verwaltungsrats muss protokolliert und öffentliche beurkundet werden, und ausserdem müssen die Statuten aktualisiert und von einer Urkundsperson beglaubigt werden. Der ganze Vorgang muss am Handelsregister eingetragen werden, damit das voll liberierte Kapital im Handelsregister veröffentlicht werden kann.

Der Beschluss für die Nachliberierung fällt gemäss Art. 634b OR der Verwaltungsrat, d.h. die Einberufung und Durchführung einer Generalversammlung ist nicht notwendig

Beides bezeichnet den gleichen Vorgang, den das Schweizer Aktienrecht in Art. 634b OR regelt.

Gesellschafter müssen der Gesellschaft insbesondere melden: wer der wirtschaftlich Berechtigte ist, Name, Vorname, Geburtsdatum, Nationalität, Wohnsitzstaat des UBO, Art und Umfang der ausgeübten Kontrolle, Änderungen dieser Informationen (innert 1 Monat). Auf Verlangen müssen sie zusätzliche Unterlagen zur Identifikation des UBO bereitstellen.

Weil nur sie wissen, ob sie für sich selbst oder für jemanden anderes handeln. Viele Kontrollstrukturen – z. B. Treuhandkonstruktionen, stille Absprachen, Beteiligungsketten – sind für die Gesellschaft nicht sichtbar. Ohne ihre aktive Mitwirkung kann die Gesellschaft ihre eigenen Pflichten bei Identifikation, Prüfung und Meldung nicht erfüllen.

Das TJPG gilt für sämtliche juristischen Personen schweizerischen Privatrechts (z. B. AG, GmbH, Genossenschaften, SICAV/SICAF) sowie für bestimmte ausländische Gesellschaften mit engem Schweiz-Bezug (Immobilienbesitz, Zweigniederlassung oder tatsächliche Verwaltung in der Schweiz). Ausgenommen sind nur börsenkotierte Gesellschaften und deren mehrheitliche Tochterunternehmen sowie Vereine und Stiftungen.