Neueste Blog Posts
Was bringt die Décharge des Verwaltungsrats wirklich? Wirkung und Grenzen verständlich erklärt
Die Décharge des Verwaltungsrats ist ein zentraler Beschluss der Generalversammlung. Sie signalisiert Vertrauen, hat aber auch rechtliche Auswirkungen auf Haftungsansprüche. Der Beitrag erklärt verständlich, wie die Entlastung wirkt, welche Grenzen sie hat und welche Risiken weiterhin bestehen. Dabei werden insbesondere die relevanten Bestimmungen des Obligationenrechts eingeordnet.
Organisationsreglement des Verwaltungsrats: Senkung des Haftungsrisikos durch klar geregelte Delegation
Der Beitrag erklärt, weshalb ein Organisationsreglement nach Art. 716a/716b OR für KMU und Startups zentral ist. Es wird bereits notwendig, wenn der Verwaltungsrat einzelne operative Aufgaben delegiert. Ohne Reglement verbleibt die volle Verantwortung beim Gesamtverwaltungsrat; mit Reglement lässt sich die Haftung auf Auswahl, Instruktion und Überwachung der Delegierten fokussieren. Zudem schafft das Reglement klare Zuständigkeiten, schnellere Entscheidungen und Vertrauen bei Investoren. Abschliessend zeigt der Beitrag, wie Konsento beim Erlass, bei der Protokollierung und der laufenden Pflege des Organisationsreglements unterstützt.
Was ist ein Zirkularbeschluss des Verwaltungsrats?
Was ist ein Zirkularbeschluss des Verwaltungsrats? Ein Zirkularbeschluss ermöglicht es dem Verwaltungsrat, Entscheidungen ohne physische Sitzung zu treffen – schriftlich oder elektronisch. Diese effiziente Form der Beschlussfassung eignet sich besonders für Routine- und dringliche Entscheidungen. Erfahre, welche rechtlichen Rahmenbedingungen gelten, wann ein Zirkularbeschluss zulässig ist und wie du ihn rechtssicher umsetzt. Mit der Corporate Action Plattform von Konsento kannst du Zirkularbeschlüsse digital, automatisiert und rechtssicher durchführen – inklusive geführter Prozesse, vorformulierten Traktandenvorlagen und automatischer Protokollierung.
Die Bedeutung der Meldung der wirtschaftlich Berechtigten an Aktien: Ein Überblick für Verwaltungsräte - Teil 2: Pflichten gegenüber Banken
Der zweite Teil unserer Serie beleuchtet die Pflichten von Verwaltungsräten gegenüber Banken im Zusammenhang mit der Feststellung der wirtschaftlichen Berechtigung an Aktien. Banken sind verpflichtet, den Kontrollinhaber einer nicht börsenkotierten Aktiengesellschaft zu ermitteln – eine Aufgabe, die ohne die Mitwirkung des Verwaltungsrats nicht erfüllbar ist. Für Verwaltungsräte bedeutet dies, dass sie komplexe Abklärungen vornehmen, das Formular K korrekt ausfüllen und Änderungen laufend melden müssen. Fehlerhafte Angaben können gravierende strafrechtliche Konsequenzen nach sich ziehen. Der Beitrag zeigt die praktischen Herausforderungen und erläutert, wie Aktiengesellschaften ihre Pflichten effizient und rechtssicher umsetzen können.
Autonomie des VRs und bevorzugte GV-Typen
In diesem Blogbeitrag stellen wir Trendbeobachtungen aus 120 über Konsento durchgeführten Generalversammlungen vor. Wir zeigen, wie unterschiedlich Verwaltungsräte ihre GV organisieren – von maximaler Eigenständigkeit mit Hilfe digitaler Tools bis zur Delegation an Experten. Zudem beleuchten wir, welcher GV-Typ sich für welche Situation am besten eignet, und erklären, warum virtuelle und hybride Formate immer beliebter werden.
Was macht eigentlich ein VR-Sekretär?
Der VR-Sekretär – in internationalen Kontexten oft als Corporate Secretary bezeichnet – ist weit mehr als nur der gesetzliche Protokollführer. Als Bindeglied zwischen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung trägt er zentrale Verantwortung für die Organisation, Durchführung und Nachbereitung von Verwaltungsratssitzungen und Generalversammlungen. Der Beitrag zeigt auf, welche Aufgaben und Kompetenzen zum VR-Sekretariat gehören, welche rechtlichen Grundlagen massgebend sind und wie digitale Lösungen wie Konsento den VR-Sekretär in seiner anspruchsvollen Rolle entlasten können.
Die Tragweite des Grundsatzes "Wo kein Kläger, da kein Richter" im Aktienrecht und seine Ausnahmen
Der oft zitierte Satz „Wo kein Kläger, da kein Richter“ gilt im Gesellschaftsrecht nur bedingt. Denn wo Generalversammlungen oder Verwaltungsratssitzungen Beschlüsse mit Handelsregisterfolgen fassen, wacht der Notar als Garant über die Rechtskonformität. Wer formelle Anforderungen ignoriert, riskiert nicht nur rechtliche Ungültigkeit, sondern auch den Verlust des Vertrauens von Aktionären und Behörden. Der Beitrag zeigt, warum gesetzeskonforme Prozesse bei GV und VR-Sitzungen unverzichtbar sind – und wie Konsento Verwaltungsräte dabei digital unterstützt.
Reglement des Verwaltungsrats über elektronische Mittel in der Generalversammlung
Virtuelle und hybride Generalversammlungen sind seit der Aktienrechtsrevision fester Bestandteil des Schweizer Aktienrechts. Der Blog zeigt auf, welche gesetzlichen Mindestanforderungen beim Einsatz elektronischer Mittel gelten, welche Verantwortung der Verwaltungsrat trägt und weshalb ein Verwaltungsratsreglement das zentrale Instrument für eine rechtssichere Umsetzung ist. Der Beitrag bietet eine klare Einordnung der rechtlichen Grundlagen und praxisnahe Orientierung für Verwaltungsrätinnen und Verwaltungsräte.
Generalversammlungen mit elektronischen Mitteln - was Verwaltungsräte jetzt beachten müssen
Seit dem 1. Januar 2023 ist das revidierte Aktienrecht in Kraft und ermöglicht Schweizer Aktiengesellschaften die Durchführung von hybriden und virtuellen Generalversammlungen. Der Beitrag erklärt die rechtlichen Voraussetzungen für beide Formen, von der Statutenänderung über den Einsatz eines unabhängigen Stimmrechtsvertreters bis hin zu Reglementen für elektronische Mittel. Verwaltungsräte erfahren, welche nächsten Schritte sie zur Umsetzung gehen müssen und wie Konsento sie mit Vorlagen, Modulen und digitaler Unterstützung bei Generalversammlungen begleitet.
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FAQ
Häufig gestellte Fragen
Wer trägt im Unternehmen die Verantwortung für die Feststellung der wirtschaftlichen Berechtigung und deren Durchführung mit der gebotenen Sorgfalt?
Das oberste Mitglied des leitenden Organs. Es kann die Aufgabe delegieren, bleibt aber für die ordnungsgemässe Durchführung der Meldung verantwortlich (Art. 12 TJPG).
Was passiert, wenn eine Aktionärin bei der Feststellung der wirtschaftlichen Berechtigung nicht mitwirkt?
Die Gesellschaft dokumentiert die unternommenen Schritte (Art. 8 Abs. 2 TJPG) und gibt in der Meldung an, dass die Überprüfung nicht gelungen ist (Art. 9 Abs. 3 TJPG, Art. 21 TJPV). Die vorsätzliche Verletzung der Mitwirkungs- und Meldepflichten kann für die Aktionärin selbst eine Busse bis zu 500'000 Franken nach sich ziehen (Art. 43 lit. a TJPG).
Muss immer eine Ausweiskopie beschafft werden?
Die Gesellschaft muss abklären, ob die betreffende Person über eine AHV-Nummer verfügt. Nur wenn das nicht der Fall ist, muss sie eine Kopie des Reisepasses, der Identitätskarte oder des Ausländerausweises beschaffen (Art. 10 Abs. 2 TJPV).
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