Virtuelle und hybride Generalversammlungen sind seit der Aktienrechtsrevision fester Bestandteil des Schweizer Aktienrechts. Der Blog zeigt auf, welche gesetzlichen Mindestanforderungen beim Einsatz elektronischer Mittel gelten, welche Verantwortung der Verwaltungsrat trägt und weshalb ein Verwaltungsratsreglement das zentrale Instrument für eine rechtssichere Umsetzung ist. Der Beitrag bietet eine klare Einordnung der rechtlichen Grundlagen und praxisnahe Orientierung für Verwaltungsrätinnen und Verwaltungsräte.
Leitfaden für Verwaltungsrätinnen und Verwaltungsräte
Einleitung
Seit Anfang 2023 können Generalversammlungen von Aktiengesellschaften nicht mehr nur physisch, sondern auch virtuell oder hybrid unter Einsatz elektronischer Mittel durchgeführt werden. Mit diesen effizienten GV-Formen trägt der Gesetzgeber den technischen und gesellschaftlichen Entwicklungen Rechnung und stärkt zugleich die Teilnahme- und Mitwirkungsrechte der Aktionärinnen und Aktionäre.
Die Durchführung einer Generalversammlung mit elektronischen Mitteln ist jedoch an klare rechtliche Voraussetzungen geknüpft. Der Verwaltungsrat trägt die Verantwortung dafür, dass diese eingehalten werden. Dieser Beitrag gibt einen strukturierten Überblick über die gesetzlichen Anforderungen und zeigt auf, wie sie in der Praxis – insbesondere mittels eines Verwaltungsratsreglements – umgesetzt werden können.
Inhaltsverzeichnis
- Rechtliche Grundlagen für elektronische Generalversammlungen
- Die gesetzlichen Mindestanforderungen im Überblick
- Verantwortung des Verwaltungsrats
- Statuten oder Reglement: Wo gehören die Regeln hin?
- Praktische Unterstützung bei der Umsetzung
Rechtliche Grundlagen für elektronische Generalversammlungen
Die rechtlichen Grundlagen für die Durchführung virtueller und hybrider Generalversammlungen sind im revidierten Obligationenrecht verankert. Dieses erlaubt den Einsatz elektronischer Mittel, sofern bestimmte Mindestanforderungen eingehalten werden.
Für virtuelle Generalversammlungen gelten dabei teilweise weitergehende Anforderungen als für hybride Formate. Ziel der gesetzlichen Regelung ist es, sicherzustellen, dass die Ausübung der Aktionärsrechte auch in einem digitalen Setting gleichwertig zur physischen Generalversammlung möglich bleibt.
Die gesetzlichen Mindestanforderungen im Überblick
Damit eine Generalversammlung rechtssicher mit elektronischen Mitteln durchgeführt werden kann, muss der Verwaltungsrat insbesondere folgende Punkte sicherstellen:
Feststellung der Identität der Teilnehmenden
Die Identität der elektronisch zugeschalteten Aktionärinnen und Aktionäre muss eindeutig feststehen. Diese Anforderung entspricht funktional der Zutrittskontrolle bei einer physischen Generalversammlung und soll verhindern, dass unbefugte Personen teilnehmen oder Stimmrechte ausüben.
Unmittelbare Übertragung der Voten
Die Wortmeldungen der Teilnehmenden müssen unmittelbar übertragen werden. Dies umfasst zum einen eine zeitliche Komponente: Voten müssen während der Behandlung des jeweiligen Traktandums eingebracht und vom Verwaltungsrat direkt entgegengenommen werden können. Zum anderen muss gewährleistet sein, dass Aktionärinnen und Aktionäre ihre Wortmeldungen direkt äussern können, ohne dass diese vorab gefiltert oder inhaltlich beeinflusst werden.
Antrags- und Diskussionsrecht
Alle Teilnehmenden müssen die Möglichkeit haben, Anträge zu stellen und sich an der Diskussion zu beteiligen. Nur so ist gewährleistet, dass sich die Meinungsbildung der Aktionärinnen und Aktionäre auf die Voten des Verwaltungsrats und der übrigen Teilnehmenden stützen kann.
Unverfälschtes Abstimmungsergebnis
Schliesslich muss sichergestellt sein, dass das Abstimmungsergebnis korrekt ermittelt wird. Insbesondere ist auszuschliessen, dass Stimmrechte mehrfach oder widersprüchlich ausgeübt werden, etwa durch die Kombination von elektronischer Teilnahme und Stimmrechtsvertretung.
Zusammengefasst bedeutet dies: Der Verwaltungsrat muss auf elektronische Mittel verzichten, die keinen zuverlässigen interaktiven Meinungsaustausch oder korrekte Abstimmungsergebnisse gewährleisten. Die Prüfung der eingesetzten technischen Lösungen hat zwingend vor der Durchführung der Generalversammlung zu erfolgen.
Verantwortung des Verwaltungsrats
Die Verantwortung für die Einhaltung der gesetzlichen Anforderungen liegt klar beim Verwaltungsrat. Er entscheidet über den Einsatz elektronischer Mittel und muss sicherstellen, dass Organisation, Technik und Ablauf der Generalversammlung den rechtlichen Vorgaben entsprechen.
Dies gilt unabhängig davon, ob externe Dienstleister oder Softwarelösungen eingesetzt werden. Die rechtliche Verantwortung kann nicht delegiert werden.
Statuten oder Reglement: Wo gehören die Regeln hin?
Um den Anforderungen an Verbindlichkeit, Transparenz und Nachvollziehbarkeit gerecht zu werden, empfiehlt es sich, die Regeln zur Verwendung elektronischer Mittel formell festzuhalten.
Grundsätzlich können entsprechende Bestimmungen in den Statuten der Aktiengesellschaft verankert werden. Dagegen spricht jedoch, dass Statuten nur begrenzt Raum für detaillierte Regelungen bieten und jede Anpassung einen Beschluss der Generalversammlung, eine öffentliche Beurkundung sowie die Anmeldung beim Handelsregister erfordert.
Deutlich mehr Flexibilität bietet ein Reglement des Verwaltungsrats. Dieses kann vom Verwaltungsrat jederzeit angepasst werden, bedarf keiner öffentlichen Beurkundung und muss nicht beim Handelsregister eingereicht werden. Zudem erlaubt es eine wesentlich höhere Regelungstiefe. Entsprechend sieht auch das Gesetz vor, dass der Verwaltungsrat die Verwendung elektronischer Mittel regelt und hierfür verantwortlich ist.
Praktische Unterstützung bei der Umsetzung
In der Praxis stehen Verwaltungsrätinnen und Verwaltungsräte vor der Herausforderung, rechtliche Anforderungen, organisatorische Abläufe und technische Lösungen sinnvoll miteinander zu verbinden.
Moderne digitale Lösungen für Generalversammlungen und Verwaltungsratssitzungen können dabei unterstützen, die Vorbereitung, Durchführung und Dokumentation effizient und rechtskonform zu gestalten. Vorformulierte Traktanden für Verwaltungsratssitzungen erleichtern insbesondere die Beschlussfassung über die Durchführung virtueller oder hybrider Generalversammlungen sowie den Erlass eines entsprechenden Verwaltungsratsreglements.
Fazit
Virtuelle und hybride Generalversammlungen sind seit Anfang 2023 fester Bestandteil des Schweizer Aktienrechts. Sie bieten Effizienzgewinne und neue Partizipationsmöglichkeiten, setzen aber eine sorgfältige rechtliche und organisatorische Vorbereitung voraus.
Konsento hat sich in diesem Umfeld als führender Anbieter von effizienten und intuitiven Generalversammlungstools für KMU etabliert. Über die Software von Konsento wurden bis Januar 2026 mehr als 600 Generalversammlungen durchgeführt. Neben ordentlichen Generalversammlungen nimmt dabei ein hoher Anteil ausserordentlicher Generalversammlungen mit Spezialbeschlüssen einen zentralen Stellenwert ein. Gerade für zeitkritische ausserordentliche Beschlüsse eignen sich digitale Durchführungsformen besonders gut.
Diese Praxiserfahrung fliesst direkt in die Weiterentwicklung der Konsento-Lösungen ein. Kundinnen und Kunden profitieren nicht nur von stabilen, rechtskonformen GV-Tools, sondern auch von erprobten Vorlagen und Best Practices. Dazu gehört unter anderem eine Mustervorlage für ein Reglement des Verwaltungsrats zur Durchführung von digitalen Generalversammlungen.
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