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Der Transparenzregister-Meldeassistent führt durch die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen nach den Regeln der TJPV und bereitet die nötigen Angaben strukturiert auf. Ergänzend überwacht eine Monitoring-Lösung laufend die Aktionärsstruktur, die Schwellenwerte und die Stammdaten bereits gemeldeter Personen und weist das Startup unmittelbar auf ausgelöste Änderungsmeldepflichten hin.

Im digitalen Aktienregister von Konsento, das für die Stammdatenverwaltung bis 150 Aktionärinnen und Aktionäre kostenlos ist, lassen sich wirtschaftlich Berechtigte pro Beteiligung und Aktienkategorie strukturiert erfassen, historisch nachvollziehen und direkt mit der jeweiligen Aktienposition verknüpfen.

Ja. Die treuhänderisch handelnde Aktionärin oder der treuhänderisch handelnde Aktionär muss das Treuhandverhältnis der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach dessen Begründung offenlegen, zusätzlich zur Identifikation der eigentlichen wirtschaftlich berechtigten Person (Art. 16 TJPG).

Innerhalb eines Monats nach der Eintragung ins Handelsregister, und zwar unabhängig von den längeren Übergangsfristen, die für bereits bestehende Gesellschaften gelten (Art. 9 Abs. 4 TJPG).

Für die 25-Prozent-Schwelle zählt jeweils der höhere der beiden Werte. Wer also dank Aktien mit erweitertem Stimmrecht über 25 Prozent der Stimmen verfügt, muss gemeldet werden, selbst wenn der Kapitalanteil deutlich darunter liegt (Art. 4 Abs. 1 TJPG).

Das kommt darauf an, ob das Darlehen der investierenden Person bereits Kontrolle vermittelt, etwa über Vetorechte zu Budget oder Finanzierung. In diesem Fall kann bereits vor der Wandlung eine Kontrolle auf andere Weise vorliegen (Art. 3 TJPV).

Nur, wenn dadurch eine der drei Schwellen von 25, 50 oder 75 Prozent über- oder unterschritten wird. Bewegungen innerhalb derselben Bandbreite müssen nicht gemeldet werden (Art. 13 Abs. 1 und Art. 39 Abs. 3 TJPV).

Nein. Legt das Syndikat seine Abstimmungsposition koordiniert fest, etwa über eine Partnerversammlung, und hält es gemeinsam mindestens 25 Prozent, gilt jedes einzelne Mitglied als wirtschaftlich berechtigte Person und muss individuell gemeldet werden.

Nein. Ein Aktionärbindungsvertrag ist ein Indiz, aber kein Automatismus. Entscheidend ist, ob die Vereinbarung den Parteien objektiv Kontrolle über die Gesellschaft ermöglicht und ob die Umstände zeigen, dass diese Kontrolle auch tatsächlich angestrebt wird (Art. 4 TJPV). Jeder Fall bedarf einer individuellen Prüfung.

Oui, s'ils agissent de concert avec d'autres actionnaires, par exemple par le biais d'un pacte d'actionnaires avec minorité de blocage ou d'une pratique de vote informelle et coordonnée. Ce qui est alors déterminant, c'est la participation détenue conjointement par le groupe, et non le taux individuel (art. 4 et art. 13 al. 2 OTPM).

Ja. Konsento führt das Aktienregister unabhängig von der gewählten Verwahrungsform und gleicht die Positionen über eine direkte SECOM-Anbindung an SIX SIS laufend elektronisch mit den Bankdepots der Aktionäre ab.

Konsento bietet einen Transparenzregister-Assistenten, der Aktiengesellschaften bei der strukturierten Erfassung ihrer wirtschaftlich berechtigten Personen und bei der Vorbereitung der Meldung ans Transparenzregister unterstützt. Die Grundlage dafür bildet das digitale Aktienregister: Dort werden die Stammdaten der wirtschaftlich berechtigten Personen pro Beteiligung und Aktienkategorie erfasst, historisch nachvollziehbar dokumentiert und direkt mit der jeweiligen Aktienposition verknüpft.

Ja. Die frühere Ausnahme nach Art. 697j Abs. 5 OR knüpfte an die Verwahrungsform an, nicht an einen Handelsplatz. Mit deren Aufhebung durch das TJPG müssen auch Gesellschaften melden, deren Bucheffekten rein zu Sicherungs- oder Depotzwecken bestehen.

Nein. OTC-X wird als organisiertes Handelssystem nach Art. 42 ff. FinfraG eingestuft, nicht als Börse nach Art. 26 FinfraG. Gesellschaften, deren Aktien auf OTC-X gehandelt werden, gelten deshalb als nicht kotiert und sind ans Transparenzregister meldepflichtig.

Nein, nicht mehr generell. Die bisherige Ausnahme nach Art. 697j Abs. 5 OR fällt mit dem Inkrafttreten des TJPG am 1. Oktober 2026 weg. Massgebend ist künftig allein, ob die Gesellschaft an einer Börse im Sinne von Art. 26 Bst. b FinfraG kotiert ist.

Konsento prüft die Statuten, unterstützt bei der Beschaffung einer ISIN und bei der Zusammenarbeit mit der Zahlstelle und gleicht die Positionen über eine direkte SECOM-Anbindung an SIX SIS laufend elektronisch mit den Bankdepots der Aktionäre ab.

Konsento bildet das Aktienbuch und, wo relevant, das Wertrechtebuch digital und rechtskonform nach Art. 686 OR ab, unabhängig davon, ob eine Gesellschaft ihre Aktien als einfache Wertrechte, Registerwertrechte oder Bucheffekten führt.

Ja. Für Namenaktien schreibt Art. 686 OR die Führung eines Aktienbuchs vor, unabhängig davon, ob die Aktien als Papier, als Wertrecht oder als Bucheffekte geführt werden. Nur wer im Aktienbuch eingetragen ist, gilt gegenüber der Gesellschaft als Aktionär.

Einfache Wertrechte nach Art. 973c OR sind Rechte ohne Papierform, die im internen Wertrechtebuch der Gesellschaft geführt und durch schriftliche Abtretung übertragen werden. Bucheffekten setzen darauf auf: Sie entstehen erst, wenn ein Recht bei einer Bank oder einer anderen Verwahrungsstelle einem Effektenkonto gutgeschrieben wird, und werden durch eine Weisung an diese Verwahrungsstelle übertragen.

Bucheffekten sind keine eigene Aktiengattung, sondern eine besondere Form, wie bestehende Mitgliedschaftsrechte verwahrt und übertragen werden. Ob eine Aktie einer bestimmten Gattung angehört, richtet sich weiterhin nach Art. 622 OR, insbesondere danach, ob sie auf den Namen oder auf den Inhaber lautet.

Konsento berücksichtigt die gesetzlichen Informationspflichten nach Art. 656c und 656d OR automatisch: Partizipanten werden digital und ohne manuellen Aufwand über die Durchführung der Generalversammlung und deren Traktanden informiert, erhalten aber – wie gesetzlich vorgesehen – keine Einladung an die Generalversammlung und selbstverständlich auch kein Stimmrecht.

Ja. Konsento bildet Partizipationsscheine als eigenständiges Finanzinstrument vollständig ab, inklusive Nennwert und gesetzlichem Ausschluss des Stimmrechts. Das System führt automatisch ein Partizipantenregister und berechnet für jeden Partizipanten den genauen Anteil am Eigenkapital.

Bei nicht börsenkotierten Gesellschaften darf das Partizipationskapital das Doppelte des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals nicht übersteigen (Art. 656b Abs. 1 OR). Für börsenkotierte Partizipationsscheine gilt eine höhere Grenze von bis zum Zehnfachen des Aktienkapitals.

Mit Partizipationskapital lässt sich Eigenkapital aufnehmen, ohne dass sich das Stimmrechtsverhältnis der bestehenden Aktionärinnen und Aktionäre verändert. Das ist insbesondere bei Mitarbeiterbeteiligungen, Investorenfinanzierungen und Sanierungen interessant, wenn die bisherigen Eigentümer die unternehmerische Kontrolle behalten möchten.

Ein Partizipationsschein ist ein Beteiligungspapier, das gegen Einlage ausgegeben wird, einen Nennwert hat und den Partizipanten am Erfolg der Gesellschaft beteiligt, ohne ihm ein Stimmrecht einzuräumen (Art. 656a Abs. 1 OR). Er wird häufig als stimmrechtslose Aktie bezeichnet, weil ihm über Art. 656a Abs. 2 OR die aktienrechtlichen Bestimmungen weitgehend analog gelten.

Neben dem Formular A empfiehlt sich die Dokumentation der Abklärungen zur wirtschaftlichen Berechtigung sowie eine Darstellung der Kontrollkette, damit die Bank Abweichungen zwischen Formular A und Transparenzregister zweifelsfrei einordnen und eine allfällige Differenzmeldung begründen oder deren Ausnahme belegen kann.

Nein. Unterschiede, die sich aus abweichenden Vorschriften der Geldwäschereigesetzgebung ergeben, insbesondere aus der Definition der wirtschaftlich berechtigten Person einer Sitzgesellschaft, sind von der Pflicht zur Meldung von Unterschieden ausgenommen (Art. 56 lit. a TJPV).

Wenn der Unterschied Zweifel an der Richtigkeit, Vollständigkeit oder Aktualität der Angaben zur wirtschaftlich berechtigten Person weckt und trotz Fristansetzung an die Kundin oder den Kunden bestehen bleibt (Art. 30 Abs. 1 TJPG). Die Meldung ist innert 30 Tagen zu erstatten (Art. 30 Abs. 2 TJPG), ihr Inhalt richtet sich nach Art. 55 TJPV.

Auf die Kontrolle über die Gesellschaft. Wirtschaftlich berechtigt ist, wer die Rechtseinheit mit mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmen oder auf andere Weise kontrolliert (Art. 4 Abs. 1 TJPG). Das Formular A zielt bei einer Sitzgesellschaft dagegen auf die wirtschaftlich Berechtigten an den Vermögenswerten auf dem Konto.

Nein. Das Transparenzgesetz und seine Verordnung übernehmen die geldwäschereirechtliche Kategorie der Sitzgesellschaft nicht und bestimmen die wirtschaftlich berechtigte Person für jede Rechtseinheit einheitlich (Art. 4 TJPG).

Nein. Holdinggesellschaften, die mehrheitlich operativ tätige Gesellschaften halten und deren Zweck nicht hauptsächlich in der Verwaltung von Vermögen Dritter besteht, gelten nicht als Sitzgesellschaften und werden wie operativ tätige Gesellschaften behandelt (Art. 39 Abs. 4 lit. b VSB 20).

Nein. Unterschiede, die sich aus der besonderen Behandlung von Sitzgesellschaften nach der Geldwäschereigesetzgebung ergeben, sind von der Meldepflicht ausdrücklich ausgenommen (Art. 56 lit. a TJPV).

Nach der VSB 20 nicht. Massgebend ist, wem die Vermögenswerte wirtschaftlich zustehen, unabhängig von der Beteiligungshöhe (Art. 27 Abs. 1 und 2 VSB 20). Nach dem Transparenzgesetz gilt dagegen für alle Gesellschaften einheitlich die Schwelle von 25 Prozent (Art. 4 TJPG).

Die Bank verlangt eine Erklärung mittels Formular A darüber, wer an den Vermögenswerten wirtschaftlich berechtigt ist (Art. 39 Abs. 1 VSB 20). Bei operativ tätigen Gesellschaften kommt stattdessen das Formular K zur Anwendung (Art. 20 f. VSB 20).

Als Sitzgesellschaft gelten sämtliche in- oder ausländischen juristischen Personen, Gesellschaften, Anstalten, Stiftungen, Trusts, Treuhandunternehmungen und ähnliche Verbindungen, die nicht operativ tätig sind (Art. 39 Abs. 2 VSB 20). Anhaltspunkte dafür sind fehlende eigene Geschäftsräume oder fehlendes eigenes Personal (Art. 39 Abs. 3 VSB 20).

Ein Auszug aus dem Transparenzregister ersetzt weder das Formular A noch das Formular K der VSB 20. Die Formulare haben einen anderen Inhalt und sind vom Kunden unterzeichnet. Register und VSB-Formulare haben unterschiedliche Rechtsgrundlagen, sowie Funktionen und ergänzen sich.

Nicht zwingend. Unterschiede bei Informationen zu Personen, Rechtseinheiten oder Trusts, die Teil der Kontrollkette sind, müssen nur dann gemeldet werden, wenn sie konkrete Zweifel an der Richtigkeit, Vollständigkeit oder Aktualität der Informationen zu den wirtschaftlich berechtigten Personen selbst aufwerfen (Art. 56 lit. c TJPV).

Ja. Bei nicht zweckkonformer Nutzung kann die registerführende Behörde nach vorheriger Androhung den Zugang der betroffenen Benutzerin oder des betroffenen Benutzers sperren (Art. 54 Abs. 5 TJPV).

Die Meldepflicht nach Art. 30 TJPG tritt erst sechs Monate nach Inkrafttreten des Gesetzes in Kraft (Art. 54 Abs. 1 der Übergangsbestimmungen TJPG). Gesellschaften, die sich noch in der zweijährigen Übergangsfrist für Erstmeldungen befinden, müssen Finanzintermediären auf Nachfrage bestätigen, dass sie diese Frist in Anspruch nehmen – andernfalls greift die Meldepflicht.

Wer guten Glaubens eine Meldung erstattet, ist von der Haftung für allfällige Verletzungen des Amts-, Berufs- oder Geschäftsgeheimnisses oder für Vertragsverletzungen ausdrücklich befreit (Art. 30 Abs. 4 TJPG). Die Meldung muss aber korrekt begründet und nicht leichtfertig erstattet sein.

Nein. Die Meldepflicht nach Art. 30 TJPG gilt nur für Finanzintermediäre im Sinne von Art. 2 Absätze 2 und 3 GwG. Beraterinnen und Berater haben zwar das Recht, das Transparenzregister abzurufen, unterliegen aber nicht der Differenzmeldepflicht.

Nein. Auszüge aus dem Transparenzregister ersetzen die für die Sorgfaltspflichten nach VSB 20 vorgesehenen Formulare nicht. Diese haben einen anderen Inhalt und müssen weiterhin vom Kunden unterzeichnet werden.

Wenn keine natürliche Person direkt oder indirekt mehr als 25 Prozent der Stimmrechte oder des Kapitals hält und keine Kontrolle auf andere Weise ausübt, ist subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs zu melden (Art. 9 TJPG).

Ja. Wer Aktien treuhänderisch hält, muss dies melden — die rechtliche Einordnung erfolgt über den Tatbestand der «Kontrolle auf andere Weise».

Die Frist beginnt mit dem Inkrafttreten der TJPV am 1. Oktober 2026 und läuft zwei Jahre. Unternehmen müssen ihre Erstmeldung damit bis spätestens Ende September 2028 einreichen (Art. 51 Abs. 2 TJPG).

Es muss in der Schweiz jederzeit auf die Dokumentation über die Abklärung der wirtschaftlichen Berechtigung zugegriffen werden können, und bei Aktiengesellschaften sowie Gesellschaften mit beschränkter Haftung muss die in der Schweiz ansässige vertretungsberechtigte Person Zugang dazu haben (Art. 8 Abs. 1 und 4 TJPG).

Ja. Gelingt die Identifikation oder Überprüfung trotz ernsthafter Bemühungen nicht, sind diese Tatsache und die unternommenen Schritte angemessen festzuhalten (Art. 8 Abs. 2 TJPG).

Während zehn Jahren, gerechnet ab dem Zeitpunkt, in dem die betreffende Person ihre Eigenschaft als wirtschaftlich berechtigte Person verloren hat (Art. 8 Abs. 3 TJPG). Unterlagen zu früheren wirtschaftlich berechtigten Personen sind also weiterhin vorzuhalten.

Nein. Neben den Identitätsdaten müssen auch die zugrunde liegenden Abklärungen und Belege dokumentiert werden, damit nachvollziehbar ist, wie die Gesellschaft zu ihrer Einstufung gelangt ist (Art. 8 Abs. 1 TJPG).

Ja. Nach dem Dividendenbeschluss in der Generalversammlung können in Konsento in wenigen Klicks Dividendenbestätigungen für alle betroffenen Finanzinstrumente erstellt werden — mit automatischem Abzug der Verrechnungssteuer von 35%. Das Zahlungsfile für die Bank (PAIN-Format) lässt sich ebenfalls direkt in der Plattform vorbereiten, gestützt auf die bei jedem Aktionär und Partizipanten erfassten Bankdaten. Was bisher ein fehleranfälliger manueller Prozess war, wird so zu einem strukturierten, vollständig dokumentierten Ablauf.

Konsento begleitet Schweizer Aktiengesellschaften durch den gesamten Dividendenprozess. Im GV-Tool können Aktionäre über Dividendenausschüttungen abstimmen, wobei vorgefertigte Traktandenvorlagen mit Berechnungsgrundlage zur Verfügung stehen. Nach dem Beschluss ermöglicht Konsento die automatisierte Erstellung von Dividendenbestätigungen für alle dividendenberechtigten Finanzinstrumente — Aktien, Partizipationsscheine und Genussscheine — einschliesslich der automatischen Berechnung der Verrechnungssteuer. Konsento unterstützt zudem bei der Erstellung des PAIN-Zahlungsfiles für die Bank sowie bei der Erfassung der Bankdaten der einzelnen Aktionäre und Partizipanten.

Der wesentliche Unterschied liegt in der rechtlichen Grundlage. Die Zwischendividende ist eine von der Generalversammlung gestützt auf einen Zwischenabschluss gültig beschlossene Dividende. Die Akontodividende hingegen ist keine bereits beschlossene Dividende, sondern ein Vorschuss — beziehungsweise eine darlehensähnliche Zahlung — an den Aktionär in Erwartung einer künftigen Dividende. Wird später keine Dividende beschlossen oder fällt sie tiefer aus als der Vorschuss, muss der Aktionär den nicht gedeckten Betrag grundsätzlich zurückzahlen.

Eine Zwischendividende in einer Schweizer AG setzt einen Zwischenabschluss als Grundlage für den Beschluss der Generalversammlung voraus (Art. 675a Abs. 1 OR). Dieser muss grundsätzlich vor dem Beschluss von der Revisionsstelle geprüft werden (Art. 675a Abs. 2 OR). Keine Prüfung ist erforderlich, wenn die Gesellschaft ihre Jahresrechnung nicht eingeschränkt prüfen lassen muss. Auf die Prüfung kann zudem verzichtet werden, wenn sämtliche Aktionäre zustimmen und die Forderungen der Gläubiger dadurch nicht gefährdet werden.

Nach schweizerischem Aktienrecht dürfen Dividenden nur aus dem Bilanzgewinn und aus hierfür gebildeten Reserven ausgerichtet werden (Art. 675 Abs. 2 OR). Bevor der Verwaltungsrat der Generalversammlung einen Dividendenantrag unterbreitet, muss er prüfen, ob genügend frei ausschüttbare Mittel vorhanden sind, ob der richtige Abschluss als Grundlage vorliegt und ob die Revisionsstelle allenfalls einzubeziehen ist. Die Generalversammlung entscheidet anschliessend formell über die Ausschüttung.

Ja. Art. 14 TJPG begründet eigenständige Melde- und Mitwirkungspflichten für wirtschaftlich berechtigte Personen und Dritte, die in eine Kontrollkette eingebunden sind. Wer eine Gesellschaft über eine Zwischenstruktur kontrolliert, ohne direkt als Anteilsinhaberin oder Anteilsinhaber aufzutreten, muss auf Anfrage der Gesellschaft die erforderlichen Informationen liefern.

Vorsätzliche Verletzungen der Meldepflicht können mit einer Busse von bis zu 500'000 Franken geahndet werden (Art. 43 lit. a TJPG). Verfolgende Behörde ist das Eidgenössische Finanzdepartement.

Nicht zwingend. Wer unter dem bisherigen Recht vollständig gemeldet hat und die gemeldete Person auch nach neuem Recht die wirtschaftlich berechtigte Person ist, gilt als befreit (Art. 49 Abs. 1 TJPG). Allerdings kann die Gesellschaft fehlende Angaben — wie Geburtsdatum oder Staatsangehörigkeit — nachfordern; diese müssen innerhalb eines Monats geliefert werden. Im Zweifelsfall empfiehlt sich eine sorgfältige Prüfung der bisherigen Meldung.

Die erstmalige Meldung muss innerhalb eines Monats nach dem Entstehen der Kontrolle erfolgen (Art. 13 Abs. 3 TJPG). Änderungen müssen ebenfalls innerhalb eines Monats, nachdem die meldepflichtige Person davon Kenntnis erhalten hat, mitgeteilt werden (Art. 13 Abs. 5 TJPG).

Die Meldung erfolgt direkt an die Gesellschaft — nicht an das Transparenzregister. Die Gesellschaft ist ihrerseits verpflichtet, die erhaltenen Informationen zu überprüfen und an das Transparenzregister des Bundes zu melden. Der Meldefluss läuft also von der Anteilsinhaberin oder dem Anteilsinhaber über die Gesellschaft zum Transparenzregister.

Nein. Meldepflichtig sind nur diejenigen Personen, die allein oder gemeinsam mit Dritten in Absprache Gesellschaftsanteile in einem Umfang halten, der die letztendliche Kontrolle über die Gesellschaft ermöglicht. Der massgebliche Schwellenwert liegt bei mehr als 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte (Art. 13 Abs. 1 TJPG).

Konsento nutzt die im Aktienregister geführten Daten, um den dividendenberechtigten Bestand zu bestimmen. Die Gesellschaft kann einen relevanten Stichtag festlegen und auf dieser Grundlage prüfen, welche Aktionäre und Partizipanten mit welchen Finanzinstrumenten berücksichtigt werden.

Konsento unterstützt Schweizer AGs dabei, Dividenden strukturiert vorzubereiten und operativ abzurechnen. Die Gesellschaft kann den dividendenberechtigten Bestand auf Basis des Aktienregisters bestimmen, Dividendenbestätigungen erstellen und die relevanten Beträge nachvollziehbar berechnen.

Dividenden werden grundsätzlich im Verhältnis der auf das Aktienkapital einbezahlten Beträge berechnet (Art. 661 OR). Die Statuten können davon abweichen, etwa durch Vorzugsrechte. Deshalb muss vor der Ausschüttung geprüft werden, welche Beteiligungsrechte dividendenberechtigt sind und ob besondere statutarische Regelungen bestehen.

Der Verwaltungsrat erstellt den Antrag an die Generalversammlung und muss vorgängig prüfen, ob die gesetzlichen Voraussetzungen für eine Dividende erfüllt sind. Dazu gehört insbesondere die Prüfung, ob genügend frei ausschüttbare Mittel vorhanden sind und ob der Antrag Gesetz und Statuten entspricht.

Über die Ausschüttung einer Dividende entscheidet die Generalversammlung. Diese Kompetenz ist unentziehbar und unübertragbar (Art. 698 Abs. 2 Ziff. 4 OR). Der Verwaltungsrat bereitet den Antrag vor, kann die Dividende aber nicht selbst gültig beschliessen.

Fehlerhafte Meldungen können zu Vermerken, vertieften Vorprüfungen, formellen Kontrollverfahren und schliesslich zu angeordneten Massnahmen führen (Art. 36 bis 38 TJPG). Hinzu kommen mögliche Bussen sowie Reputationsrisiken.

Die Kontrollstelle überprüft die Richtigkeit, Vollständigkeit und Aktualität der Registereinträge risikobasiert oder stichprobenweise und kann bei Bedarf Massnahmen anordnen (Art. 35 und 38 TJPG).

Ein Vermerk zeigt an, dass Zweifel an den gemeldeten Informationen bestehen oder ein Unternehmen einer Aufforderung der Behörde nicht nachgekommen ist. Er erhöht das Risikoprofil des Unternehmens und kann weitere Kontrollen auslösen.

Eine Unterschiedsmeldung entsteht, wenn Behörden oder Finanzintermediäre Abweichungen zwischen ihren eigenen Informationen und den Daten im Transparenzregister feststellen und dies der registerführenden Behörde melden (Art. 34 TJPG).

Ja. Das Transparenzgesetz sieht ein mehrstufiges Kontrollsystem vor, das eingehende Meldungen prüft, Abweichungen zu anderen Datenquellen identifiziert und risikobasierte Kontrollen durch eine spezialisierte Kontrollstelle vorsieht (Art. 33 ff. TJPG).

Konsento begleitet den Prozess von der Analyse der bestehenden Statuten über die Statutenrevision bis zur öffentlichen Beurkundung an der Generalversammlung. Im Zentrum steht ein strukturierter Check der wichtigsten Bestimmungen zu Einberufung, Mitteilungen an Aktionäre, Vollmachten, virtueller Generalversammlung und Form der Aktien.

Ja. Nach Art. 701d OR setzt die Durchführung einer Generalversammlung ohne Tagungsort eine ausdrückliche Verankerung in den Statuten voraus. Ohne diese Grundlage kann der Verwaltungsrat zwar eine Präsenzversammlung mit elektronischer Teilnahmemöglichkeit anordnen (Art. 701c OR), auf einen physischen Tagungsort aber nicht verzichten. Nicht börsenkotierte Gesellschaften können in den Statuten zudem auf die Bezeichnung eines unabhängigen Stimmrechtsvertreters verzichten (Art. 704 Abs. 1 Ziff. 15 OR), was den Aufwand für eine schlanke virtuelle GV deutlich reduziert.

«Schriftlich» bedeutet im Schweizer Recht grundsätzlich Papier mit eigenhändiger Unterschrift oder, bei elektronischer Übermittlung, eine qualifizierte elektronische Signatur (Art. 14 Abs. 2bis OR). Wenn die Statuten die Einberufung der Generalversammlung, Mitteilungen an die Aktionäre oder die Erteilung von Vollmachten «schriftlich», «per Brief» oder «per eingeschriebenem Brief» verlangen, sind Kanäle wie E-Mail oder Plattformlösungen faktisch blockiert. Digitalisierungstauglich ist erst eine Formulierung, welche die jeweilige Form um «oder elektronisch» ergänzt.

Nein. Ein digital geführtes Aktienregister allein schliesst den Anspruch eines Aktionärs auf Herausgabe eines physischen Aktienzertifikats nicht aus. Das Bundesgericht hat 2021 entschieden, dass ohne ausdrückliche Statutenbestimmung ein Aktionär erfolgreich auf Ausstellung eines Aktientitels klagen kann. Die Statuten müssen deshalb klar festhalten, dass die Aktien ausschliesslich als Wertrechte oder Registerwertrechte (Art. 973c / 973d OR) bestehen und die Ausstellung von Aktienurkunden oder Aktienzertifikaten ausgeschlossen ist.

Dann ist dieser Umstand in der Meldung offenzulegen und es sind alle verfügbaren sachdienlichen Informationen sowie das oberste Mitglied des leitenden Organs als Auskunftsperson zu nennen (Art. 9 Abs. 3 TJPG und Art. 12 TJPV).

Die Pflicht greift insbesondere dann, wenn ein Trust oder mindestens zwei Zwischenstufen zwischen der wirtschaftlich berechtigten Person und der Gesellschaft stehen oder wenn ein Treuhandverhältnis Teil der Kontrollkette ist (Art. 7 Abs. 1 TJPV).

Damit sind Konstellationen gemeint, in denen Kontrolle nicht über Kapital- oder Stimmrechtsquoten ausgeübt wird, sondern beispielsweise durch das Recht, die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder zu ernennen oder abzuberufen, durch Vetorechte oder durch das Recht, über Gewinnausschüttungen zu entscheiden. Die TJPV verlangt eine Beschreibung, wie diese Kontrolle ausgeübt wird (Art. 3 und Art. 8 TJPV).

Nicht zwingend. Eine Änderungsmeldung ist insbesondere dann ausgelöst, wenn durch die Übertragung ein Schwellenwert über- oder unterschritten wird (Art. 18 Abs. 3 TJPV).

Ja. Auch bei sehr einfachen Strukturen bleibt die Meldepflicht bestehen. Zu melden sind Identitätsdaten sowie Angaben zur Kontrollart und zum Kontrollumfang (Art. 9 TJPG in Verbindung mit Art. 6 TJPV).

Konsento begleitet Dich durch den gesamten Prozess der Sitzverlegung Deiner Aktiengesellschaft – von der Vorbereitung bis zur Eintragung im Handelsregister. Die Plattform stellt sicher, dass alle rechtlichen Schritte korrekt und effizient umgesetzt werden. Dazu gehört insbesondere die Vorbereitung der Generalversammlung mit einer rechtssicheren Traktandenvorlage für die Sitzverlegung. Die Beschlussfassung kann elektronisch im Rahmen einer Vollmachts-GV auf dem Zirkulationsweg erfolgen, was eine schlanke und rechtskonforme Durchführung ermöglicht. Zusätzlich organisiert Konsento die öffentliche Beurkundung durch einen Online-Notar und bereitet alle erforderlichen Unterlagen vor, insbesondere die Anpassung der Statuten, die Handelsregisteranmeldung sowie die Unterschriftsbeglaubigungen der vertretungsberechtigten Personen. Falls erforderlich, wird auch eine Domizilhaltererklärung integriert. Abschliessend übernimmt Konsento die Einreichung und Abwicklung der Anmeldung beim Handelsregister. Dadurch wird die Sitzverlegung nicht nur rechtssicher, sondern auch deutlich effizienter umgesetzt – ohne Medienbrüche und mit klar strukturierten Prozessen.

Für eine Domiziländerung innerhalb der Gemeinde braucht es: – Eine einfache, schriftliche Handelsregisteranmeldung durch den Verwaltungsrat – Bei Verwendung einer c/o-Adresse: eine Domizilannahmeerklärung der empfangenden Partei

Für eine Sitzverlegung müssen folgende Unterlagen eingereicht werden: – Öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung – Neue, beglaubigte Statuten mit dem neuen Sitz – Handelsregisteranmeldung, unterzeichnet durch zeichnungsberechtigte Personen – Gegebenenfalls eine Domizilannahmeerklärung bei c/o-Adresse

Nein. Eine Domiziländerung innerhalb derselben Gemeinde betrifft nur die Adresse und nicht den Sitz im rechtlichen Sinne. Sie erfordert keine Statutenänderung und somit auch keine öffentliche Beurkundung. Eine einfache Handelsregisteranmeldung durch den Verwaltungsrat genügt.

Ja. Die Sitzverlegung führt zu einer Statutenänderung und muss daher durch eine öffentliche Urkunde, d. h. durch eine notarielle Beurkundung, dokumentiert werden (Art. 647 Abs. 1 OR i.V.m. Art. 25 HRegV).

Die Sitzverlegung in eine andere politische Gemeinde fällt in die Zuständigkeit der Generalversammlung und erfordert eine Statutenänderung (Art. 698 Abs. 2 Ziff. 1 OR). Die Domiziländerung innerhalb derselben Gemeinde ist Sache des Verwaltungsrats (Art. 716a OR), da keine Statutenänderung notwendig ist.

Bei einer Sitzverlegung wird der rechtliche Sitz der AG von einer politischen Gemeinde in eine andere verlegt. Dies erfordert eine Statutenänderung und muss öffentlich beurkundet werden. Eine Domiziländerung dagegen betrifft nur die Geschäftsadresse innerhalb derselben Gemeinde – etwa beim Umzug von einem Bürogebäude in ein anderes – und ist ohne Statutenänderung möglich.

Konsento bietet eine digitale Plattform zur Organisation, Durchführung und automatisierten Protokollierung von Generalversammlungen. Die Lösung unterstützt Dich bei der Einhaltung der Einberufungsfrist, ermöglicht einen rechtssicheren Versand von Einladungen und dokumentiert automatisch den Zugang bei den Aktionären. Dadurch reduzierst Du rechtliche Risiken und führst Deine Generalversammlung effizient, transparent und ohne unnötigen Aufwand durch.

Für die Generalversammlung einer Schweizer Aktiengesellschaft gilt eine gesetzliche Einberufungsfrist von mindestens 20 Tagen (Art. 700 OR). Diese Frist dient dem Schutz der Aktionärsrechte und stellt sicher, dass sich Aktionäre angemessen auf die Versammlung vorbereiten können. Wird die Frist nicht eingehalten, kann dies zur Anfechtbarkeit der gefassten Beschlüsse führen.

Das Zugangsprinzip besagt, dass eine Einladung erst dann rechtlich wirksam ist, wenn sie dem Aktionär zugeht, also in seinen Machtbereich gelangt und unter normalen Umständen zur Kenntnis genommen werden kann. Es ist nicht erforderlich, dass die Einladung tatsächlich gelesen wird. Das Risiko für eine verspätete Zustellung trägt die Gesellschaft.

Die Einberufungsfrist beträgt gemäss Art. 700 OR mindestens 20 Tage vor dem Datum der Generalversammlung. Dabei gilt: Weder der Tag der Generalversammlung noch der Tag des Zugangs der Einladung werden mitgezählt. Es handelt sich um eine volle Zwischenfrist. Entscheidend ist also, dass die Einladung spätestens 20 Tage vor der GV beim Aktionär eingeht – nicht, wann sie versendet wird.

Ja, weite Teile des Prozesses lassen sich digital und ohne unnötige Medienbrüche abwickeln. Dazu gehören insbesondere der digitale VR-Beschluss, Online-Unterschriften, die Koordination der Beteiligten sowie die Online-Beurkundung.

Konsento begleitet den gesamten Prozess digital: vom VR-Beschluss über Vorlagen, Koordination mit Bank und Notar, Kapitaleinzahlungskonto und Einzahlungsabgleich bis zur Handelsregisteranmeldung und Aktualisierung des Aktienregisters.

Ja, der Vollzug der Nachliberierung umfasst in der Regel einen beurkundungspflichtigen Feststellungsbeschluss. Deshalb ist eine öffentliche Beurkundung durch einen Notar erforderlich, bevor die Anmeldung beim Handelsregister erfolgt.

In der Regel zahlen die verpflichteten Aktionäre den offenen Betrag auf ein Kapitaleinzahlungskonto ein. Anschliessend wird die Einzahlung bankseitig bestätigt, der Vollzug durch den Verwaltungsrat festgestellt, notariell beurkundet und beim Handelsregister angemeldet.

Die Nachliberierung wird durch den Verwaltungsrat beschlossen. Es handelt sich nicht um einen Beschluss der Generalversammlung, sondern um eine Massnahme, die in die Zuständigkeit des Verwaltungsrats fällt.

Konsento reduziert das Risiko anfechtbarer Beschlüsse erheblich, indem der Stimmrechtsausschluss systemseitig und automatisiert umgesetzt wird. Fehler durch manuelle Zuordnung oder Unkenntnis werden vermieden, und die Generalversammlung kann effizient, nachvollziehbar und rechtssicher durchgeführt werden.

Beim Aufsetzen der Generalversammlung auf Konsento können im Traktandum zur Entlastung des Verwaltungsrats diejenigen Aktionäre technisch von der Abstimmung ausgeschlossen werden, die an der Geschäftsführung mitgewirkt haben. Diese Aktionäre sehen das Traktandum zur Décharge zwar im GV-Tool, erhalten jedoch keine Abstimmungsoptionen. Dadurch wird technisch verhindert, dass unzulässige Stimmen abgegeben werden.

Ja. Der Stimmrechtsausschluss greift unabhängig davon, ob ein Verwaltungsrat im eigenen Namen oder als Vertreter anderer Aktionäre abstimmt. Entscheidend ist, wer den Stimmentscheid trifft. Besteht ein Interessenkonflikt aufgrund der Mitwirkung an der Geschäftsführung, sind auch vertretene Stimmen vom Ausschluss erfasst.

Vom Stimmrecht ausgeschlossen sind alle Personen, die in irgendeiner Weise an der Geschäftsführung mitgewirkt haben (Art. 695 OR). Dazu gehören nicht nur Verwaltungsratsmitglieder, sondern auch Mitglieder der Geschäftsleitung sowie faktische Organe oder andere Personen mit massgeblichem Einfluss auf die Gesellschaft.

Die Wirkung der Décharge ist gesetzlich klar begrenzt. Sie erfasst nur bekanntgegebene Tatsachen (Art. 758 OR), bindet Gläubiger nicht und lässt direkte Ansprüche einzelner Aktionäre unberührt (Art. 754 OR). Zudem behalten nicht zustimmende Aktionäre ihre Klagerechte für eine Übergangsfrist von zwölf Monaten nach dem Beschluss (Art. 758 Abs. 2 OR).