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Lorsque la structure est simple, la première annonce peut effectivement être effectuée rapidement. L’utilité apparaît par la suite. Dès que de nouveaux investisseurs entrent au capital, qu’un pacte d’actionnaires est conclu ou qu’un emprunt convertible est émis, la situation de départ change. Celui qui gère dès le début une base structurée n’a alors qu’à compléter l’analyse au lieu de la reconstruire entièrement.

Seule une société qui connaît en permanence ses rapports de participation et de contrôle peut déterminer si une transaction est pertinente pour l’inscription au registre. Lorsque l’actionnariat est géré dans des fichiers dispersés, une modification pertinente n’est souvent détectée qu’au moment où une personne externe pose une question. Un registre des actions doté d’un historique traçable et un suivi des rapports de propriété rendent ces changements visibles pendant que le délai court encore.

Non. Le registre reçoit des annonces; il ne constitue pas un environnement de travail pour la société. Les justificatifs, les preuves et la motivation de sa propre analyse restent dans l’entreprise et doivent pouvoir y être retrouvés même si la personne responsable quitte l’entreprise. C’est précisément pour cela qu’il faut un système d’archivage relié aux données de participation.

Parce que ces informations sont le résultat d’une analyse. L’annonce ne porte pas seulement sur des données personnelles, mais aussi sur la nature et l’étendue du contrôle exercé. Il faut déterminer et étayer au préalable si une personne exerce le contrôle seule ou avec d’autres, si ce contrôle est direct ou passe par des sociétés interposées et s’il repose sur une participation ou sur un droit de veto. L’étendue du formulaire de saisie ne dit donc que peu de choses sur le travail qui se trouve en amont.

Non. L’annonce au registre de transparence s’effectue par la voie prescrite par la loi, et une solution privée n’y change rien. Konsento et EasyGov remplissent des fonctions différentes au sein du même processus. EasyGov reçoit l’annonce finalisée et veille à ce qu’elle provienne d’une personne habilitée. Konsento intervient en amont, au niveau des données relatives aux participations et aux personnes ainsi que de l’identification des ayants droit économiques à partir desquelles l’annonce est ensuite établie.

À l’issue du processus guidé, l’assistant d’annonce génère une représentation graphique de la structure de contrôle complète avec les pourcentages correspondants à chaque niveau, y compris les chaînes de contrôle à plusieurs niveaux passant par des entités juridiques interposées.

Pour les personnes ne disposant pas de numéro AVS suisse, comme c’est généralement le cas des business angels étrangers, le justificatif d’identité requis, par exemple un passeport, une carte d’identité ou un permis de séjour, est enregistré sous forme chiffrée dans le registre des actions.

La solution de monitoring surveille en continu les modifications de la structure de l’actionnariat, des seuils déterminants et des données de base des ayants droit économiques déjà annoncés, et informe immédiatement l’entreprise dès qu’une de ces modifications rend nécessaire une annonce au registre de transparence.

Le registre des actions numérique de Konsento constitue la base de données gratuite pour la gestion des participations jusqu’à 150 actionnaires. L’assistant d’annonce au registre de transparence est un outil séparé et payant qui s’appuie sur cette base de données et prend en charge l’identification proprement dite des ayants droit économiques ainsi que la préparation de l’annonce.

Oui. Dans le cadre du contrôle d’un trust également, une personne peut prendre seule ou en action de concert avec des tiers des décisions centrales telles que les distributions ou la nomination des trustees (art. 5, al. 2, OTPM).

Non. La Commission des OPA a à plusieurs reprises considéré qu’un droit de préemption unilatéral, sans engagements de vote ni autres accords complémentaires, ne constituait pas une coordination pertinente du point de vue du contrôle (cf. décision concernant EFG International AG, 2016).

La loi sur la transparence (LTPM) entre en vigueur avec l’ordonnance sur la transparence (OTPM) le 1er octobre 2026.

Il y a contrôle d’une autre manière lorsqu’une personne dispose, directement ou indirectement, seule ou en action de concert avec des tiers, du droit ou de la possibilité effective de contrôler la société, même sans détenir une participation d’au moins 25 % au capital ou aux droits de vote (art. 3, al. 1, OTPM).

Oui. Outre les participations directes, la logique d’identification intégrée couvre également les chaînes de contrôle à plusieurs niveaux, l’action de concert, les rapports de fiducie ainsi que des configurations particulières impliquant des trusts et des fondations (art. 1 à 7 OTPM).

Oui. Les informations manquantes peuvent être demandées directement aux personnes concernées via la plateforme, qui peuvent saisir elles-mêmes leurs données au moyen de leur propre accès.

La gestion des données de base dans le registre des actions numérique de Konsento est gratuite jusqu’à 150 actionnaires.

Oui. Le calcul collectif ne concerne que l’étendue de la participation. L’identité de chaque personne participant à l’action de concert doit toujours être établie et annoncée individuellement (art. 12, let. a, OTPM).

Oui. Lorsque plusieurs personnes agissent de concert, le seuil de participation est calculé pour l’ensemble du groupe et non séparément pour chaque personne (art. 13, al. 2, OTPM).

Le contenu concret du contrat est déterminant. De simples restrictions de transfert, telles qu’un droit de préemption ou une protection anti-dilution limitée dans le temps, ne suffisent généralement pas selon la pratique du droit boursier transposable (art. 4 OTPM).

L'assistant d'annonce au registre de transparence guide l'utilisateur à travers l'identification des ayants droit économiques selon les règles de l'OTPM et prépare les indications nécessaires de manière structurée. En complément, une solution de monitoring surveille en continu la structure actionnariale, les seuils et les données de base des personnes déjà annoncées, et signale immédiatement à la startup les obligations d'annonce de modifications déclenchées.

Dans le registre des actions numérique de Konsento, gratuit pour la gestion des données de base jusqu'à 150 actionnaires, les ayants droit économiques peuvent être recensés de manière structurée par participation et catégorie d'actions, suivis dans le temps et directement liés à la position d'actions correspondante.

Oui. L'actionnaire agissant à titre fiduciaire doit divulguer le rapport de fiducie à la société dans un délai d'un mois après sa constitution, en plus de l'identification de l'ayant droit économique effectif (art. 16 LTPM).

Dans un délai d'un mois suivant l'inscription au registre du commerce, indépendamment des délais transitoires plus longs applicables aux sociétés déjà existantes (art. 9 al. 4 LTPM).

Pour le seuil de 25 pour cent, c'est à chaque fois la valeur la plus élevée des deux qui compte. Quiconque dispose, grâce à des actions à droit de vote renforcé, de plus de 25 pour cent des voix doit être annoncé, même si sa participation au capital est nettement inférieure (art. 4 al. 1 LTPM).

Cela dépend de la question de savoir si le prêt confère déjà un contrôle à la personne investissant, par exemple par le biais de droits de veto sur le budget ou le financement. Dans ce cas, un contrôle d'une autre manière peut déjà exister avant la conversion (art. 3 OTPM).

Seulement si cela entraîne le franchissement, à la hausse ou à la baisse, de l'un des trois seuils de 25, 50 ou 75 pour cent. Les mouvements à l'intérieur d'une même plage ne doivent pas être annoncés (art. 13 al. 1 et art. 39 al. 3 OTPM).

Non. Si le syndicat détermine sa position de vote de manière coordonnée, par exemple lors d'une assemblée des partenaires, et détient ensemble au moins 25 pour cent, chaque membre est individuellement considéré comme ayant droit économique et doit être annoncé séparément.

Non. Un pacte d'actionnaires constitue un indice, mais non un automatisme. Ce qui est déterminant, c'est de savoir si l'accord permet objectivement aux parties d'exercer un contrôle sur la société et si les circonstances montrent qu'un tel contrôle est effectivement recherché (art. 4 OTPM). Chaque cas nécessite un examen individuel.

Oui, s'ils agissent de concert avec d'autres actionnaires, par exemple par le biais d'un pacte d'actionnaires avec minorité de blocage ou d'une pratique de vote informelle et coordonnée. Ce qui est alors déterminant, c'est la participation détenue conjointement par le groupe, et non le taux individuel (art. 4 et art. 13 al. 2 OTPM).

Oui. Konsento tient le registre des actionnaires indépendamment de la forme de conservation choisie et réconcilie les positions en continu et par voie électronique avec les dépôts bancaires des actionnaires grâce à un raccordement SECOM direct à SIX SIS.

Konsento propose un assistant de déclaration au registre de transparence qui accompagne les sociétés dans la saisie structurée de leurs ayants droit économiques et dans la préparation de la déclaration au registre de transparence. Cela repose sur le registre des actionnaires numérique, où les données de base des ayants droit économiques sont saisies par participation et catégorie d'actions, documentées de manière traçable dans le temps et directement liées à la position d'actions correspondante.

Oui. L'ancienne exception selon l'art. 697j al. 5 CO se rattachait à la forme de conservation, et non à une plateforme de négociation. Avec son abrogation par la LTPM, les sociétés dont les titres intermédiés existent uniquement à des fins de sûreté ou de dépôt doivent également déclarer.

Non. OTC-X est qualifiée de système organisé de négociation selon l'art. 42 ss LIMF, et non de bourse selon l'art. 26 LIMF. Les sociétés dont les actions sont négociées sur OTC-X sont donc considérées comme non cotées et sont soumises à l'obligation de déclaration au registre de transparence.

Non, plus de manière générale. L'exception actuelle selon l'art. 697j al. 5 CO disparaît avec l'entrée en vigueur de la LTPM le 1er octobre 2026. Seul compte désormais le fait que la société soit cotée à une bourse au sens de l'art. 26 let. b LIMF.

Konsento examine les statuts, accompagne l'obtention d'un ISIN et la collaboration avec l'agent payeur, et réconcilie en continu et par voie électronique les positions avec les dépôts bancaires des actionnaires grâce à un raccordement SECOM direct à SIX SIS.

Konsento tient le registre des actions et, le cas échéant, le registre des droits-valeurs simples, de manière numérique et conforme à l'art. 686 CO, que la société détienne ses actions sous forme de droits-valeurs simples, de droits-valeurs inscrits ou de titres intermédiés.

Oui. Pour les actions nominatives, l'art. 686 CO impose la tenue d'un registre des actions, que les actions soient détenues sous forme papier, comme droits-valeurs simples ou comme titres intermédiés. Seule la personne inscrite au registre des actions est reconnue comme actionnaire à l'égard de la société.

Les droits-valeurs simples selon l'art. 973c CO sont des droits sans support papier, tenus dans le registre interne des droits-valeurs simples de la société et transférés par cession écrite. Les titres intermédiés s'appuient sur cette base : ils ne naissent que lorsqu'un droit est porté au crédit d'un compte de titres auprès d'une banque ou d'un autre dépositaire, et se transfèrent par une instruction donnée à ce dépositaire.

Non. Les titres intermédiés ne constituent pas une catégorie d'actions à part, mais une forme particulière de conservation et de transfert de droits sociaux existants. La catégorie à laquelle appartient une action reste déterminée par l'art. 622 CO, en particulier selon qu'elle est nominative ou au porteur.

Konsento applique automatiquement les obligations légales d’information prévues aux art. 656c et 656d CO : les participants sont informés numériquement et sans effort manuel de la tenue de l’assemblée générale et de son ordre du jour, mais ne reçoivent – conformément à la loi – aucune invitation à l'AGM et naturellement aucun droit de vote.

Oui. Konsento intègre pleinement les bons de participation en tant qu’instrument financier autonome, y compris la valeur nominale et l’exclusion légale du droit de vote. Le système tient automatiquement un registre des participants et calcule pour chacun la part exacte de fonds propres détenue.

Dans les sociétés non cotées en bourse, le capital de participation ne peut excéder le double du capital-actions inscrit au registre du commerce (art. 656b al. 1 CO). Pour les bons de participation cotés en bourse, une limite supérieure s’applique, allant jusqu’au décuple du capital-actions.

Le capital de participation permet de lever des fonds propres sans modifier le rapport des droits de vote entre les actionnaires existants. Cela est particulièrement pertinent pour la participation des salariés, le financement par des investisseurs et l’assainissement, lorsque les propriétaires existants souhaitent conserver le contrôle de l’entreprise.

Un bon de participation est un titre de participation émis contre apport, doté d’une valeur nominale, qui associe son titulaire au succès de l’entreprise sans lui conférer de droit de vote (art. 656a al. 1 CO). Il est souvent qualifié d’« action sans droit de vote », car les dispositions du droit de la société anonyme lui sont applicables par analogie en vertu de l’art. 656a al. 2 CO.

Outre le formulaire A, il est recommandé d'exiger la documentation des vérifications relatives à l'ayant droit économique ainsi qu'une représentation de la chaîne de contrôle, afin que la banque puisse qualifier sans équivoque les divergences entre le formulaire A et le registre de transparence et motiver une éventuelle notification de différences ou démontrer que l'exception s'applique.

Non. Les différences résultant de prescriptions divergentes de la législation sur la lutte contre le blanchiment d'argent, en particulier de la définition de l'ayant droit économique d'une société de domicile, sont exemptées de l'obligation d'annoncer des différences (art. 56 let. a OTPM).

Lorsque la différence suscite des doutes quant à l'exactitude, l'exhaustivité ou l'actualité des indications relatives à l'ayant droit économique et qu'elle subsiste malgré la fixation d'un délai au client (art. 30 al. 1 LTPM). L'annonce doit être effectuée dans les 30 jours (art. 30 al. 2 LTPM), son contenu étant régi par l'art. 55 OTPM.

Sur le contrôle de la société. Est ayant droit économique quiconque contrôle l'entité juridique avec au moins 25 pour cent du capital ou des voix, ou la contrôle d'une autre manière (art. 4 al. 1 LTPM). Le formulaire A vise en revanche, pour une société de domicile, les ayants droit économiques des valeurs patrimoniales déposées sur le compte.

Non. La loi sur la transparence et son ordonnance ne reprennent pas la catégorie de la société de domicile issue du droit de la lutte contre le blanchiment d'argent et déterminent l'ayant droit économique de manière uniforme pour chaque entité juridique (art. 4 LTPM).

Nein. Holdinggesellschaften, die mehrheitlich operativ tätige Gesellschaften halten und deren Zweck nicht hauptsächlich in der Verwaltung von Vermögen Dritter besteht, gelten nicht als Sitzgesellschaften und werden wie operativ tätige Gesellschaften behandelt (Art. 39 Abs. 4 lit. b VSB 20).

Non. Les différences qui résultent du traitement particulier des sociétés de domicile selon la législation sur le blanchiment d'argent sont expressément exemptées de l'obligation d'annoncer (art. 56 let. a OTPM).

Pas selon la CDB 20. Est déterminant celui à qui les valeurs patrimoniales reviennent économiquement, indépendamment de l'importance de la participation (art. 27 al. 1 et 2 CDB 20). Selon la loi sur la transparence, en revanche, le seuil de 25 pour cent s'applique de manière uniforme à toutes les sociétés (art. 4 LTPM).

La banque exige une déclaration au moyen du formulaire A indiquant qui est l'ayant droit économique des valeurs patrimoniales (art. 39 al. 1 CDB 20). Pour les sociétés opérationnelles, c'est le formulaire K qui s'applique à la place (art. 20 s. CDB 20).

Sont considérées comme sociétés de domicile toutes les personnes morales, sociétés, établissements, fondations, trusts, entreprises fiduciaires et constructions semblables, suisses ou étrangères, qui n'exercent pas d'activité opérationnelle (art. 39 al. 2 CDB 20). Les indices en sont l'absence de locaux commerciaux propres ou de personnel propre (art. 39 al. 3 CDB 20).

Non. Un extrait du registre de transparence ne remplace ni le formulaire A ni le formulaire K prévus par la CDB 20. Ces formulaires ont un contenu différent de celui des extraits du registre et portent la signature du client. Le registre et les formulaires CDB ont des bases légales et des fonctions différentes ; ils se complètent mutuellement.

Pas nécessairement. Les différences relatives à des informations concernant des personnes, des personnes morales ou des trusts faisant partie de la chaîne de contrôle ne doivent être notifiées que si elles soulèvent des doutes concrets quant à l’exactitude, l’exhaustivité ou l’actualité des informations relatives aux ayants droit économiques eux-mêmes (art. 56, lit. c, OTPM).

Oui. En cas d’utilisation non conforme aux finalités, l’autorité responsable du registre peut, après avertissement préalable, suspendre l’accès de l’employée ou de l’employé concerné (art. 54, al. 5, OTPM).

DL’obligation de notification prévue à l’art. 30 LTPM ne prend effet que six mois après l’entrée en vigueur de la loi (art. 54, al. 1, des dispositions transitoires LTPM). Les sociétés qui se trouvent encore dans le délai transitoire d’inscription de deux ans doivent confirmer aux intermédiaires financiers, sur demande, qu’elles entendent se prévaloir de ce délai – faute de quoi l’obligation de notification s’applique.

Celui qui effectue une notification de bonne foi est expressément exempté de responsabilité pour éventuelle violation du secret de fonction, du secret professionnel ou du secret d’affaires, ainsi que pour éventuelle violation contractuelle (art. 30, al. 4, LTPM). La notification doit cependant être correctement motivée et ne pas être effectuée de manière étourdie.

Non. L’obligation de notification prévue à l’art. 30 LTPM ne s’applique qu’aux intermédiaires financiers au sens de l’art. 2, al. 2 et 3, LBA. Les conseillers ont certes le droit de consulter le registre de transparence, mais ne sont pas soumis à l’obligation de notifier les différences.

Non. Les extraits du registre de transparence ne remplacent pas les formulaires prévus pour les obligations de diligence au titre de la CDB 20. Ceux-ci ont un contenu différent et doivent continuer à être signés par le client.

Si aucune personne physique ne détient, directement ou indirectement, plus de 25 pour cent des droits de vote ou du capital, et qu’aucun contrôle par d’autres moyens n’est exercé, le membre le plus haut placé de l’organe de direction doit être déclaré à titre subsidiaire (art. 9 LTPM).

Oui. Quiconque détient des actions à titre fiduciaire doit le déclarer — la qualification juridique s’opère dans le cadre du critère du « contrôle par d’autres moyens ».

Le délai commence à la date d’entrée en vigueur de l’OTPM, le 1er octobre 2026, et court pendant deux ans. Les sociétés doivent donc soumettre leur première déclaration au plus tard à fin septembre 2028 (art. 51 al. 2 LTPM).

La documentation sur la clarification de l'ayant droit économique doit être accessible depuis la Suisse à tout moment, et pour les sociétés anonymes ainsi que les sociétés à responsabilité limitée, la personne autorisée à représenter la société et domiciliée en Suisse doit y avoir accès (art. 8 al. 1 et 4 LTPM).

Oui. Lorsque l'identification ou la vérification s'avère impossible malgré des efforts sérieux, ce fait et les mesures prises doivent être consignés de manière appropriée (art. 8 al. 2 LTPM).

Pendant dix ans à compter du moment où la personne concernée a cessé d'être un ayant droit économique (art. 8 al. 3 LTPM). Les documents relatifs à d'anciens ayants droit économiques doivent donc continuer à être conservés.

Non. Outre les données d'identité, les démarches sous-jacentes et les pièces justificatives doivent également être documentées afin qu'il soit possible de retracer comment la société est parvenue à sa qualification (art. 8 al. 1 LTPM).

Oui. Après la décision de dividende prise lors de l'assemblée générale, Konsento permet de générer en quelques clics des attestations de dividende pour tous les instruments financiers concernés, avec déduction automatique de l'impôt anticipé de 35 %. Le fichier de paiement pour la banque (format PAIN) peut également être préparé directement dans la plateforme, sur la base des coordonnées bancaires enregistrées pour chaque actionnaire et participant. Un processus manuel à haut risque d'erreur laisse ainsi place à un flux de travail structuré et intégralement documenté.

Konsento accompagne les SA suisses tout au long du processus de dividende. Dans l'outil assemblée générale, les actionnaires peuvent voter sur les distributions de dividendes à l'aide de modèles de points à l'ordre du jour prédéfinis avec base de calcul. Après la décision, Konsento permet de générer automatiquement des attestations de dividende pour tous les instruments financiers ayant droit au dividende — actions, bons de participation et bons de jouissance —, y compris le calcul automatique de l'impôt anticipé. Konsento assiste également dans la préparation du fichier de paiement PAIN pour la banque et dans la saisie des coordonnées bancaires de chaque actionnaire et participant.

La différence essentielle réside dans la base juridique. Le dividende intermédiaire est un dividende valablement décidé par l'assemblée générale sur la base de comptes intermédiaires. L'acompte sur dividende, en revanche, n'est pas un dividende valablement décidé, mais une avance — ou un versement assimilé à un prêt — versée aux actionnaires en anticipation d'un dividende futur. Si aucun dividende n'est ultérieurement décidé ou si le montant s'avère inférieur à l'acompte, l'actionnaire doit en principe rembourser le montant non couvert.

Le dividende intermédiaire dans une SA suisse suppose l'établissement de comptes intermédiaires servant de base à la décision de l'assemblée générale (art. 675a al. 1 CO). Ces comptes doivent en principe être contrôlés par l'organe de révision avant la décision (art. 675a al. 2 CO). Aucun contrôle n'est requis si la société n'est pas soumise au contrôle restreint. Il peut également y être renoncé si tous les actionnaires y consentent et que les créances des créanciers ne s'en trouvent pas compromises.

En droit suisse des sociétés, les dividendes ne peuvent être prélevés que sur le bénéfice résultant du bilan et sur les réserves constituées à cet effet (art. 675 al. 2 CO). Avant de soumettre une proposition de dividende à l'assemblée générale, le conseil d'administration doit vérifier que des fonds librement distribuables suffisants sont disponibles, que les comptes adéquats servent de base et que l'organe de révision a été associé si nécessaire. L'assemblée générale décide ensuite formellement de la distribution.

Oui. L'art. 14 LTPM établit des obligations indépendantes de communication et de collaboration pour les ayants droit économiques et les tiers intégrés dans une chaîne de contrôle. Quiconque contrôle une société par le biais d'une structure interposée sans apparaître directement comme titulaire de parts sociales doit, sur demande de la société, fournir les informations requises.

Vorsätzliche Verletzungen der Meldepflicht können mit einer Busse von bis zu 500'000 Franken geahndet werden (Art. 43 lit. a TJPG). Verfolgende Behörde ist das Eidgenössische Finanzdepartement.

Pas nécessairement. Quiconque s'est entièrement acquitté de son obligation de communication en vertu du droit antérieur et dont la personne communiquée est également l'ayant droit économique selon le nouveau droit est réputé dispensé (art. 49 al. 1 LTPM). Toutefois, la société peut demander les informations manquantes — telles que la date de naissance ou la nationalité — qui devront être fournies dans un délai d'un mois. En cas de doute, un examen attentif de la communication existante est recommandé.

La communication initiale doit être effectuée dans un délai d'un mois à compter de la naissance du contrôle (art. 13 al. 3 LTPM). Les modifications doivent également être communiquées dans un délai d'un mois à compter du moment où la personne concernée en a eu connaissance (art. 13 al. 5 LTPM).

La communication est adressée directement à la société — et non au registre de transparence. La société est à son tour tenue de vérifier les informations reçues et de les communiquer au registre fédéral de transparence. Le flux de communication suit donc la chaîne : titulaire de parts sociales → société → registre de transparence.

Non. L'obligation de communication ne s'applique qu'aux personnes qui, seules ou en accord avec des tiers, détiennent des parts sociales dans une mesure permettant le contrôle en dernier ressort de la société. Le seuil déterminant est de plus de 25 pour cent du capital ou des droits de vote (art. 13 al. 1 LTPM).

Konsento utilise les données du registre des actions pour déterminer les droits aux dividendes. La société peut fixer une date de référence et, sur cette base, identifier quels actionnaires et participants doivent être pris en compte et avec quels instruments financiers.

Konsento aide les sociétés anonymes suisses à préparer et à exécuter les distributions de dividendes de manière structurée. La société peut déterminer les droits aux dividendes sur la base du registre des actions, établir des attestations de dividendes et calculer les montants pertinents de manière transparente.

Les dividendes sont en principe calculés proportionnellement aux montants libérés sur le capital-actions (art. 661 CO). Les statuts peuvent prévoir des dérogations, par exemple par des droits préférentiels. Il convient donc de vérifier avant la distribution quels droits de participation donnent droit au dividende et s’il existe des dispositions statutaires particulières.

Le conseil d’administration prépare la proposition à soumettre à l’assemblée générale et doit vérifier au préalable que les conditions légales d’une distribution sont remplies. Cela comprend notamment la vérification de l’existence de fonds librement distribuables suffisants ainsi que la conformité de la proposition avec la loi et les statuts.

La décision de distribuer un dividende appartient à l’assemblée générale. Cette compétence est inaliénable et incessible (art. 698 al. 2 ch. 4 CO). Le conseil d’administration prépare la proposition, mais ne peut pas décider lui-même valablement le dividende.

Des annonces erronées peuvent conduire à des mentions, à des examens préalables approfondis, à des procédures formelles de contrôle et, en fin de compte, à des mesures ordonnées par l'autorité (art. 36 à 38 LTPM). Elles peuvent également entraîner des amendes et des risques pour la réputation.

L'autorité de contrôle vérifie l'exactitude, l'intégralité et l'actualité des inscriptions au registre, sur la base des risques ou par sondages, et peut ordonner des mesures lorsque cela est nécessaire (art. 35 et 38 LTPM).

Une mention indique qu'il existe des doutes quant aux informations annoncées ou qu'une entreprise n'a pas donné suite à une demande de l'autorité. Elle augmente le profil de risque de l'entreprise et peut déclencher des contrôles supplémentaires.

Une annonce de divergence survient lorsque des autorités ou des intermédiaires financiers constatent un écart entre leurs propres informations et les données du registre de la transparence et le signalent à l'autorité de tenue du registre (art. 34 LTPM).

Oui. La loi sur la transparence prévoit un système de contrôle à plusieurs niveaux, qui examine les annonces entrantes, identifie les divergences avec d'autres sources de données et prévoit des contrôles fondés sur les risques effectués par une autorité de contrôle spécialisée (art. 33 ss LTPM).

Konsento accompagne l’ensemble du processus, depuis l’analyse des statuts existants jusqu’à l’instrumentation par acte authentique lors de l’assemblée générale, en passant par la révision elle-même. Au cœur de la démarche se trouve un examen structuré des principales dispositions portant sur la convocation, les communications aux actionnaires, les procurations, l’assemblée générale virtuelle et la forme des actions.

Oui. Selon l’art. 701d CO, la tenue d’une assemblée générale sans lieu de réunion physique requiert une disposition expresse dans les statuts. Sans cette base, le conseil d’administration peut certes organiser une assemblée présentielle avec participation électronique (art. 701c CO), mais il ne peut pas renoncer à un lieu de réunion physique. Les sociétés non cotées peuvent en outre prévoir dans leurs statuts qu’elles renoncent à désigner un représentant indépendant (art. 704 al. 1 ch. 15 CO), ce qui réduit considérablement l’effort lié à une assemblée générale virtuelle légère.

En droit suisse, la mention « par écrit » signifie en principe le papier muni d’une signature manuscrite ou, en cas de transmission électronique, une signature électronique qualifiée (art. 14 al. 2bis CO). Lorsque les statuts exigent que les convocations à l’assemblée générale, les communications aux actionnaires ou l’octroi de procurations interviennent « par écrit », « par lettre » ou « par lettre recommandée », des canaux tels que le courriel ou des solutions de plateforme se trouvent de fait bloqués. Une formulation n’est adaptée à la numérisation que si la forme exigée est complétée par « ou par voie électronique ».

Non. Tenir le registre des actions sous forme numérique n’exclut pas, à lui seul, le droit d’un actionnaire à la délivrance d’un certificat d’actions physique. Le Tribunal fédéral a jugé en 2021 qu’en l’absence d’une disposition statutaire expresse, un actionnaire peut obtenir avec succès la délivrance d’un certificat d’actions. Les statuts doivent donc indiquer clairement que les actions n’existent que sous forme de droits-valeurs ou de droits-valeurs inscrits (art. 973c / 973d CO) et que l’émission de certificats d’actions est exclue.

Dans ce cas, ce fait doit être mentionné dans la déclaration et toutes les informations utiles disponibles doivent être transmises, ainsi que le membre le plus élevé de l'organe de direction en tant que personne de contact désignée (art. 9 al. 3 LTPJ et art. 12 OTPJ).

L'obligation est déclenchée notamment lorsqu'un trust ou au moins deux niveaux intermédiaires se trouvent entre l'ayant droit économique et la société, ou lorsqu'un rapport fiduciaire fait partie de la chaîne de contrôle (art. 7 al. 1 OTPM).

Il s'agit de situations dans lesquelles le contrôle n'est pas exercé par le biais de pourcentages de capital ou de droits de vote, mais par exemple par le droit de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil d'administration, par des droits de veto ou par le droit de décider de la distribution des bénéfices. L'OTPM exige une description de la manière dont ce contrôle est concrètement exercé (art. 3 et art. 8 OTPM).

Pas nécessairement. Une annonce de modification est déclenchée notamment lorsqu'un transfert entraîne le franchissement d'un seuil à la hausse ou à la baisse (art. 18 al. 3 OTPM).

Oui. L'obligation de déclaration s'applique même dans les structures les plus simples. Ce qui doit être déclaré, ce sont les données d'identité ainsi que les informations sur la nature et l'étendue du contrôle (art. 9 LTPM en relation avec l'art. 6 OTPM).

Konsento vous accompagne tout au long du processus de transfert du siège de votre société anonyme – de la préparation jusqu’à l’inscription au registre du commerce. La plateforme garantit que toutes les étapes juridiques sont exécutées correctement et efficacement. Cela comprend notamment la préparation de l’assemblée générale avec une proposition d’ordre du jour juridiquement conforme pour le transfert du siège. La décision peut être prise électroniquement dans le cadre d’une assemblée par procuration via procédure de circulation, ce qui permet une mise en œuvre efficace et conforme au droit. En outre, Konsento organise l’acte authentique via un notaire en ligne et prépare tous les documents nécessaires, notamment l’adaptation des statuts, la réquisition au registre du commerce ainsi que les légalisations de signature des personnes habilitées à représenter la société. Si nécessaire, une déclaration de domicile est également intégrée. Enfin, Konsento prend en charge le dépôt et le traitement de la réquisition auprès du registre du commerce. Le transfert du siège est ainsi réalisé de manière juridiquement sûre et nettement plus efficace, sans rupture de média et avec des processus clairement structurés.

Un changement de domicile nécessite: – Une réquisition simple écrite au registre du commerce par le conseil d’administration – En cas d’adresse c/o: une déclaration d’acceptation de domicile