Einleitung
Der Verwaltungsrat trifft wichtige Entscheidungen für eine Aktiengesellschaft. Doch nicht immer ist eine physische Sitzung praktikabel, notwendig oder möglich. Hier kommt der Zirkularbeschluss ins Spiel – eine effiziente Möglichkeit, Verwaltungsratsbeschlüsse auf schriftlichem oder elektronischem Weg zu fassen.
In diesem Beitrag erfährst du, was der Zirkularbeschluss des Verwaltungsrats ist, in welchen Situationen er sich eignet und welche rechtlichen Rahmenbedingungen in der Schweiz gelten. Zudem zeigen wir, wie Konsento den Prozess für Verwaltungsräte automatisiert.
Inhaltsverzeichnis
- Definition: Was ist ein Zirkularbeschluss?
- Anwendungsfälle für einen Zirkularbeschluss
- Rechtliche Grundlagen in der Schweiz
- Tipps für eine rechtssichere Umsetzung
- Automatisierte Zirkularbeschlüsse mit Konsento
- Fazit
Definition: Was ist ein Zirkularbeschluss?
Ein Zirkularbeschluss (auch Zirkulationsbeschluss genannt) ermöglicht es dem Verwaltungsrat, Beschlüsse ohne physische Sitzung zu fassen. Stattdessen geben die Mitglieder ihre Zustimmung schriftlich oder elektronisch. Dies kann per Papier, E-Mail oder über eine digitale Plattform erfolgen.
Gemäss Schweizerischem Obligationenrecht ist ein Zirkularbeschluss nur gültig, wenn kein Verwaltungsratsmitglied eine mündliche Beratung verlangt. Seit der Aktienrechtsrevision 2023 ist für elektronische Beschlüsse keine Unterschrift mehr erforderlich, es sei denn, die Aktiengesellschaft hat in ihren Statuten oder im Organisationsreglement des Verwaltungsrats eine abweichende Regelung getroffen.
Anwendungsfälle für einen Zirkularbeschluss
Ein Zirkularbeschluss eignet sich besonders für:
- Dringliche Entscheidungen, die keinen Aufschub erlauben.
- Standard- oder Routinebeschlüsse, wie die Genehmigung von Jahresabschlüssen.
- Formelle Beschlüsse, etwa die Bestellung eines Zeichnungsberechtigten, ein Kapitalerhöhungs- oder Nachliberierungsbeschluss oder andere Kapitalmassnahmen oder die Verabschiedung von GV-Traktanden zur Planung der Generalversammlung.
- Vertrauliche Angelegenheiten, die ohne grössere Diskussion beschlossen werden sollen.
- Geografisch verteilte Verwaltungsräte, die nicht einfach physisch zusammenkommen können.
Rechtliche Grundlagen in der Schweiz
Laut Obligationenrecht kann ein Verwaltungsrat Beschlüsse auf schriftlichem oder elektronischem Weg fassen, wenn kein Mitglied eine mündliche Beratung verlangt.
Wichtige rechtliche Punkte:
- Elektronische Beschlüsse sind gültig, solange keine anderslautende Regelung besteht.
- E-Mail-Beschlüsse sind zulässig, sofern sie klar als Beschluss gekennzeichnet und die Anträge ausreichend detailliert formuliert sind.
- Während im Fall der Beschlussfassung auf elektronischem Weg nach geltendem Obligationenrecht keine Unterschrift der Verwaltungsratsmitglieder notwendig ist, ist dies bei der Beschlussfassung auf schriftlichem Weg auf Papier aus Gründen der Nachweisbarkeit zwingend erforderlich.
Tipps für eine rechtssichere Umsetzung
Damit ein Zirkularbeschluss rechtssicher ist, sollten Aktiengesellschaften in ihrem Muster für den Zirkulationsbeschluss des Verwaltungsrates folgende Punkte beachten:
- Klare Formulierung: Der Antrag muss eindeutig als Beschluss erkennbar sein.
- Eindeutige Zustimmung: Die Antwort sollte kurz und ohne Vorbehalte sein.
- Keine Bedingungen: Falls es Änderungswünsche gibt, sollte ein neuer Antrag gestellt werden.
- Regelung im Organisationsreglement: Der Verwaltungsrat kann festlegen, ob nur schriftliche oder auch elektronische Beschlüsse erlaubt sind.
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Automatisierte Zirkularbeschlüsse mit Konsento
Mit der digitalen Corporate Action Plattform von Konsento wird der Prozess für den Zirkularbeschluss des Verwaltungsrats Schweizer Aktiengesellschaften revolutioniert. Er stellt die elektronische Vorlage für den Zirkularbeschluss des Verwaltungsrats dar.
- Geführter Prozess: Jeder Schritt ist rechtlich abgesichert und strukturiert.
- Vorformulierte Traktandenvorlagen: Spart Zeit und stellt die Rechtskonformität sicher.
- Automatischer Verteiler: Alle VR-Mitglieder kommen automatisch auf den Verteiler des Beschlusses
- Eindeutige Zustimmung: Dank Digitalisierung unmissverständliche Zustimmungsmöglichkeiten für die VR-Mitglieder
- Automatische Erinnerungsfunktion: VR-Mitglieder, die sich noch nicht zu den Anträgen geäussert haben, können per Knopfdruck an ihre Pendenz erinnert werden.
- Automatische Protokollierung: Jede Entscheidung wird lückenlos dokumentiert.
- 100 % digital: Kein Papierkram, kein manueller Aufwand – einfach, schnell und effizient.
- Rechtskonform: Mit Anwälten und Notaren abgestimmter Prozess.
Mit Konsento wird der Zirkularbeschluss zum vollautomatischen Prozess, der die Verwaltung von Aktiengesellschaften erheblich erleichtert. Er steht allen Premium-Kunden ab sofort zum Ausprobieren zur Verfügung.
Fazit
Ein Zirkularbeschluss ist eine effiziente und flexible Möglichkeit, Verwaltungsratsentscheidungen zu treffen – insbesondere für dringende, standardisierte oder formelle Beschlüsse. Die rechtlichen Rahmenbedingungen erlauben eine elektronische Beschlussfassung, solange kein Mitglied eine mündliche Beratung verlangt.
Mit der Corporate Action Plattform von Konsento können Zirkularbeschlüsse digital, rechtssicher und automatisiert abgewickelt werden. Nutze die Vorteile eines vollautomatisierten Prozesses und spare wertvolle Zeit in der Unternehmensführung.