Die Universalversammlung ermöglicht es Schweizer Aktiengesellschaften, gültige Beschlüsse ohne formelle Einberufung zu fassen – vorausgesetzt, alle Aktionäre sind anwesend oder vertreten und niemand widerspricht. Der Beitrag erläutert die rechtlichen Voraussetzungen, typische Risiken und zeigt, wie Universalversammlungen mit Konsento digital, transparent und rechtskonform durchgeführt werden können.
Einleitung
Die Universalversammlung trägt den Charme maximaler Flexibilität: Sämtliche Aktionäre sind anwesend oder durch einen Stimmrechtsvertreter vertreten, niemand erhebt Widerspruch – und damit kann die Gesellschaft kurzfristig gültige Beschlüsse fassen, ohne die formellen Anforderungen an die Einberufung und Traktandierung einer Generalversammlung einhalten zu müssen. Dies gilt sogar für Beschlüsse, die eine öffentliche Beurkundung erfordern. Gleichzeitig ist sie ein Instrument mit hoher rechtlicher Fallhöhe: Erscheint ein Aktionär wider Erwarten doch nicht an der Universalversammlung oder verlässt sie frühzeitig, endet die Universalversammlung sofort. Alle danach gefassten Beschlüsse sind nichtig.
Dieser Beitrag zeigt die rechtlichen Grundlagen, die Risiken und die praktischen Anforderungen – und wie die Konsento App Unternehmen dabei unterstützt, Universalversammlungen effizient und absolut rechtskonform durchzuführen.
Inhaltsverzeichnis
Was eine Universalversammlung ausmacht
Rechtsgrundlagen und Anforderungen
Besonderheiten und typische Stolperfallen
Universalversammlungen digital mit Konsento durchführen
Was eine Universalversammlung ausmacht
Eine Universalversammlung liegt gemäss Art. 701 OR vor, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und niemand der Durchführung widerspricht. Unter dieser Voraussetzung kann vollständig auf die folgenden formellen Anforderungen verzichtet werden:
- formelle Einberufung
- Einhaltung der 20-tägigen Einberufungsfrist
- vorgängig festgelegte Traktandenliste
- Anträge des Verwaltungsrats
Sie ist keine besondere Art von Generalversammlung, sondern eine besondere Form der Durchführung.
Bezüglich der Traktandenliste und Anträge des Verwaltungsrates muss natürlich aus praktischen Gesichtspunkten dahingehend relativiert werden, dass Aktionäre kaum einer Generalversammlung beiwohnen werden, wenn sie nicht wissen, worum es geht. Um die Aktionäre dennoch an die Versammlung zu locken und eine Teilnahme bzw. Vertretung aller Aktionäre herbeizuführen, wird der Verwaltungsrat dennoch eine minimale Agenda mit der Einladung mitschicken müssen. Und da auch bei der Universalversammlung die üblichen gesetzlichen Anforderungen an ein GV-Protokoll gelten, ist der Verwaltungsrat auf Effizienzgründen gut beraten, schon bei der Einladung einen möglichst präzisen Antrag zu formulieren.
In der Praxis besteht die grösste Erleichterung einer Universalversammlung somit im Verzicht auf die Form und Frist der Einberufung.
Protokollpflicht gilt immer
Auch bei einer Universalversammlung gelten die Protokollvorschriften von Art. 702 OR, demzufolge ein Protokoll mindestens den folgenden Inhalt aufweisen muss:
- Vorsitz,
- Protokollführung,
- Stimmenzähler (falls erforderlich),
- die Angabe der vertretenen Aktienkategorien und Stimmen,
- die Beschlüsse und die Wahlergebnisse,
- die in der Generalversammlung gestellten Begehren um Auskunft und die darauf erteilten Antworten,
- die von den Aktionären zu Protokoll gegebenen Erklärungen und
- allfällig aufgetretene technische Probleme.
Rechtsgrundlagen und Anforderungen
Anwesenheit und fehlender Widerspruch – das Herzstück
Die zentrale Voraussetzung besteht darin, dass alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und niemand Widerspruch gegen die Durchführungsform als Universalversammlung erhebt. Diese Tatsachen müssen zwingend im Protokoll festgehalten werden, obschon Art. 702 OR dies nicht explizit vorschreibt. Die Gründe dafür liegen aber auf der Hand: wenn nicht zweifelsfrei festgehalten wird, dass alle Aktionäre mit der Durchführung einer Universalversammlung einverstanden sind, könnten nachträglich Zweifel am rechtmässigen Verzicht auf die formelle Einberufung aufkommen und die gefassten Beschlüsse anfechtbar werden.
Sobald ein Aktionär die Universalversammlung definitiv verlässt, ist das Kriterium der Anwesenheit (oder Vertretung) aller Aktionäre nicht mehr erfüllt, und es liegt keine Universalversammlung mehr vor. Die Universalversammlung ist somit beendet.
Alle danach gefassten Beschlüsse sind nichtig. Nur die zuvor während der vollständigen Anwesenheit gefassten Beschlüsse bleiben gültig.
Für allfällig verbleibende Beschlüsse muss eine weitere Generalversammlung einberufen werden, je nach Teilnahmequote auf dem vorgeschriebenen formellen Weg oder erneut als Universalversammlung.
Verwaltungsrat und weitere Teilnehmende
Den Mitgliedern des Verwaltungsrats steht auch bei der Universalversammlung ein Teilnahme- und Rederecht zu; dem Verwaltungsrat als Organ kommt zudem ein Antragsrecht zu (Art. 702a OR). Für die Gültigkeit der Universalversammlung und der gefassten Beschlüsse ist jedoch weder die Anwesenheit noch die Zustimmung von Verwaltungsräten erforderlich, sofern diese selbst keine Aktien halten. Der Verwaltungsrat ist anschliessend unverzüglich über die Beschlüsse zu informieren.
Partizipanten
Verfügt die AG über Partizipationskapital, sind auch die Rechte der Partizipanten nach Art. 656c und 656d OR zu beachten. Da eine Universalversammlung gültig Beschlüsse fassen kann, ohne dass sie vorgängig angekündigt wird oder Verwaltungsräte anwesend sind, wird dies grundsätzlich auch gegenüber Partizipanten als zulässig erachtet, sofern ihnen nicht ausnahmsweise ein statutarisches Teilnahmerecht eingeräumt ist. In jedem Fall sind die Partizipanten nach der Versammlung unverzüglich über die gefassten Beschlüsse zu informieren.
Beschlusskompetenzen
An der Universalversammlung können sämtliche Geschäfte beschlossen werden, die in die Kompetenz der GV fallen – inklusive beurkundungspflichtige Beschlüsse. Auch wenn das Gesetz die Teilnahme aller Aktionärinnen und Aktionäre verlangt, ist zu den einzelnen Anträgen selbstverständlich keine Einstimmigkeit erforderlich, d.h. es gelten die üblichen Beschlussquoren gemäss Art. 703 und 704 OR bzw. gemäss Statuten.
Universalversammlungen digital mit Konsento durchführen
Die Konsento Applikation unterstützt Universalversammlungen umfassend – inklusive öffentlicher Beurkundung und aller geführten Schritte für eine vollständig rechtskonforme Dokumentation.
1. Formvorgaben werden automatisch überwacht
Die App weist standardmässig auf die gesetzlichen Einberufungsformalitäten hin, insbesondere auf die 20-tägige Einberufungsfrist.
Bei einer Universalversammlung kann dieser Hinweis jedoch bewusst übersteuert werden.
2. Transparenz über die Anwesenheit aller Aktionäre
In der Übersicht jeder Generalversammlung sieht der Verwaltungsrat jederzeit:
- welche Aktionäre ihre Teilnahme zugesagt haben
- wer bereits seine Stimmen über einen Stimmrechtsvertreter abgegeben hat
- ob die Voraussetzungen für eine Universalversammlung erfüllt sind
Mit einem Klick können säumige Aktionäre erinnert werden – ideal, um das Zustandekommen der Universalversammlung permanent zu überwachen und unterstützen.
3. Automatische Einbindung von Partizipanten
Falls Partizipanten existieren, informiert die App diese automatisch über die Durchführung der GV – inklusive der für sie relevanten Informationen.
4. Einfache, schnelle und rechtskonforme Abwicklung
- Geführte Prozesse
- Automatisierte Protokolle
- Validierungen auf Basis des Aktienrechts
- Unterstützung bei beurkundungspflichtigen Beschlüssen (inkl. Notar)
Für darüber hinausgehende Fragen zum Aktienrecht und der Konsento Applikation steht der Konsento KI-Chatbot rund um die Uhr zur Verfügung.
Fazit
Die Universalversammlung ist ein flexibles, aber rechtlich anspruchsvolles Instrument. Entscheidend ist, dass alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und niemand widerspricht – und dass die Gesellschaft sauber dokumentiert, wann diese Voraussetzungen vorliegen und wann nicht.
Aufgrund der hohen Anforderungen an Teilnahme und Zustimmung eignet sich die Universalversammlung eher für kleinere Aktiengesellschaften mit bis zu ca. 10 Aktionärinnen und Aktionären. Bei Gesellschaften mit einem breiteren Aktionariat wird die kurzfristige Teilnahme aller Aktionäre sehr herausfordernd. Für solche Gesellschaften sind daher eine Vollmachtsgeneralversammlung oder eine virtuelle Generalversammlung besser geeignet, um effizient Spezialbeschlüsse ausserhalb einer ordentlichen Generalversammlung zu fassen.
Mit Konsento wird die Durchführung der Universalversammlung einfacher, transparenter und rechtssicher – ohne Medienbrüche und mit klaren Prozessen für jede Art von Beschluss.
Registriere Dich jetzt auf Konsento und setze Deine Universalversammlung für einen beurkundungspflichtigen Beschluss einfach selbständig auf. Unser KI-Chatbot führt Dich Schritt für Schritt durch den Prozess. Und wenn Dir ein persönliches Gespräch mit dem Konsento Team lieber ist, dann steht Dir auch dieses für die Planung Deiner nächsten Universalversammlung zur Verfügung.