La réunion de tous les actionnaires permet aux sociétés anonymes suisses de prendre des décisions valables sans convocation formelle, à condition que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu’aucune opposition ne soit formulée. L’article explique les exigences légales, les risques typiques et montre comment Konsento permet d’organiser ces réunions de manière numérique, transparente et conforme au droit.
Introduction
La réunion de tous les actionnaires séduit par sa grande flexibilité : tous les actionnaires sont présents ou représentés par un représentant des droits de vote, aucune opposition n’est exprimée, et la société peut ainsi adopter rapidement des décisions valables sans devoir respecter les exigences formelles de convocation et de mise à l’ordre du jour d’une assemblée générale. Cela vaut même pour des décisions soumises à la forme de l’acte authentique.
Elle exige toutefois une attention particulière sur le plan juridique : si un actionnaire ne se présente finalement pas ou quitte la réunion de manière définitive, la réunion de tous les actionnaires prend immédiatement fin. Toutes les décisions adoptées après ce moment sont nulles.
Le présent article expose les bases légales, les exigences pratiques et les points d’attention essentiels – et montre comment l’application Konsento permet d’organiser des réunions de tous les actionnaires de manière efficace et pleinement conforme au droit.
Table des matières
- Ce qui caractérise une réunion de tous les actionnaires
- Bases légales et exigences
- Particularités et écueils typiques
- Organiser des réunions de tous les actionnaires numériquement avec Konsento
Ce qui caractérise une réunion de tous les actionnaires
Une réunion de tous les actionnaires existe lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’aucun ne s’oppose à sa tenue. Dans ce cas, il peut être entièrement renoncé aux exigences formelles suivantes :
- convocation formelle
- respect du délai de convocation de 20 jours
- ordre du jour fixé à l’avance
- propositions du conseil d’administration
Il ne s’agit pas d’un type particulier d’assemblée générale, mais d’une forme particulière de déroulement.
D’un point de vue pratique, il convient toutefois de relativiser l’absence d’ordre du jour et de propositions : les actionnaires participeront rarement à une assemblée s’ils ne savent pas quels points y seront traités. Afin d’assurer la participation ou la représentation de tous les actionnaires, le conseil d’administration transmettra en pratique une invitation accompagnée d’un ordre du jour minimal. Par ailleurs, comme les exigences légales usuelles en matière de procès-verbal s’appliquent également à la réunion de tous les actionnaires, il est recommandé, pour des raisons d’efficacité, de formuler des propositions aussi précises que possible dès l’invitation.
En pratique, le principal allègement réside donc dans la renonciation à la forme et au délai de convocation.
L’obligation de procès-verbal s’applique toujours
Même dans le cadre d’une réunion de tous les actionnaires, les règles de l’art. 702 CO relatives au procès-verbal s’appliquent. Celui-ci doit notamment contenir :
- la présidence,
- le secrétariat,
- le scrutateur (si nécessaire),
- l’indication des catégories d’actions et des voix représentées,
- les décisions et résultats des votes,
- les demandes de renseignements formulées lors de l’assemblée et les réponses apportées,
- les déclarations des actionnaires consignées au procès-verbal,
- les éventuels problèmes techniques survenus.
Bases légales et exigences
Présence de tous les actionnaires et absence d’opposition – l’élément central
La condition déterminante est que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu’aucun ne s’oppose à la tenue de l’assemblée sous la forme d’une réunion de tous les actionnaires. Ces éléments doivent impérativement être consignés au procès-verbal, même si l’art. 702 CO ne l’exige pas expressément. À défaut, des doutes pourraient surgir quant à la validité de la renonciation à la convocation formelle, rendant les décisions contestables.
Dès qu’un actionnaire quitte définitivement la réunion, la condition de présence (ou de représentation) de tous les actionnaires n’est plus remplie et la réunion de tous les actionnaires prend fin.
Toutes les décisions adoptées par la suite sont nulles. Seules les décisions prises tant que tous les actionnaires étaient présents ou représentés demeurent valables.
Les décisions restantes devront faire l’objet d’une nouvelle assemblée générale, convoquée selon la procédure formelle ou, selon le taux de participation, à nouveau sous la forme d’une réunion de tous les actionnaires.
Conseil d’administration et autres participants
Les membres du conseil d’administration disposent également, lors d’une réunion de tous les actionnaires, d’un droit de participation et de parole ; le conseil d’administration en tant qu’organe dispose en outre d’un droit de proposition (art. 702a CO). La validité de la réunion et des décisions adoptées ne dépend toutefois ni de la présence ni de l’approbation des administrateurs qui ne détiennent pas eux-mêmes d’actions. Le conseil d’administration doit ensuite être informé sans délai des décisions prises.
Participants
Si la société dispose d’un capital-participation, les droits des participants au sens des art. 656c et 656d CO doivent également être respectés. Dans la mesure où une réunion de tous les actionnaires peut valablement adopter des décisions sans annonce préalable et sans la présence des administrateurs, cela est en principe également admis à l’égard des participants, pour autant qu’aucun droit statutaire de participation ne leur soit exceptionnellement accordé. Les participants doivent toutefois être informés sans délai des décisions adoptées.
Compétence décisionnelle
Lors d’une réunion de tous les actionnaires, l’ensemble des objets relevant de la compétence de l’assemblée générale peut être décidé, y compris les décisions soumises à l’acte authentique. Même si la loi exige la participation de l’ensemble des actionnaires, l’unanimité n’est naturellement pas requise pour chaque proposition. Les décisions sont adoptées selon les quorums usuels prévus aux art. 703 et 704 CO ou par les statuts.
Organiser des réunions de tous les actionnaires numériquement avec Konsento
L’application Konsento prend en charge les réunions de tous les actionnaires de manière complète, y compris les décisions soumises à l’acte authentique et l’ensemble des étapes guidées nécessaires à une documentation pleinement conforme au droit.
Les exigences formelles sont automatiquement surveillées
L’application attire par défaut l’attention sur les formalités légales de convocation, en particulier sur le délai de convocation de 20 jours.
Dans le cadre d’une réunion de tous les actionnaires, cette exigence peut toutefois être délibérément contournée.
Transparence quant à la présence de tous les actionnaires
Dans l’aperçu de chaque assemblée générale, le conseil d’administration peut à tout moment vérifier :
- quels actionnaires ont confirmé leur participation,
- qui a déjà exercé ses droits de vote par l’intermédiaire d’un représentant,
- si les conditions d’une réunion de tous les actionnaires sont remplies.
D’un simple clic, les actionnaires retardataires peuvent être rappelés, ce qui permet de suivre et de soutenir en permanence la réalisation de la réunion de tous les actionnaires.
Intégration automatique des participants
Si des participants existent, l’application les informe automatiquement de la tenue de l’assemblée générale, y compris des informations qui les concernent.
Déroulement simple, rapide et conforme au droit
- processus guidés,
- procès-verbaux automatisés,
- contrôles de conformité fondés sur le droit des sociétés,
- assistance pour les décisions soumises à l’acte authentique (y compris notaire).
Pour toute question complémentaire relative au droit des sociétés ou à l’application Konsento, le chatbot IA de Konsento est disponible 24 heures sur 24.
Conclusion
La réunion de tous les actionnaires est un instrument flexible, mais juridiquement exigeant. Il est essentiel que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu’aucune opposition ne soit formulée, et que la société documente clairement si et quand ces conditions sont remplies.
En raison des exigences élevées en matière de participation et d’absence d’opposition, la réunion de tous les actionnaires se prête principalement aux sociétés anonymes de petite taille comptant jusqu’à environ dix actionnaires. Pour les sociétés disposant d’un actionnariat plus large, il est souvent difficile d’assurer la participation de tous les actionnaires à brève échéance. Dans ces cas, une assemblée générale par procuration ou une assemblée générale virtuelle constitue généralement une solution plus appropriée pour adopter efficacement des décisions particulières en dehors d’une assemblée générale ordinaire.
Avec Konsento, l’organisation d'une réunion de tous les actionnaires devient plus simple, plus transparente et juridiquement sûre – sans rupture de média et avec des processus clairs pour tout type de décision.
Inscrivez-vous dès maintenant sur Konsento et organisez de manière autonome votre réunion de tous les actionnaires pour une décision soumise à l’acte authentique. Notre chatbot IA vous accompagne pas à pas tout au long du processus. Et si vous préférez un échange personnel avec l’équipe Konsento, celle-ci se tient également à votre disposition pour la planification de votre prochaine réunion de tous les actionnaires.