Quelle est la décote de valorisation liée à une mauvaise gouvernance d’entreprise ?

Introduction

La gouvernance d’entreprise peut sembler un sujet réservé aux grands groupes. Pourtant, les startups et scale-ups en phase de démarrage ou de croissance paient un prix élevé lorsqu’elles négligent les structures de direction, les processus décisionnels et les mécanismes de contrôle. Les investisseurs détectent rapidement les faiblesses de gouvernance lors de la due diligence – et réagissent par des décotes de valorisation ou des conditions contractuelles plus strictes.
Dans les premières phases d’une entreprise, où la rapidité, la flexibilité et les structures légères dominent, la gouvernance est souvent perçue comme un frein ou un “overhead”. Mais c’est justement à ce moment que les investisseurs décident à qui ils accordent leur confiance. Cet article analyse l’ampleur de ces décotes en pratique, les types de faiblesses les plus critiques et ce que les fondateurs et administrateurs peuvent en apprendre.
Konsento propose des solutions éprouvées qui ont déjà aidé de nombreuses entreprises et conseils d’administration à renforcer leur gouvernance d’entreprise, tout en permettant des gains d’efficacité et des économies significatives lors des opérations sur le capital (par ex. augmentations de capital).

Table des matières

1. Que signifie la gouvernance d’entreprise – et pourquoi influence-t-elle la valeur d’une société ?
2. Études : chiffres sur la décote de valorisation
3. Mécanismes : pourquoi une mauvaise gouvernance réduit-elle la valeur ?
4. Exemples pratiques : leçons tirées de problèmes de gouvernance
5. Conclusion
6. Bibliographie

Que signifie la gouvernance d’entreprise – et pourquoi influence-t-elle la valeur d’une société ?

La gouvernance d’entreprise désigne l’ensemble des règles et structures par lesquelles une entreprise est dirigée et contrôlée. Dans le contexte des startups, cela implique :

• Existe-t-il un board ou un comité consultatif actif ?
• Les réunions sont-elles convoquées et consignées régulièrement ?
• La transparence sur la propriété et les droits de vote est-elle assurée ?
• Des règles existent-elles pour éviter les conflits d’intérêts et encadrer l’utilisation des fonds ?

Dans les phases précoces (Pre-Seed à Series A), ces structures font souvent défaut. Les accords informels et décisions à la poignée de main dominent. Cela peut sembler rapide et flexible à court terme, mais constitue un risque majeur pour les investisseurs – et se traduit directement par une décote de valorisation. Des études montrent qu’une gouvernance solide réduit les risques, facilite l’accès au capital et améliore la qualité des décisions stratégiques[1].

Études : chiffres sur la décote de valorisation

Plusieurs études démontrent que le prix d’une mauvaise gouvernance peut être considérable :

• Selon une enquête mondiale de McKinsey, plus de 75 % des investisseurs seraient prêts à payer jusqu’à 28 % de plus pour une entreprise bien gouvernée[2].
• Une analyse de Kaplan & Strömberg dans le capital-risque montre que les faiblesses de gouvernance (cap tables opaques, absence de droits de contrôle, rôles flous) mènent systématiquement à des valorisations pré-money inférieures[3].
• Une étude du BCG révèle qu’une bonne communication avec les investisseurs – élément clé de la gouvernance – peut accroître la valeur d’une société de 10 à 15 %[4].
• En pratique, de nombreux VCs appliquent des décotes allant jusqu’à 30 % ou imposent des conditions plus strictes (liquidation preferences, clauses de contrôle)[5].

Ainsi, les investisseurs considèrent de plus en plus la gouvernance professionnelle comme une condition de base pour la scalabilité et la capacité de sortie.
Conclusion : la décote varie entre 10 % et 30 % – une perte de valeur importante pour les fondateurs et investisseurs early stage.

Mécanismes : pourquoi une mauvaise gouvernance réduit-elle la valeur ?

Une gouvernance défaillante nuit à plusieurs niveaux :

• Primes de risque dans les modèles de valorisation : les investisseurs exigent un rendement plus élevé en cas d’incertitude, réduisant ainsi la valeur actualisée dans les modèles DCF[6].
• Moindre demande lors des levées de fonds : une gouvernance faible dissuade les investisseurs, réduisant la concurrence et donc le prix.
• Signal négatif pour les futurs investisseurs : des cap tables désordonnées ou une gouvernance floue compliquent les tours suivants.
• Coûts de correction postérieurs : réorganiser la gouvernance après la levée (protokoller, board structure) engendre des coûts et des retards.

Dans un contexte compétitif, ces lacunes peuvent faire échouer une levée de fonds.

Exemples pratiques : leçons tirées de problèmes de gouvernance

Des cas célèbres illustrent comment une mauvaise gouvernance détruit la valeur :

• WeWork (2019) : après des révélations sur les conflits d’intérêts et l’absence de contrôle, la valorisation s’est effondrée de 47 à moins de 10 milliards USD – une perte de plus de 75 %[7].
• Theranos (2018) : absence de conseil d’administration indépendant, aucun protocole formel, opacité totale. La société valorisée 9 milliards USD s’est effondrée[8].
• Zilingo (2022) : le scale-up asiatique a perdu sa levée Series D après la découverte d’anomalies de gouvernance – avant d’être liquidé[9].

Ces exemples montrent que même les startups les plus prometteuses ne sont pas à l’abri. La confiance des investisseurs repose sur la gouvernance.

Conclusion

Une mauvaise gouvernance peut coûter jusqu’à 30 % de la valorisation d’une startup – sans compter les effets indirects. Les investisseurs exigent souvent en plus :

• des liquidation preferences plus élevées (2× au lieu de 1×),
• des droits de contrôle renforcés,
• des clauses d’earn-out liées à la gouvernance,
• des règles de bad leaver strictes.

Bonne nouvelle : instaurer dès la phase Pre-Seed des procès-verbaux clairs, la transparence sur les actionnaires et un board compétent renforce la crédibilité et la valeur.
La gouvernance n’est pas une contrainte – c’est un moteur de valeur.

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Bibliographie

1. EVCA, Startup Governance Guidelines (2021).
2. McKinsey & Company, Global Investor Opinion Survey on Corporate Governance (2002).
3. Kaplan & Strömberg, Financial Contracting Theory Meets the Real World (2003).
4. BCG, How Excellent Investor Relations Create Value (2014).
5. SeedBlink, Red Flags in Early Stage Startups – 2024 Investor Report (2024).
6. Koller et al., Valuation: Measuring and Managing the Value of Companies (Wiley, 2015).
7. Gelles & Griffith, The Rise and Fall of WeWork (NYT, 2019).
8. Carreyrou, Bad Blood (Knopf, 2018).
9. Nishith Desai Associates, Governance Pitfalls in Southeast Asia’s Startup Landscape (2023).