Einleitung
In der Schweiz ist das Führen eines Aktienregisters (oder Aktienbuchs) für Gesellschaften mit Namenaktien gesetzlich vorgeschrieben. Gleichzeitig erlaubt das moderne Aktienrecht, Aktien als einfache Wertrechte oder Registerwertrechte auszugeben. In der Praxis stellt sich deshalb die Frage: Reicht ein Aktienbuch aus – oder braucht es zusätzlich ein Wertrechteregister?
Dieser Beitrag erklärt die Unterschiede, gesetzlichen Grundlagen und zeigt, warum ein digitales Aktienregister wie jenes von Konsento beide Anforderungen in einem System erfüllt.
Inhaltsverzeichnis
- Das Aktienregister (Aktienbuch) – Zweck, Funktion und gesetzliche Anforderungen
- Das Wertrechteregister – einfache Wertrechte und Registerwertrechte
- Warum ein digitales Aktienregister zugleich als Wertrechteregister dient
- Fazit: Ein Register für alles – Effizienz und Rechtssicherheit mit Konsento
1. Das Aktienregister (Aktienbuch) – Zweck, Funktion und gesetzliche Anforderungen
Das Aktienbuch oder Aktienregister ist das zentrale Register für Namenaktien einer Schweizer AG. Es regelt die Beziehung zwischen der Gesellschaft und ihren Aktionären und ist im Obligationenrecht (OR) verankert.
Gesetzliche Grundlagen
- Art. 686 OR: Die Gesellschaft muss ein Aktienbuch führen, in das Eigentümer und Nutzniesser der Namenaktien mit Namen und Adresse sowie der von jedem Aktionär gehaltene Stückzahl eingetragen sind.
- Art. 686 Abs. 1 OR: Die AG muss das Aktienregister so führen, dass in der Schweiz jederzeit darauf zugegriffen werden kann. Eine Excel-Datei auf der Festplatte des im Ausland wohnhaften VR-Mitglieds genügt den Anforderungen des Gesetzes somit nicht.
- Art. 686 Abs. 4 OR: Nur wer im Aktienregister eingetragen ist, gilt gegenüber der Gesellschaft als Aktionär – dies hat sogenannte Legitimationswirkung.
- Art. 686 Abs. 5 OR: Alle Belege, die der Eintragung zugrunde liegen (z. B. Zessionen oder Übertragungsdokumente), müssen während zehn Jahren aufbewahrt werden.
Zweck und Funktion
Das Aktienregister dokumentiert, wer Aktionär ist und wie viele Aktien diese Person hält. Es ist die rechtliche Grundlage für die Ausübung von Stimmrechten, Bezugsrechten und weiteren Mitgliedschaftsrechten.
Die Eintragung wirkt deklaratorisch, das heisst: Sie bestätigt die Aktionärsstellung im Verhältnis zur Gesellschaft, begründet sie aber nicht zivilrechtlich, denn dafür ist eine Abtretungserklärung oder Zession notwendig. Trotzdem darf sich die Gesellschaft grundsätzlich auf das Aktienbuch verlassen, es sei denn, ein besser Berechtigter beweist das Gegenteil. Somit ist gegenüber der Gesellschaft stimm-, dividenden- oder auskunftsberechtigt, wer eingetragen ist. Der Eintrag hat somit Legitimationswirkung.
2. Das Wertrechteregister – einfache Wertrechte und Registerwertrechte
Seit der Einführung der Wertrechte und später der Registerwertrechte hat der Gesetzgeber zwei unterschiedliche digitale Formen geschaffen, um Beteiligungsrechte ohne physische Urkunde zu verwalten.
a) Einfache Wertrechte (Art. 973c OR)
Einfache Wertrechte sind entmaterialisierte Beteiligungsrechte, die anstelle von physischen Aktienurkunden existieren.
- Der Emittent führt ein Wertrechtebuch, in dem Anzahl, Stückelung und Gläubiger eingetragen sind.
- Die Rechte entstehen erst mit der Eintragung in dieses Buch.
- Die Übertragung bedarf einer schriftlichen Abtretungserklärung (Zession).
Dieses Wertrechtebuch ist nicht öffentlich und dient primär dem Nachweis der Gläubigerstellung.
b) Registerwertrechte (Art. 973d OR)
Registerwertrechte gehen einen Schritt weiter: Sie werden in einem technisch gesicherten Wertrechteregister geführt (z. B. auf einer Blockchain oder einer DLT-basierten Plattform).
Hier gilt:
- Die Rechte bestehen ausschliesslich über das Register,
- sie können nur über das Register übertragen werden,
- und das Register muss technische Anforderungen erfüllen (Integrität, Verfügbarkeit, Nachprüfbarkeit).
Registerwertrechte sind damit eine rein digitale Form der Beteiligung, während einfache Wertrechte eine rechtlich, nicht technisch entmaterialisierte Form darstellen.
3. Warum ein digitales Aktienregister zugleich als Wertrechteregister dient
Gesellschaften mit Namenaktien, die ihre Aktien als einfache Wertrechte nach Art. 973c OR ausgeben, müssen zwei Pflichten erfüllen:
- ein Aktienregister nach Art. 686 OR führen (gesellschaftsrechtliche Legitimation),
- ein Wertrechtebuch nach Art. 973c OR führen (obligationenrechtliche Nachweisfunktion).
Da beide Register die gleichen Kerninformationen enthalten – Aktionärsname, Anzahl Aktien, Stückelung, Übertragungsdaten – kann ein korrekt geführtes Aktienregister zugleich als Wertrechtebuch dienen.
Juristische Begründung
Ein Aktienregister erfüllt alle Anforderungen an ein Wertrechtebuch (Art. 973c Abs. 2 OR), weil es:
- alle relevanten Daten der Gläubiger und Aktien enthält,
- Eintragungen nachvollziehbar dokumentiert,
- und die Entstehung, Übertragung und Löschung von Rechten abbildet.
Umgekehrt erfüllt ein einfaches Wertrechtebuch nicht die Anforderungen an ein Aktienregister, weil es:
- keine gesellschaftsrechtliche Legitimation verleiht (Stimm- und Teilnahmerechte),
- und nicht die gesetzlichen Pflichten gemäss Art. 686 OR abdeckt.
Fazit:
Ein digitales Aktienregister kann gleichzeitig als Wertrechteregister für einfache Wertrechte dienen – aber nicht umgekehrt.
4. Fazit: Ein Register für alles – Effizienz und Rechtssicherheit mit Konsento
Ein modernes, digitales Aktienregister ersetzt nicht nur das handschriftliche oder Excel-basierte Aktienbuch, sondern deckt auch alle Funktionen des Wertrechteregisters ab. Damit profitieren Schweizer AGs mit Namenaktien von maximaler Transparenz und Rechtssicherheit – unabhängig davon, ob ihre Aktien als einfache Wertrechte ausgegeben sind.
Konsento bietet ein vollständig rechtskonformes, intuitives digitales Aktienregister, das:
- alle gesetzlich notwendigen Informationen abbildet,
- jede Aktienübertragung automatisch dokumentiert,
- gleichzeitig als Wertrechteregister für einfache Wertrechte dient und
- bis 150 Aktionäre kostenlos ist.
Darüber hinaus zeigt das Konsento Aktienregister nicht nur den aktuellen Stand, sondern alle historischen Positionen – per Kalenderfilter jederzeit „zurückblätterbar“.
Mit integriertem Modul für die wirtschaftlich Berechtigten erfüllt es gleichzeitig die Funktion eines Registers über wirtschaftliche Berechtigung und eines Transaktionsregisters – alles in einem System.
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