Welche Informationen ans Transparenzregister gemeldet werden müssen

Einleitung

Mit dem Inkrafttreten des Gesetzes über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG) wird in der Schweiz ein zentrales Register geschaffen, das Behörden einen schnellen Zugang zu richtigen, vollständigen und aktuellen Angaben über die wirtschaftlich berechtigten Personen hinter Schweizer Unternehmen verschaffen soll. Für Verwaltungsräte, Gründer und Unternehmer stellt sich damit eine sehr konkrete Frage: Was genau muss ich melden?

Die Antwort ist vielschichtiger als oft angenommen. Es geht nicht nur darum, einen Namen und eine Adresse zu hinterlegen. Das TJPG und die dazugehörige Transparenzverordnung (TJPV) verlangen einen inhaltlich begründeten Registereintrag, der nachvollziehbar macht, wer eine Gesellschaft kontrolliert, wie diese Kontrolle ausgeübt wird und über welche Strukturen sie allenfalls läuft. Dieser Beitrag erklärt, was konkret verlangt wird und wo typische Fallstricke liegen.

Inhaltsverzeichnis

1. Was ist das Transparenzregister?
2. Angaben zur wirtschaftlich berechtigten Person
3. Art und Umfang der Kontrolle
4. Kontrollkette: wann Zwischenstufen gemeldet werden müssen
5. Angaben zur meldepflichtigen Gesellschaft
6. Sonderfall: Börsenkotierte Beteiligungen
7. Sonderfall: Wirtschaftlich berechtigte Person nicht identifizierbar
8. Fristen und Änderungsmeldungen
9. Typische Missverständnisse

Was ist das Transparenzregister und wer ist betroffen?

Das Transparenzregister ist ein vom Bund geführtes, nicht öffentlich zugängliches Register, das primär der Bekämpfung von Geldwäscherei und verwandten Risiken dient. Meldepflichtig sind grundsätzlich alle Gesellschaften schweizerischen Privatrechts sowie bestimmte juristische Personen ausländischen Rechts, die einen hinreichenden Bezug zur Schweiz aufweisen, etwa durch eine eingetragene Zweigniederlassung, den Ort der tatsächlichen Verwaltung oder den Besitz eines Grundstücks in der Schweiz (Art. 2 Abs. 1 TJPG).

Im Zentrum aller Meldungen steht die wirtschaftlich berechtigte Person: das ist jede natürliche Person, die eine Gesellschaft letztendlich über mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte oder durch Kontrolle auf andere Weise beherrscht (Art. 4 Abs. 1 TJPG). Erfüllt niemand diese Kriterien, gilt subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs als wirtschaftlich berechtigte Person (Art. 4 Abs. 2 TJPG).

Angaben zur wirtschaftlich berechtigten Person

Der Identitätsteil der Meldung enthält für jede wirtschaftlich berechtigte Person Name und Vorname, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit sowie Wohnsitzgemeinde und Wohnsitzstaat. Eine vollständige Adresse ist im Register selbst nicht verlangt, die Gesellschaft muss sie jedoch für interne Zwecke und allfällige Behördenanfragen beschaffen und aufbewahren (Art. 9 Abs. 1 TJPG).

Die TJPV konkretisiert ausserdem, wie die zu meldende Person im Rahmen der Identifikation zu erfassen ist. Die Gesellschaft hat abzuklären, ob die betreffende Person über eine AHV-Nummer verfügt; falls nicht, ist eine Ausweiskopie zu beschaffen und einzureichen (Art. 9 TJPV). Diese Identifikationslogik ist nicht blosser Formalismus, sondern ermöglicht der registerführenden Behörde einen automatisierten Abgleich mit bestehenden Personendatenbanken.

Art und Umfang der Kontrolle

Neben den Identitätsdaten verlangt das TJPG stets auch Angaben dazu, warum eine Person als wirtschaftlich berechtigt gilt, also welche Art von Kontrolle sie ausübt und in welchem Umfang (Art. 9 Abs. 1 lit. e TJPG). Die TJPV schlüsselt das in drei Dimensionen auf.

Erstens ist die Art der Kontrolle anzugeben: ob sie allein oder gemeinsam mit Dritten ausgeübt wird, ob sie direkt oder indirekt erfolgt und ob sie auf einer Beteiligung oder auf andere Weise beruht (Art. 6 Abs. 1 TJPV). Zweitens ist bei beteiligungsbasierter Kontrolle der Umfang nicht als exakter Prozentwert, sondern in Schwellenwerten abzubilden, nämlich ob die Beteiligung zwischen 25 und 50 Prozent liegt, mehr als 50 bis 75 Prozent oder mehr als 75 Prozent beträgt (Art. 6 Abs. 2 TJPV). Drittens ist bei Kontrolle auf andere Weise zu beschreiben, wie diese konkret ausgeübt wird, etwa durch Ernennungs- oder Abberufungsrechte gegenüber der Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder, durch Vetorechte oder durch das Recht, über Gewinnausschüttungen zu entscheiden (Art. 8 TJPV in Verbindung mit Art. 3 TJPV).

Eine Meldung ist erst dann vollständig, wenn aus ihr klar hervorgeht, welchem dieser Muster die Kontrolle entspricht und in welchem Schwellenband sie sich bewegt.

Kontrollkette: wann Zwischenstufen gemeldet werden müssen

In vielen KMU-Strukturen ist der Weg von der wirtschaftlich berechtigten Person zur Gesellschaft direkt und unkompliziert. Sobald aber Zwischengesellschaften, Trusts oder Treuhandverhältnisse ins Spiel kommen, verlangt die TJPV zusätzliche Angaben zur sogenannten Kontrollkette.

Die Pflicht, Informationen zur Kontrollkette zu beschaffen und in der Meldung abzubilden, greift dann, wenn zwischen wirtschaftlich berechtigter Person und Gesellschaft entweder ein Trust oder mindestens zwei zwischengeschaltete Personen oder Rechtseinheiten stehen, oder wenn in der Kette ein Treuhandverhältnis vorhanden ist (Art. 7 Abs. 1 TJPV). In diesen Fällen sind für jedes Element der Kette bestimmte Identifikationsdaten zu erheben: bei natürlichen Personen Name, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeiten und Wohnsitzangaben; bei Gesellschaften Firma, UID und Sitzangaben; bei Trusts zusätzlich die jeweiligen Rollen der Parteien (Art. 7 Abs. 2 TJPV).

Wichtig ist: Nicht jede Zwischenstufe muss automatisch gemeldet werden. Die Pflicht zur Kontrollkettenangabe ist an klare Auslöser geknüpft, was im Normalfall eine schlanke Meldung ermöglicht, in risikohöheren Strukturen aber die Nachvollziehbarkeit sicherstellt.

Angaben zur meldepflichtigen Gesellschaft

Damit eine Meldung dem richtigen Unternehmen zugeordnet werden kann, verlangt die TJPV auch Angaben zur meldenden Gesellschaft selbst. Für Gesellschaften schweizerischen Rechts sind dies insbesondere die UID und die Firma sowie Name, Vorname, Funktion und E-Mail-Adresse der meldenden Person (Art. 10 Abs. 1 TJPV). Wer keine elektronische Kommunikation mit der registerführenden Behörde wünscht, kann das ebenfalls vermerken.

Für juristische Personen ausländischen Rechts kommen weitere Angaben hinzu, darunter Rechtsform, Sitzadresse, Kategorie des Schweiz-Bezugs sowie Name und Adresse einer Vertreterin oder eines Vertreters in der Schweiz beziehungsweise ein Zustellungsdomizil (Art. 10 Abs. 2 TJPV).

Sonderfall: Börsenkotierte Beteiligungen

Wenn eine Gesellschaft teilweise von einer börsenkotierten Gesellschaft gehalten wird, sieht das TJPG eine Erleichterung vor. In diesem Fall genügt es, die Tatsache der börsenkotierten Beteiligung anzugeben und die dazu verlangten Basisangaben zu übermitteln, namentlich Firma, UID beziehungsweise ausländische Identifikationsnummer, Sitz sowie Börsenname, Börsenort und, sofern vorhanden, das Börsensymbol (Art. 9 Abs. 2 TJPG in Verbindung mit Art. 10 Abs. 3 TJPV). Die Erleichterung greift für Beteiligungen zwischen 25 und 75 Prozent; liegt die Beteiligung über 75 Prozent, ist die Gesellschaft vom Anwendungsbereich des TJPG ausgenommen.

Sonderfall: Wirtschaftlich berechtigte Person nicht identifizierbar

Das TJPG verlangt keine perfekten Ergebnisse, sondern transparente. Wenn eine Gesellschaft trotz angemessener Bemühungen eine wirtschaftlich berechtigte Person nicht identifizieren oder deren Identität beziehungsweise Eigenschaft nicht zufriedenstellend überprüfen kann, muss sie diesen Umstand in der Meldung ausdrücklich offenlegen und alle ihr verfügbaren sachdienlichen Informationen einreichen (Art. 9 Abs. 3 TJPG).

Die TJPV konkretisiert, was in diesem Fall zu melden ist: die vorliegenden Informationen zur allfälligen Kontrollkette und zu nicht mitwirkenden Anteilinhabern sowie das oberste Mitglied des leitenden Organs als sogenannte Auskunftsperson (Art. 12 TJPV). Diese Person gilt nicht als wirtschaftlich berechtigt, sondern dient als Ansprechpartner für Behörden und signalisiert gleichzeitig, dass die Gesellschaft ihren Pflichten nachgekommen ist, soweit es ihr möglich war.

Fristen und Änderungsmeldungen

Die Erstanmeldung muss innerhalb eines Monats nach Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister oder, bei juristischen Personen ausländischen Rechts, innerhalb eines Monats nach Unterstellung unter das TJPG erfolgen (Art. 9 Abs. 4 TJPG). Änderungen eingetragener Tatsachen sind ebenfalls innerhalb eines Monats ab Kenntnis zu melden (Art. 10 TJPG).

Die TJPV hält zudem fest, dass Beteiligungsänderungen nur dann meldepflichtig sind, wenn dadurch ein Schwellenwert über- oder unterschritten wird (Art. 18 Abs. 3 TJPV). Ausserdem entfällt die Meldepflicht in bestimmten Fällen, in denen die registerführende Behörde Änderungen direkt aus anderen Registern übernehmen kann, etwa Firmenänderungen aus dem Handelsregister oder Namensänderungen aus dem Zivilstandsregister (Art. 18 Abs. 4 TJPV).

Typische Missverständnisse in der Praxis

Ein verbreitetes Missverständnis ist die Annahme, dass bei einfachen Strukturen im Grunde nichts zu tun sei, weil die relevanten Personen irgendwo im Handelsregister auftauchten. Das TJPG arbeitet jedoch mit einer eigenen Kontrolllogik: Gemeldet wird, wer die Gesellschaft im Sinne der gesetzlichen Kriterien letztendlich beherrscht, und gemeldet wird auch, auf welche Weise und in welchem Umfang das geschieht (Art. 9 TJPG in Verbindung mit Art. 6 TJPV). Der vermeintlich einfache Fall ist deshalb kein Sonderfall, sondern lediglich einer mit geringerem Aufwand bei der Datenerhebung.

Ein zweites häufiges Missverständnis betrifft die Kontrollkette: Wer vermutet, bei jeder Holding- oder Beteiligungsstruktur sämtliche Zwischenstufen aufführen zu müssen, überschätzt die Anforderungen. Die TJPV knüpft die Kontrollkettenpflicht an klare und abschliessende Auslöser. Das Ziel ist nicht maximale Datenmenge, sondern gezielte Nachvollziehbarkeit dort, wo sie wirklich zählt.

Fazit

Eine Meldung ans Transparenzregister ist mehr als das Eintragen eines Namens. Sie ist ein inhaltlich begründeter Nachweis darüber, wer eine Gesellschaft kontrolliert, auf welcher Grundlage und über welche Strukturen. Das TJPG gibt die meldepflichtigen Kerndaten und Fristen vor (insbesondere Art. 9 und 10 TJPG), während die TJPV die Detailebene regelt: Angaben zur Kontrollart und zu Schwellenwerten, Voraussetzungen für Kontrollkettenangaben, Identifikationslogik und der Umgang mit Sonderfällen (insbesondere Art. 6 bis 12 und Art. 18 TJPV).

Wer diese Struktur von Anfang an versteht, kann Meldungen zielgerichtet vorbereiten, Fehler vermeiden und spätere Korrekturen oder Vermerke im Register verhindern. Gerade für Gesellschaften mit einer aktiven Aktionärsstruktur, laufenden Kapitalrunden oder Beteiligungen durch mehrere Personen lohnt es sich, die Meldepflichten nicht auf den letzten Drücker anzugehen.