Inkrafttreten des Transparenzgesetzes: Übergangsfristen und praktische Vorbereitung der Meldepflicht

Einleitung

Mit dem Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (Transparenzgesetz, TJPG) führt die Schweiz ein zentrales Transparenzregister ein. Unternehmen sind künftig verpflichtet, ihre wirtschaftlich berechtigten Personen zu identifizieren, zu dokumentieren und an das Register zu melden. Für viele Aktiengesellschaften stellt sich bereits heute die Frage, wann das Inkrafttreten des Transparenzgesetzes erfolgt, welche Übergangsfristen gelten und wie sie sich organisatorisch und technisch sinnvoll vorbereiten können.

Der vorliegende Beitrag ordnet den zeitlichen Rahmen ein, erläutert die Meldepflichten gegenüber dem Transparenzregister und zeigt auf, weshalb es sich empfiehlt, die erforderlichen Abklärungen nicht aufzuschieben.

Inhaltsverzeichnis

• Überblick über das Inkrafttreten des Transparenzgesetzes
• Übergangsfristen für die Meldepflichten ans Transparenzregister
• Meldepflicht gegenüber dem Transparenzregister
• Register über die wirtschaftlich berechtigten Personen als bestehende Pflicht
• Frühzeitige Vorbereitung als organisatorischer Vorteil
• Digitale Unterstützung bei der Erfassung der wirtschaftlichen Berechtigung
• Vorwirkung der heute erfassten Angaben
• Fazit

Inkrafttreten des Transparenzgesetzes: aktueller Stand

Das Inkrafttreten des Transparenzgesetzes wird vom Bundesrat festgelegt, sobald die notwendigen technischen Systeme für den Betrieb des Transparenzregisters bereitstehen. Nach aktuellem Kenntnisstand wird dies voraussichtlich Mitte Jahr der Fall sein, sodass der Bundesrat den Zeitpunkt des Inkrafttretens auf den 1. Oktober 2026 legen dürfte. Es ist aber wichtig zu betonen, dass diese Fristen derzeit noch nicht definitiv feststehen und es beim Inkrafttreten zu Verzögerungen kommen könnte. 

Mit dem Inkrafttreten entstehen neue Pflichten für nahezu alle im Handelsregister eingetragenen juristischen Personen. Davon ausgenommen sind lediglich börsenkotierte Aktiengesellschaften, Vereine, Stiftungen und Einzelunternehmen. Diese Pflichten bestehen unabhängig davon, ob die Eigentümerstruktur einfach oder komplex ist.

Beginn der Meldepflicht ans Transparenzregister: der massgebliche Zeitpunkt

Der Beginn der Meldepflicht gemäss Transparenzgesetz fällt grundsätzlich mit dem Inkrafttreten des Gesetzes zusammen. Ab diesem Zeitpunkt sind juristische Personen verpflichtet, ihre wirtschaftlich berechtigten Personen zu identifizieren, zu dokumentieren und innerhalb der gesetzlichen Fristen an das Transparenzregister zu melden.

Dabei ist wichtig zu wissen, dass die Meldepflicht nicht erst mit einer Aufforderung durch die Behörden beginnt.. Sie entsteht kraft Gesetzes automatisch ab Inkrafttreten des Transparenzgesetzes.

Besonders relevant ist zudem, dass eine erste Änderung im Handelsregister nach Inkrafttreten des TJPG als Auslöser wirken kann. In diesen Fällen beginnt die Meldefrist bereits mit dieser Änderung zu laufen – unabhängig davon, ob die allgemeine Übergangsfrist bereits abgelaufen ist oder nicht.

Übergangsfristen für die Meldepflichten ans Transparenzregister

Das Transparenzgesetz sieht keine einheitliche Übergangsfrist vor. Die Dauer hängt von Rechtsform, Revisionsstatus und Komplexität der Eigentümerstruktur des jeweiligen Unternehmens ab.

Für juristische Personen, bei denen alle wirtschaftlich berechtigten Personen bereits vollständig aus dem Handelsregister ersichtlich sind, gilt eine maximale Übergangsfrist von zwei Jahren ab Inkrafttreten des Transparenzgesetzes (Art. 51 Abs. 2 TJPG). Dies ist bspw. bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) der Fall, da bei dieser alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter sowie alle Mitglieder der Geschäftsführung namentlich im Handelsregister aufgeführt sind, sofern nicht eine der nachfolgenden Ausnahmen zur Anwendung gelangt, welche die Meldefrist abkürzt. Gleiches gilt bspw. für Aktiengesellschaften (AG), deren wirtschaftlich berechtigte Personen allesamt im Verwaltungsrat Einsitz nehmen und in dieser Eigenschaft bereits im Handelsregister ersichtlich sind.  

Für alle übrigen juristischen Personen gelten deutlich kürzere Fristen (Art. 51 Abs. 3 TJPG). Je nach Struktur und Revisionspflicht beträgt die Übergangsfrist:

• drei Monate bei Aktiengesellschaften mit ordentlicher Revision
• vier Monate bei anderen Gesellschaften mit ordentlicher Revision
• fünf Monate bei Aktiengesellschaften ohne ordentliche Revision
• sechs Monate bei übrigen Gesellschaften und anderen juristischen Personen.

Das bedeutet konkret, dass für viele mittelkomplexe und komplexe Strukturendie Frist bereits zwischen Ende 2026 und Frühjahr 2027 endet. Wer bis dahin nicht vorbereitet ist, gerät rasch unter Zeitdruck.

Register über die wirtschaftlich berechtigten Personen als bestehende Pflicht

Bereits nach geltendem Recht sind Aktiengesellschaften verpflichtet, ein Register über die wirtschaftlich berechtigten Personen zu führen (Art. 697l OR, Art. 790a OR). Dieses Register dient als interne Dokumentation der Abklärungen zur wirtschaftlichen Berechtigung.

Das Transparenzgesetz verschärft diese Pflicht insofern, als die entsprechenden Unterlagen während zehn Jahren aufbewahrt werden müssen (Art. 50 TJPG). Gesellschaften, die bisher noch keine Abklärungen über die wirtschaftlich berechtigten Personen getätigt und in einem Register über die wirtschaftliche Berechtigung dokumentiert haben, empfiehlt sich daher dringend, dieses Register frühzeitig und systematisch aufzubauen, statt erst kurz vor Ablauf der Übergangsfristen damit zu beginnen. 

Frühzeitige Vorbereitung als organisatorischer Vorteil

Unternehmen, die ihre Eigentümerstruktur bereits heute sauber abklären und dokumentieren, verschaffen sich mehrere Vorteile:

• Die spätere Meldung an das Transparenzregister kann ohne Zeitdruck erfolgen.
• Rückfragen von Behörden, Banken oder Beratern lassen sich effizient beantworten.
• Die interne Compliance-Dokumentation ist vollständig und revisionssicher.

Eine frühzeitige Erfassung reduziert zudem das Risiko von Fehlern und Nachmeldungen, die nach Inkrafttreten des Transparenzgesetzes mit administrativem Aufwand verbunden sein können.

Ausserdem gilt die Meldepflicht der Aktionäre und Gesellschafter als erfüllt, wenn sie bereits der Pflicht zur Meldung der wirtschaftlich berechtigten Personen nach den bisherigen Anforderungen gemäss Obligationenrecht nachgekommen sind. Sofern sich in der Zwischenzeit keine Änderungen dieser Angaben ergeben haben, müssen Aktionäre und Gesellschafter keine weitere Meldung an die Gesellschaft erstatten. Dies ist eine wichtige Voraussetzung für eine fristgerechte Meldung ans Transparenzregister durch die Gesellschaft selbst. 

Digitale Unterstützung bei der Erfassung der wirtschaftlichen Berechtigung

Konsento unterstützt Unternehmen bereits heute bei der praktischen Umsetzung der gesetzlichen Pflichten rund um die wirtschaftliche Berechtigung. Das kostenlose Aktienregister von Konsento erfasst die Eigentümerstruktur einer Aktiengesellschaft rechtskonform und nachvollziehbar. Auf dieser Grundlage können die wirtschaftlich berechtigten Personen systematisch festgestellt, dokumentiert und aktuell gehalten werden.

Aktionärinnen und Aktionäre erhalten direkten Zugriff auf die Plattform und können ihre Angaben zur wirtschaftlichen Berechtigung selbst erfassen und bewirtschaften. Die Gesellschaft wiederum kann Aktionäre gezielt über Konsento dazu einladen, die erforderlichen Informationen bereitzustellen oder zu bestätigen. Änderungen lassen sich strukturiert nachführen und bleiben revisionssicher dokumentiert.

Damit entsteht bereits vor dem Inkrafttreten des Transparenzgesetzes eine vollständige, konsistente Datenbasis, welche sowohl den heutigen registerrechtlichen Pflichten als auch den künftigen Anforderungen an die Meldung an das Transparenzregister gerecht wird.

Vorwirkung der heute erfassten Angaben

Von besonderer praktischer Bedeutung ist, dass die heute von Aktionären erfassten Informationen zur wirtschaftlichen Berechtigung nach Inkrafttreten des Transparenzgesetzes als wahrgenommene Meldepflicht gelten. Aktionärinnen und Aktionäre müssen der Gesellschaft ihre wirtschaftliche Berechtigung nach Inkrafttreten des Gesetzes nicht erneut mitteilen, sofern sich zwischenzeitlich keine relevanten Änderungen ergeben haben.

Dies schafft Rechtssicherheit und reduziert den administrativen Aufwand sowohl für die Gesellschaft als auch für die Aktionäre erheblich.

Fazit

Für die meisten aus dem Transparenzgesetz verpflichteten Unternehmen sind die Übergangsfristen für die Meldung ans Transparenzregister überaus kurz und erfordern eine gute Vorbereitung. Unternehmen sollten deshalb bereits heute damit beginnen, ihre Eigentümerstruktur systematisch zu klären sowie die wirtschaftliche Berechtigung festzustellen und zu dokumentieren. Das Transparenzgesetz knüpft an bestehende Pflichten an und verlängert insbesondere die Aufbewahrungsdauer der entsprechenden Register auf zehn Jahre.

Ein digitales Aktienregister ermöglicht es, die Eigentümerstruktur rechtskonform abzubilden, Aktionäre in die Erfassung der wirtschaftlichen Berechtigung einzubinden und sämtliche Informationen zentral zu archivieren. Die frühzeitige Erfassung zahlt sich aus, da die Angaben nach Inkrafttreten des Transparenzgesetzes als erfüllt gelten, sofern keine Änderungen eintreten.

Wer jetzt handelt, vermeidet Zeitdruck, reduziert Risiken und schafft eine saubere Grundlage für die künftige Meldepflicht gegenüber dem Transparenzregister.

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