Was ist eine bedingte Kapitalerhöhung?

Antwort

Eine bedingte Kapitalerhöhung ist eine besondere Form der Kapitalerhöhung nach Art. 653 ff. OR, bei der die Gesellschaft ihr Aktienkapital nicht sofort, sondern nur bei Eintritt einer bestimmten Bedingung erhöht – nämlich dann, wenn Wandel- oder Optionsrechte ausgeübt werden. Typische Fälle sind Wandeldarlehen (Convertible Loan Agreements, CLA) oder Aktienoptionsprogramme für Mitarbeitende und Verwaltungsräte (ESOP/VSOP). In beiden Situationen räumt die Gesellschaft Dritten das Recht ein, ihre Forderung oder Option in Aktien der Gesellschaft umzuwandeln. Erst wenn diese Rechte tatsächlich ausgeübt werden, entsteht neues Aktienkapital – daher der Name bedingtes Kapital. Rechtlich schafft die Generalversammlung vorgängig eine Statutenbestimmung über das bedingte Kapital, in der der Maximalbetrag der möglichen Kapitalerhöhung, die Art der Bezugsrechte und die begünstigten Personengruppen (z. B. Darlehensgeber oder Mitarbeitende) genau festgelegt werden. Dadurch wird sichergestellt, dass spätere Kapitalerhöhungen im Rahmen der Wandlung ohne neuen Generalversammlungsbeschluss erfolgen können. Das bedingte Kapital ist somit ein flexibles und praxisnahes Instrument, das Unternehmen ermöglicht, Finanzierungsrunden effizient abzuwickeln, Mitarbeiterbeteiligungen zu strukturieren und dabei die Vertraulichkeit der Investoren zu wahren – insbesondere bei der Verrechnung von Wandeldarlehen, da hier keine Offenlegung der Gläubiger in den Statuten erforderlich ist.