Qu’est-ce qu’une augmentation conditionnelle du capital ?

Antwort

L’augmentation conditionnelle du capital est une forme particulière d’augmentation du capital prévue par l’art. 653 ss CO, dans laquelle le capital-actions de la société n’est pas augmenté immédiatement, mais seulement lorsque certaines conditions sont remplies – en l’occurrence, l’exercice de droits de conversion ou d’options. Les exemples typiques concernent les contrats de prêt convertible (CLA) ainsi que les plans d’options d’actions pour les collaborateurs et les membres du conseil d’administration (ESOP/VSOP). Dans ces cas, la société accorde à des tiers le droit de convertir leur créance ou leur option en actions. Le capital nouveau n’est créé qu’au moment où ces droits sont effectivement exercés – d’où le nom de capital conditionnel. Sur le plan juridique, l’assemblée générale adopte au préalable une disposition statutaire relative au capital conditionnel, qui précise le montant maximal de l’augmentation possible, la nature des droits conférés et les bénéficiaires autorisés (par exemple, prêteurs ou collaborateurs). Ainsi, les augmentations futures peuvent être réalisées sans nouvelle décision de l’assemblée générale, dès que les droits sont exercés. Le capital conditionnel constitue donc un instrument flexible et pragmatique, permettant aux entreprises de gérer efficacement leurs tours de financement, de mettre en place des plans de participation des collaborateurs et de préserver la confidentialité des investisseurs, notamment dans le cadre des prêts convertibles, où aucune divulgation des créanciers dans les statuts n’est requise.