Das neue Investitionsprüfgesetz (IPG) schafft erstmals einen rechtlichen Rahmen zur Prüfung ausländischer Investitionen in der Schweiz. Der Beitrag zeigt, dass das Gesetz kein generelles Investitionshindernis darstellt, sondern nur in klar begrenzten Ausnahmefällen greift. Für Startups und KMU ist besonders relevant, dass private ausländische Investoren sowie typische Finanzierungsrunden in der Regel nicht erfasst sind und hohe Branchen- und Grössenschwellen gelten. Der Artikel ordnet die zentralen Tatbestandsmerkmale ein, erläutert die Bedeutung von Kontrolle, Investorentyp und Branche und zeigt auf, wie Vorabklärungen Rechtssicherheit schaffen können. Gleichzeitig wird darauf hingewiesen, dass gesellschafts- und transparenzrechtliche Pflichten – insbesondere rund um Aktienregister und wirtschaftlich berechtigte Personen – unabhängig vom IPG weiterhin zu erfüllen sind.
Mit dem neuen Investitionsprüfgesetz (IPG) hat die Schweiz erstmals ein eigenständiges Instrument zur Prüfung ausländischer Investitionen geschaffen (Art. 1 IPG). Für viele Startups, KMU und deren Investoren stellt sich seither eine zentrale Frage: Welche Investitionen unterliegen diesem neuen Gesetz – und dürfen ausländische Investoren weiterhin ohne Weiteres in Schweizer Unternehmen investieren?
Die Antwort fällt differenziert, aber insgesamt beruhigend aus. Denn das Investitionsprüfgesetz ist kein allgemeines Investitionsverbot und auch keine flächendeckende Investitionskontrolle. Es greift nur in klar definierten Konstellationen und betrifft einen deutlich kleineren Kreis von Transaktionen, als es der Titel des Gesetzes zunächst vermuten lässt.
Inhaltsverzeichnis
- Welche Investitionen unterstehen dem Investitionsprüfgesetz?
- Investor und Zielunternehmen: Zwei gleichermassen entscheidende Kriterien
- Welche Rolle spielt die Branche des Zielunternehmens?
- Warum Startups und KMU in der Praxis meist nicht betroffen sind
- Rechtssicherheit durch Vorabklärung und Vorbescheid
- Fazit: Klare Leitplanken, aber weiterhin offene Investitionsbedingungen
Welche Investitionen unterstehen dem Investitionsprüfgesetz?
Das Investitionsprüfgesetz erfasst nicht jede ausländische Investition in der Schweiz. Genehmigungspflichtig sind nur Übernahmen von inländischen Unternehmen, wenn dadurch die Kontrolle über das Unternehmen auf einen ausländischen staatlichen Investor übergeht und wenn die Übernahme eine Gefährdung der öffentlichen Ordnung oder Sicherheit der Schweiz darstellen kann (Art. 1 Abs. 1 und Art. 3 IPG).
Entscheidend ist dabei erstens, dass tatsächlich ein Kontrollwechsel vorliegt. Gemeint sind klassische Übernahmetatbestände wie Fusionen, der Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung oder vertragliche Kontrollrechte (Art. 2 lit. a IPG). Reine Minderheitsbeteiligungen, typische Finanzierungsrunden, Wandeldarlehen oder SAFE-Strukturen ohne beherrschenden Einfluss fallen nicht unter das Gesetz.
Zweitens greift das Gesetz nur, wenn bestimmte Voraussetzungen auf Seiten des Investors und des Zielunternehmens kumulativ erfüllt sind. Genau diese Kombination ist für die rechtliche Einordnung zentral (Art. 3 IPG).
Investor und Zielunternehmen: Zwei gleichermassen entscheidende Kriterien
Ob eine Investition dem Investitionsprüfgesetz unterliegt, hängt nicht allein davon ab, wer investiert, sondern ebenso davon, in welches Unternehmen investiert wird. Beide Elemente sind gleichermassen entscheidend (Art. 1 und Art. 3 IPG).
Auf Investorenseite erfasst das Gesetz ausschliesslich ausländische staatliche Investoren. Darunter fallen ausländische Staaten, staatlich kontrollierte Unternehmen oder Akteure, die im Auftrag eines ausländischen Staates handeln (Art. 2 lit. d IPG). Private ausländische Investoren – etwa Venture-Capital-Fonds, Business Angels, Family Offices oder private Industrieunternehmen – sind vom Anwendungsbereich ausdrücklich ausgeschlossen (Art. 1 Abs. 2 IPG).
Auf Seiten des Zielunternehmens genügt es jedoch nicht, dass es sich um ein Schweizer Unternehmen handelt. Zusätzlich muss das Unternehmen in einem gesetzlich definierten sensiblen Bereich tätig sein und bestimmte Grössenmerkmale erfüllen (Art. 3 Abs. 1 und 2 IPG). Erst wenn beide Kriterien zusammenkommen, kann eine Genehmigungspflicht entstehen.
Welche Rolle spielt die Branche des Zielunternehmens?
Das Investitionsprüfgesetz nennt abschliessend jene Tätigkeitsbereiche, die als sicherheitsrelevant gelten. Dazu gehören unter anderem sicherheitsrelevante Güter und Technologien, Rüstungs- und Dual-Use-Güter, zentrale Energie- und Wasserversorgung, sicherheitskritische IT-Systeme für staatliche Stellen, Telekommunikationsnetze, bedeutende Transport- und Logistikinfrastrukturen sowie systemrelevante Finanzmarkt- und Gesundheitsbereiche (Art. 3 Abs. 1 und 2 IPG).
Doch selbst innerhalb dieser sensiblen Branchen greift das Gesetz nicht automatisch. Zusätzlich müssen bestimmte Grössenschwellen überschritten sein. Diese liegen – je nach Kategorie – bei mindestens 50 Vollzeitstellen oder einem Jahresumsatz von 10 Millionen Franken beziehungsweise bei besonders zentralen Infrastrukturen bei 100 Millionen Franken Umsatz oder Bruttoertrag (Art. 3 Abs. 1 und 2 IPG).
Damit wird deutlich: Nicht jede Tätigkeit in einem sensiblen Bereich führt zur Genehmigungspflicht, sondern nur solche, die auch eine gewisse wirtschaftliche oder infrastrukturelle Bedeutung erreicht haben.
Warum Startups und KMU in der Praxis meist nicht betroffen sind
Gerade für Startups und kleinere KMU ist diese Kombination aus Branchenbezug und Grössenschwellen entscheidend. Die grosse Mehrheit dieser Unternehmen unterschreitet die im Gesetz vorgesehenen Schwellenwerte deutlich (Art. 3 IPG).
Der Gesetzgeber hat bewusst darauf verzichtet, kleine und junge Unternehmen in das Prüfregime einzubeziehen. Damit soll verhindert werden, dass Innovation, Wachstum und Finanzierung in frühen Phasen durch regulatorische Unsicherheit oder zusätzliche Verfahren gebremst werden (Art. 1 IPG).
In der Praxis bedeutet das: Für die meisten Schweizer Startups und KMU bleibt es dabei, dass sie ausländische Investoren aufnehmen dürfen – auch aus dem Ausland und auch aus sensiblen Branchen –, solange kein staatlich kontrollierter Investor die Kontrolle übernimmt und die gesetzlichen Schwellenwerte nicht überschritten werden (Art. 1 Abs. 2, Art. 3 IPG).
Rechtssicherheit durch Vorabklärung und Vorbescheid
Für Unternehmen, die sich dennoch unsicher sind, sieht das Investitionsprüfgesetz ein wichtiges Instrument vor: den verbindlichen Vorbescheid. Damit kann bereits im Vorfeld einer Transaktion geklärt werden, ob eine geplante Übernahme genehmigungspflichtig ist (Art. 5 IPG). Der Vorbescheid ist zeitlich befristet gültig und schafft insbesondere bei grösseren Finanzierungsrunden oder strategischen Beteiligungen frühzeitig Planungssicherheit (Art. 5 Abs. 3 IPG).
Fazit: Klare Leitplanken, aber weiterhin offene Investitionsbedingungen
Das neue Investitionsprüfgesetz markiert keinen Bruch mit der investorenfreundlichen Tradition der Schweiz. Es schafft klare Leitplanken für sicherheitsrelevante Ausnahmefälle, ohne den Zugang zu ausländischem Kapital grundsätzlich einzuschränken (Art. 1 IPG).
Für Startups und KMU ist die zentrale Erkenntnis: In den allermeisten Fällen besteht keine Bewilligungspflicht, selbst wenn ausländische Investoren beteiligt sind und selbst wenn das Unternehmen in einem sensiblen Bereich tätig ist. Entscheidend ist stets das Zusammenspiel von Investor, Zielunternehmen, Branche, Grösse und Kontrollfrage (Art. 2 und 3 IPG).
Unabhängig vom Investitionsprüfgesetz bleiben jedoch die gesellschafts- und transparenzrechtlichen Pflichten bestehen. Schweizer Aktiengesellschaften sind verpflichtet, ein korrektes Aktienregister zu führen und die wirtschaftlich berechtigten Personen zu identifizieren – insbesondere bei Aktientransaktionen, bei denen ein oder mehrere Investoren die Kontrolle im Sinne des Transparenzgesetzes erlangen. Dieser Kontrollbegriff ist nicht identisch mit dem Kontrollbegriff des Investitionsprüfgesetzes und greift häufig bereits bei deutlich tieferen Beteiligungsschwellen.
Gerade bei Finanzierungsrunden, Gesellschafterwechseln oder strukturellen Veränderungen ist es daher wichtig, diese Pflichten sauber zu erfüllen – unabhängig davon, ob das Investitionsprüfgesetz zur Anwendung kommt oder nicht. Das kostenlose digitale Aktienregister von Konsento ermöglicht Startups und KMU, diese Anforderungen effizient, transparent und rechtssicher umzusetzen.
Wer die unterschiedlichen Kontrollbegriffe kennt und die einschlägigen Registerpflichten im Blick behält, kann weiterhin auf stabile, offene und rechtssichere Investitionsbedingungen in der Schweiz zählen.