Eine Dividendenausschüttung beginnt mit dem Jahresabschluss und dem Antrag des Verwaltungsrats an die Generalversammlung. Der Beitrag erklärt, welche Rolle frei ausschüttbare Mittel, Revisionsstelle und GV-Beschluss spielen. Danach zeigt er, wie die Dividendenverteilung berechnet und die Verrechnungssteuer berücksichtigt wird. Abschliessend wird aufgezeigt, wie Konsento die Erstellung von Dividendenbestätigungen unterstützt.
Eine Dividende ist schnell beschlossen, aber nicht immer sauber abgewickelt. Damit eine Aktiengesellschaft eine Dividende rechtmässig ausschütten kann, braucht es zuerst eine zulässige finanzielle Grundlage, danach einen korrekten Antrag des Verwaltungsrats, einen gültigen Beschluss der Generalversammlung und schliesslich eine sorgfältige operative Umsetzung.
Dieser Beitrag zeigt, wie eine Dividendenausschüttung in der Schweizer AG Schritt für Schritt abläuft: vom Jahresabschluss über den Dividendenantrag an die Generalversammlung bis zur Verteilung an die dividendenberechtigten Aktionäre und zur Behandlung der Verrechnungssteuer.
Inhaltsverzeichnis
- Der Jahresabschluss als Grundlage der Dividendenausschüttung
- Der Dividendenantrag des Verwaltungsrats
- Die Prüfung durch die Revisionsstelle
- Der Beschluss der Generalversammlung
- Die operative Dividendenverteilung
- Verrechnungssteuer: Bruttodividende, Abzug und Nettodividende
- Fazit
- Wie Konsento die Dividendenabrechnung vereinfacht
Der Jahresabschluss als Grundlage der Dividendenausschüttung
Am Anfang jeder ordentlichen oder ausserordentlichen Dividendenausschüttung steht der Jahresabschluss. In der Regel bildet die letzte Jahresrechnung die Grundlage für den Entscheid, ob und in welcher Höhe eine Dividende ausgeschüttet werden kann.
Das Schweizer Aktienrecht setzt dafür klare Grenzen. Dividenden dürfen nur aus dem Bilanzgewinn und aus hierfür gebildeten Reserven ausgerichtet werden (Art. 675 Abs. 2 OR). Zudem dürfen Dividenden erst festgesetzt werden, nachdem die Zuweisungen an die gesetzliche Gewinnreserve und an allfällige freiwillige Gewinnreserven erfolgt sind (Art. 675 Abs. 3 OR).
Für den Verwaltungsrat bedeutet das: Vor dem Dividendenantrag muss geprüft werden, ob tatsächlich genügend frei ausschüttbare Mittel vorhanden sind. Massgebend ist nicht einfach der Wunsch nach einer Ausschüttung, sondern die finanzielle Grundlage in der Bilanz. Hat sich die Vermögenssituation der Gesellschaft seit dem Bilanzstichtag wesentlich verschlechtert, darf eine Dividende nicht einfach auf Basis veralteter Zahlen beschlossen werden, wenn dadurch gesperrtes Eigenkapital betroffen wäre.
Praktisch stehen vor dem Antrag insbesondere folgende Fragen im Zentrum:
- Weist die Gesellschaft einen Bilanzgewinn oder frei ausschüttbare Reserven aus?
- Wurden die gesetzlichen und allfälligen freiwilligen Reservezuweisungen berücksichtigt?
- Gibt es Hinweise darauf, dass sich die Vermögenslage seit dem Bilanzstichtag wesentlich verschlechtert hat?
- Soll eine Ausschüttung aus dem laufenden Geschäftsjahr erfolgen, die einen Zwischenabschluss voraussetzt?
Damit ist der Jahresabschluss nicht nur eine formelle Beilage zur Generalversammlung. Er ist die rechnerische und rechtliche Grundlage dafür, ob eine Dividende überhaupt ausgeschüttet werden darf.
Der Dividendenantrag des Verwaltungsrats
Auf Basis des Jahresabschlusses stellt der Verwaltungsrat der Generalversammlung einen Antrag zur Gewinnverwendung. Darin schlägt er vor, ob eine Dividende ausgeschüttet werden soll und in welcher Höhe. Erst ein Dividendenbeschluss der Generalversammlung, der mit den gesetzlichen Vorgaben vereinbar ist, bildet später den Rechtsgrund für den Dividendenanspruch der Aktionäre.
Der Antrag des Verwaltungsrats muss sich innerhalb der frei ausschüttbaren Mittel bewegen. Wird nicht frei verfügbares Eigenkapital ausgeschüttet, ist der Dividendenbeschluss nichtig. Der Verwaltungsrat muss deshalb vor dem Antrag nicht nur den Bilanzgewinn betrachten, sondern auch Sperren, Reservevorschriften und allfällige bereits ausgeschüttete Zwischendividenden berücksichtigen.
In der Praxis kann die Generalversammlung auch einen Maximalbetrag für die Jahresdividende bewilligen und den Verwaltungsrat ermächtigen, daraus Teilbeträge über das Jahr verteilt auszuschütten. Ebenso kann die Generalversammlung die Fälligkeit der Dividende aufschieben oder den Verwaltungsrat ermächtigen, das Fälligkeitsdatum festzulegen. Das kann insbesondere dann relevant sein, wenn eine beschlossene Dividende nicht sofort, sondern in Tranchen ausbezahlt werden soll.
Die Prüfung durch die Revisionsstelle
Untersteht die Gesellschaft der ordentlichen oder eingeschränkten Revision, muss die Jahresrechnung durch die Revisionsstelle geprüft werden. Die Revisionsstelle prüft dabei auch, ob der Dividendenantrag des Verwaltungsrats an die Generalversammlung Gesetz und Statuten entspricht (Art. 728a Abs. 1 Ziff. 2 OR bzw. Art. 729a Abs. 1 Ziff. 2 OR).
Die Revisionsstelle verfasst über das Ergebnis ihrer Prüfung einen schriftlichen Bericht zuhanden der Generalversammlung. Ausschüttungen, die sich nicht auf eine geprüfte Bilanz stützen, sind rechtswidrig. Hat die Gesellschaft jedoch wirksam auf die eingeschränkte Revision verzichtet, entfällt die Pflicht zur Prüfung der Bilanz und des Dividendenantrags.
Bei ausserordentlichen Dividenden kann die Frage entstehen, ob die letzte Jahresrechnung noch eine genügende Grundlage bildet. Falls ein Zwischenabschluss erstellt werden muss, ist dieser grundsätzlich ebenfalls durch die Revisionsstelle zu prüfen. Falls kein Zwischenabschluss erstellt wird, kann dennoch eine aktuelle Bestätigung der Revisionsstelle verlangt sein, wonach die beabsichtigte Ausschüttung Gesetz und Statuten entspricht.
Der Beschluss der Generalversammlung
Über die Dividendenausschüttung entscheidet die Generalversammlung. Diese Kompetenz ist unentziehbar und unübertragbar (Art. 698 Abs. 2 Ziff. 4 OR). Der Verwaltungsrat kann die Dividende also vorbereiten und beantragen, aber nicht selbst gültig beschliessen.
Der Beschluss wird mit dem allgemeinen Quorum gefasst, also mit dem absoluten Mehr der vertretenen Stimmen, sofern die Statuten nichts anderes vorsehen (Art. 703 OR). Wird eine Dividende durch ein anderes Organ als die Generalversammlung beschlossen, ist der Beschluss nichtig.
Untersteht die Gesellschaft der ordentlichen Revision, muss die Revisionsstelle grundsätzlich an der Generalversammlung anwesend sein. Andernfalls ist der Dividendenbeschluss anfechtbar (Art. 731 Abs. 3 OR). Die Aktionäre können jedoch einstimmig auf die Anwesenheit der Revisionsstelle verzichten (Art. 731 Abs. 2 OR). Bei einer Gesellschaft mit eingeschränkter Revision ist die Anwesenheit der Revisionsstelle nicht erforderlich.
Mit dem gültigen Dividendenbeschluss entsteht der konkrete Anspruch der Aktionäre auf Ausrichtung der Dividende. Die Dividende wird grundsätzlich unmittelbar mit dem Beschluss der Generalversammlung fällig. Die Generalversammlung kann aber einen Fälligkeitsaufschub beschliessen oder den Verwaltungsrat dazu ermächtigen, das Fälligkeitsdatum festzulegen.
Die operative Dividendenverteilung
Nach dem Beschluss der Generalversammlung muss die Gesellschaft bestimmen, wer in welchem Umfang dividendenberechtigt ist. Die Dividenden werden grundsätzlich im Verhältnis der auf das Aktienkapital einbezahlten Beträge berechnet (Art. 661 OR). Agio, noch nicht liberiertes Aktienkapital sowie von der Gesellschaft selbst gehaltene Aktien werden nicht berücksichtigt.
Von diesem Grundsatz kann statutarisch abgewichen werden. Denkbar sind zum Beispiel statutarische Vorzugsrechte. Sind solche vorgesehen, richtet sich die Verteilung nicht mehr allein nach dem einbezahlten Aktienkapital, sondern nach den entsprechenden Statutenbestimmungen.
Für die operative Umsetzung bedeutet das: Die Gesellschaft muss den dividendenberechtigten Bestand sauber feststellen und die Verteilung korrekt berechnen. Besonders wichtig ist dabei, ob neben Aktien auch weitere Beteiligungsrechte betroffen sind. Die Verrechnungssteuer wird auch auf Ausschüttungen an Inhaber von Partizipationsscheinen erhoben, da diese den Beteiligungsrechten gleichgestellt sind.
Die operative Dividendenverteilung besteht damit im Kern aus drei Schritten:
- Feststellung der dividendenberechtigten Personen und Beteiligungsrechte;
- Berechnung der Bruttodividende nach dem anwendbaren Verteilungsschlüssel;
- Auszahlung der Nettodividende nach Abzug der Verrechnungssteuer.
Der Dividendenanspruch verjährt nach fünf Jahren seit seiner Entstehung (Art. 128 Ziff. 1 OR). Auch deshalb ist eine nachvollziehbare Dokumentation der beschlossenen, berechneten und ausgerichteten Dividenden wichtig.
Verrechnungssteuer: Bruttodividende, Abzug und Nettodividende
Bei der Auszahlung der Dividende muss die Gesellschaft grundsätzlich 35% des Dividendenbetrags als Verrechnungssteuer abziehen beziehungsweise zurückbehalten und an die Eidgenössische Steuerverwaltung überweisen (Art. 4 Abs. 1 lit. b VStG, Art. 13 Abs. 1 lit. a VStG, Art. 14 Abs. 1 VStG).
Steuerpflichtig ist die Gesellschaft als Schuldnerin der steuerbaren Leistung. Die Steuer ist jedoch zwingend auf den Empfänger der Dividende zu überwälzen (Art. 14 Abs. 1 VStG). Praktisch bedeutet das: Die Gesellschaft rechnet mit der Bruttodividende, zieht davon 35% ab und zahlt dem Aktionär oder Partizipanten die Nettodividende aus.
Eine Übernahme der Verrechnungssteuer durch die Gesellschaft mit befreiender Wirkung für den Empfänger ist nicht zulässig. Der Empfänger kann die Verrechnungssteuer nach den gesetzlichen Regeln zurückfordern oder anrechnen lassen. Bei Beteiligungen im internationalen Konzernverhältnis kann unter bestimmten Voraussetzungen das Meldeverfahren zur Anwendung gelangen (Art. 20 VStG).
Fazit
Die Dividendenausschüttung in der Schweizer AG folgt einem klaren Ablauf. Zuerst braucht es eine zulässige finanzielle Grundlage im Jahresabschluss. Danach stellt der Verwaltungsrat seinen Dividendenantrag an die Generalversammlung. Untersteht die Gesellschaft der Revision, prüft die Revisionsstelle auch, ob der Antrag Gesetz und Statuten entspricht. Anschliessend entscheidet die Generalversammlung über die Ausschüttung.
Mit dem gültigen Beschluss entsteht der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende. Die operative Dividendenverteilung verlangt danach eine korrekte Feststellung der dividendenberechtigten Personen, eine saubere Berechnung der Bruttodividende, die Berücksichtigung des anwendbaren Verteilungsschlüssels und den Abzug der Verrechnungssteuer. Gerade bei mehreren Aktionären, Partizipationsscheinen oder besonderen statutarischen Rechten lohnt sich ein strukturierter Prozess.
Wie Konsento die Dividendenabrechnung vereinfacht
Konsento unterstützt Schweizer KMU dabei, die operative Dividendenverteilung strukturiert, effizient und nachvollziehbar abzuwickeln.
Bereits für den Dividendenbeschluss der Generalversammlung stellt das GV-Modul von Konsento eine passende Vorlage für den Beschlussantrag als Traktandum zur Verfügung. Nach erfolgtem GV-Beschluss können in Konsento die Dividendenbestätigungen für alle dividendenberechtigten Aktionäre und Partizipanten erstellt werden.
Grundlage dafür ist der relevante Stichtag. Konsento prüft anhand des Aktienregisters automatisch, welche Personen per Stichtagsdatum dividendenberechtigt sind und mit welcher Anzahl Beteiligungsrechte sie berücksichtigt werden müssen. Im Erstellungsprozess werden die betroffenen Finanzinstrumente ausgewählt, die dividendenberechtigten Investoren bestimmt und die Bruttodividende pro Aktie erfasst. Anschliessend zieht Konsento automatisch die Verrechnungssteuer ab und berechnet daraus die Nettodividende sowie den Gesamtbetrag pro Bestand.
Damit wird der zentrale Teil der Dividendenabrechnung in einen klaren digitalen Prozess überführt: vom dividendenberechtigten Bestand per Stichtag über die Bruttodividende pro Aktie bis zur vollständigen Dividendenbestätigung einschliesslich Verrechnungssteuer und Nettodividende. Alle Dividendenbestätigungen für sämtliche betroffenen Aktionäre und Partizipanten können in nur wenigen Klicks erstellt werden.
Für Gesellschaften reduziert sich dadurch der manuelle Aufwand erheblich. Gleichzeitig entsteht eine saubere, nachvollziehbare Grundlage für die Kommunikation gegenüber den Dividendenberechtigten.
Wer Dividenden nicht nur korrekt beschliessen, sondern auch effizient und sauber abrechnen möchte, profitiert von einem strukturierten digitalen Prozess.
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