La distribution de dividendes commence par les comptes annuels et la proposition du conseil d’administration à l’assemblée générale. Cet article explique le rôle des fonds librement distribuables, de l’organe de révision et de la décision de l’assemblée générale. Il montre ensuite comment les dividendes sont calculés et comment l’impôt anticipé est pris en compte. Enfin, il présente comment Konsento soutient la création des attestations de dividendes.
Un dividende peut être décidé rapidement, mais il n’est pas toujours exécuté correctement. Pour qu’une société anonyme puisse distribuer un dividende de manière licite, il faut d’abord une base financière admissible, puis une proposition conforme du conseil d’administration, une décision valable de l’assemblée générale et enfin une mise en œuvre opérationnelle soignée.
Le présent article montre, étape par étape, comment se déroule une distribution de dividendes dans une société anonyme suisse : des comptes annuels à la proposition de dividende à l’assemblée générale, jusqu’à la distribution aux actionnaires ayant droit au dividende et au traitement de l’impôt anticipé.
Table des matières
- Les comptes annuels comme base de la distribution de dividendes
- La proposition de dividende du conseil d’administration
- Le contrôle par l’organe de révision
- La décision de l’assemblée générale
- La distribution opérationnelle des dividendes
- Impôt anticipé : dividende brut, déduction et dividende net
- Conclusion
- Comment Konsento simplifie le décompte des dividendes
Les comptes annuels comme base de la distribution de dividendes
Toute distribution ordinaire ou extraordinaire de dividendes commence par les comptes annuels. En règle générale, les derniers comptes annuels constituent la base pour décider si un dividende peut être distribué et dans quelle mesure.
Le droit suisse des sociétés fixe des limites claires. Les dividendes ne peuvent être versés que sur le bénéfice résultant du bilan et sur les réserves constituées à cet effet (art. 675 al. 2 CO). En outre, les dividendes ne peuvent être fixés qu’après les attributions à la réserve légale issue du bénéfice et aux éventuelles réserves facultatives issues du bénéfice (art. 675 al. 3 CO).
Pour le conseil d’administration, cela signifie qu’avant de proposer un dividende, il doit vérifier s’il existe effectivement des fonds librement distribuables en quantité suffisante. Ce n’est pas le souhait de distribuer un dividende qui est déterminant, mais la base financière figurant au bilan. Si la situation patrimoniale de la société s’est sensiblement détériorée depuis la date du bilan, un dividende ne peut pas être décidé sur la base de chiffres obsolètes si cela affecte des fonds propres bloqués.
En pratique, les questions suivantes sont notamment centrales :
- La société présente-t-elle un bénéfice résultant du bilan ou des réserves librement distribuables ?
- Les attributions aux réserves légales et aux éventuelles réserves facultatives ont-elles été prises en compte ?
- Existe-t-il des indices d’une détérioration significative de la situation patrimoniale depuis la date du bilan ?
- Une distribution doit-elle être effectuée sur l’exercice en cours, nécessitant des comptes intermédiaires ?
Les comptes annuels ne constituent donc pas seulement une annexe formelle à l’assemblée générale. Ils sont la base financière et juridique permettant de déterminer si un dividende peut être distribué.
La proposition de dividende du conseil d’administration
Sur la base des comptes annuels, le conseil d’administration soumet à l’assemblée générale une proposition relative à l’affectation du bénéfice. Il propose si un dividende doit être distribué et à quel montant. Seule une décision de dividende de l’assemblée générale conforme aux dispositions légales constitue la base juridique du droit au dividende des actionnaires.
La proposition doit se situer dans les limites des fonds librement distribuables. Si des fonds propres non distribuables sont utilisés, la décision de dividende est nulle. Le conseil d’administration doit donc tenir compte non seulement du bénéfice résultant du bilan, mais aussi des restrictions, des règles relatives aux réserves et des éventuels dividendes intermédiaires déjà distribués.
En pratique, l’assemblée générale peut également approuver un montant maximal de dividende annuel et autoriser le conseil d’administration à distribuer des montants partiels au cours de l’année. Elle peut aussi différer l’exigibilité du dividende ou autoriser le conseil d’administration à fixer la date d’échéance. Cela peut être pertinent notamment lorsque le dividende est versé en plusieurs tranches.
Le contrôle par l’organe de révision
Si la société est soumise à un contrôle ordinaire ou restreint, les comptes annuels doivent être vérifiés par l’organe de révision. Celui-ci examine également si la proposition de dividende du conseil d’administration est conforme à la loi et aux statuts (art. 728a al. 1 ch. 2 CO et art. 729a al. 1 ch. 2 CO).
L’organe de révision établit un rapport écrit à l’attention de l’assemblée générale. Les distributions qui ne reposent pas sur des comptes vérifiés sont illicites. Si la société a valablement renoncé au contrôle restreint, l’obligation de vérifier les comptes et la proposition de dividende disparaît.
En cas de dividendes extraordinaires, la question peut se poser de savoir si les derniers comptes annuels constituent encore une base suffisante. Si des comptes intermédiaires doivent être établis, ceux-ci doivent en principe également être vérifiés. Même en l’absence de comptes intermédiaires, une confirmation actuelle de l’organe de révision peut être requise afin d’attester la conformité à la loi et aux statuts.
La décision de l’assemblée générale
La distribution de dividendes relève de la compétence de l’assemblée générale. Cette compétence est inaliénable et incessible (art. 698 al. 2 ch. 4 CO). Le conseil d’administration peut préparer et proposer le dividende, mais ne peut pas le décider lui-même de manière valable.
La décision est prise à la majorité absolue des voix représentées, sauf disposition contraire des statuts (art. 703 CO). Une décision prise par un autre organe que l’assemblée générale est nulle.
Si la société est soumise au contrôle ordinaire, l’organe de révision doit en principe être présent à l’assemblée générale. À défaut, la décision de dividende est susceptible d’être attaquée (art. 731 al. 3 CO). Les actionnaires peuvent toutefois renoncer à l’unanimité à sa présence (art. 731 al. 2 CO). En cas de contrôle restreint, la présence de l’organe de révision n’est pas requise.
Avec une décision valable, le droit au dividende des actionnaires naît. En principe, le dividende devient exigible immédiatement après la décision de l’assemblée générale. Celle-ci peut toutefois différer l’échéance ou autoriser le conseil d’administration à la fixer.
La distribution opérationnelle des dividendes
Après la décision de l’assemblée générale, la société doit déterminer qui a droit au dividende et dans quelle mesure. Les dividendes sont en principe calculés proportionnellement aux montants libérés du capital-actions (art. 661 CO). L’agio, le capital-actions non libéré et les actions propres ne sont pas pris en compte.
Ce principe peut être modifié par les statuts, notamment en cas de droits préférentiels. Dans ce cas, la répartition ne dépend plus uniquement du capital libéré, mais des dispositions statutaires correspondantes.
Sur le plan opérationnel, cela signifie que la société doit déterminer précisément les droits au dividende et calculer correctement la répartition. Il est particulièrement important de vérifier si, outre les actions, d’autres droits de participation sont concernés. L’impôt anticipé s’applique également aux distributions en faveur des titulaires de bons de participation, ceux-ci étant assimilés à des droits de participation.
La distribution opérationnelle des dividendes comprend essentiellement trois étapes :
- Identification des personnes et des droits de participation ayant droit au dividende
- Calcul du dividende brut selon la clé de répartition applicable
- Versement du dividende net après déduction de l’impôt anticipé
Le droit au dividende se prescrit par cinq ans à compter de sa naissance (art. 128 ch. 1 CO). Une documentation claire des dividendes décidés, calculés et versés est donc essentielle.
Impôt anticipé : dividende brut, déduction et dividende net
Lors du versement des dividendes, la société doit en principe retenir 35 % du montant à titre d’impôt anticipé et le verser à l’Administration fédérale des contributions (art. 4 al. 1 let. b LIA, art. 13 al. 1 let. a LIA, art. 14 al. 1 LIA).
La société, en tant que débitrice de la prestation imposable, est assujettie à l’impôt. Celui-ci doit toutefois obligatoirement être répercuté sur le bénéficiaire (art. 14 al. 1 LIA). En pratique, la société calcule le dividende brut, en déduit 35 % et verse le dividende net à l’actionnaire ou au participant.
La prise en charge de l’impôt anticipé par la société avec effet libératoire pour le bénéficiaire n’est pas autorisée. Le bénéficiaire peut demander le remboursement ou l’imputation de l’impôt anticipé selon les règles légales. Dans les groupes internationaux, la procédure de déclaration peut s’appliquer sous certaines conditions (art. 20 LIA).
Conclusion
La distribution de dividendes dans une société anonyme suisse suit un processus clair. Il faut d’abord une base financière admissible dans les comptes annuels. Le conseil d’administration soumet ensuite sa proposition à l’assemblée générale. Si la société est soumise à un contrôle, l’organe de révision vérifie la conformité à la loi et aux statuts. L’assemblée générale décide ensuite de la distribution.
Avec une décision valable, le droit au dividende naît. La mise en œuvre opérationnelle nécessite une détermination correcte des bénéficiaires, un calcul précis du dividende brut, l’application de la clé de répartition et la déduction de l’impôt anticipé. Dans les sociétés comportant plusieurs actionnaires, des bons de participation ou des droits statutaires particuliers, un processus structuré est particulièrement recommandé.
Comment Konsento simplifie le décompte des dividendes
Konsento aide les PME suisses à organiser la distribution opérationnelle des dividendes de manière structurée, efficace et transparente.
Pour la décision de dividende, le module d’assemblée générale de Konsento met à disposition un modèle de proposition sous forme de point à l’ordre du jour. Une fois la décision prise, des attestations de dividendes peuvent être établies pour tous les actionnaires et titulaires de bons de participation ayant droit.
La base est la date de référence. À partir du registre des actions, Konsento détermine automatiquement quelles personnes ont droit au dividende à cette date et avec combien de droits de participation elles doivent être prises en compte. Lors du processus, les instruments financiers concernés sont sélectionnés, les investisseurs sont identifiés et le dividende brut par action est saisi. Konsento déduit ensuite automatiquement l’impôt anticipé et calcule le dividende net ainsi que le montant total par position.
La partie centrale du décompte des dividendes est ainsi transformée en un processus numérique clair : de la détermination des droits à la date de référence au calcul du dividende brut, jusqu’à la génération complète des attestations de dividendes incluant l’impôt anticipé et le dividende net. Toutes les attestations peuvent être établies en quelques clics.
Cela réduit considérablement les efforts manuels tout en garantissant une base claire et traçable pour la communication avec les bénéficiaires.
Les sociétés qui souhaitent non seulement décider correctement des dividendes, mais aussi les traiter efficacement et proprement, bénéficient d’un processus numérique structuré.
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