Dieser Beitrag erklärt die Melde- und Mitwirkungspflichten von Gesellschaftern sowie wirtschaftlich berechtigten Personen nach dem Transparenzgesetz (TJPG). Er zeigt auf, wer betroffen ist, welche Informationen offengelegt werden müssen und welche Konsequenzen drohen, wenn Meldungen unterlassen werden — inklusive praktischer Hinweise zur Vorbereitung auf die Einführung des Transparenzregisters ab 2026.
Einleitung
Das Transparenzgesetz (TJPG) verändert die Corporate Governance der Schweiz grundlegend. Dabei stehen nicht nur die Gesellschaften im Zentrum der Meldepflichten, sondern auch die Personen hinter den Gesellschaftsanteilen. Wer Aktien, Stammanteile oder Genossenschaftsanteile hält – oder wer wirtschaftlich davon profitiert –, muss aktiv dazu beitragen, dass die gesetzlichen Transparenzvorgaben erfüllt werden.
Diese Pflichten sind keineswegs rein formell. Ohne die aktive Mitwirkung der Beteiligten können Unternehmen ihre eigenen Feststellungs- und Meldepflichten gar nicht erfüllen. Denn Transparenz kann nur entstehen, wenn alle Beteiligten Verantwortung übernehmen. Für Unternehmen, Gesellschafter und wirtschaftlich Berechtigte ergibt sich daraus ein neuer rechtlicher und organisatorischer Handlungsdruck.
Inhaltsverzeichnis
- Wer gilt als Inhaberin bzw. Inhaber von Gesellschaftsanteilen?
- Wer ist wirtschaftlich berechtigt?
- Warum müssen Gesellschafter und wirtschaftlich Berechtigte überhaupt mitwirken?
- Die Meldepflichten der Gesellschafterinnen und Gesellschafter
- Die Meldepflichten der wirtschaftlich berechtigten Personen
- Sanktionen: Busse bis CHF 500’000 und Strafverfolgung
- Fazit
Wer gilt als Inhaberin bzw. Inhaber von Gesellschaftsanteilen?
Als Inhaberinnen und Inhaber von Gesellschaftsanteilen gelten
- Aktionärinnen und Aktionäre einer Aktiengesellschaft (AG)
- Gesellschafterinnen und Gesellschafter einer GmbH
- Genossenschafterinnen und Genossenschafter
- Unternehmensaktionärinnen und Unternehmensaktionäre einer SICAV
- Inhaberinnen und Inhaber von Anteilen an anderen, dem TJPG unterstellten juristischen Personen, bspw. juristische Personen ausländischen Rechts.
Sie alle bilden die Ebene der rechtlichen Eigentümer. Das Gesetz knüpft Meldepflichten direkt an ihre Stellung als Anteilinhaber an – und zwar unabhängig davon, ob sie die Anteile selbst wirtschaftlich halten oder treuhänderisch für jemand anderen verwalten.
Wer ist wirtschaftlich berechtigt?
Der wirtschaftlich Berechtigte ist die natürliche Person, welche eine Gesellschaft letztendlich dadurch kontrolliert, dass sie mit mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmen an dieser beteiligt ist, diese auf andere Weise kontrolliert (Art. 4 TJPG) und letztendlich den gesamten oder überwiegenden wirtschaftlichen Nutzen aus den Anteilen erhält.
Diese Kontrolle kann direkt oder indirekt, allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten erfolgen.
Typischerweise wirtschaftlich berechtigt ist jene Person, die:
- die Stimmrechte oder Kapitalanteile beherrscht,
- durch vertragliche Konstruktionen faktisch Kontrolle ausübt, oder
- als Treugeber hinter einem treuhänderisch eingetragenen Aktionär steht.
Bei SICAV (Société d'investissement à Capital Variable) gilt als wirtschaftlich berechtigt Person jede natürliche Person, welche als Unternehmeraktionärin oder Unternehmeraktionär direkt oder indirekt einen Anteil von mindestens 25 Prozent am Teilvermögen der Unternehmeraktionärinnen und Unternehmeraktionäre hält oder die SICAV auf andere Weise kontrolliert (Art. 5 TJPG).
Erfüllt keine Person diese Kriterien, gilt subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs als wirtschaftlich berechtigt. Entscheidend ist nicht der formelle Besitz, sondern die tatsächliche Macht- und Ertragslage.
Warum müssen Gesellschafter und wirtschaftlich Berechtigte überhaupt mitwirken?
Die Botschaft zum TJPG (S. 99–101) begründet die Mitwirkungspflicht der Gesellschafter und wirtschaftlich Berechtigten damit, dass in erster Linie zwar die Gesellschaften die Feststellungs- und Meldepflichten tragen, diese aber nur erfüllen können, wenn die Anteilinhaber und die wirtschaftlich Berechtigten aktiv mitwirken.
Dafür gibt es drei Gründe:
Erstens:
Nur die Anteilseigner wissen, ob sie für sich selbst oder für jemand anderen handeln. Insbesondere gesellschaftsrechtliche Strukturen wie Treuhandverhältnisse, Poolverträge oder Stimmrechtsbindungen sind für die Gesellschaft ohne Offenlegung kaum erkennbar.
Zweitens:
Die wirtschaftlich Berechtigten befinden sich definitionsgemäss „hinter“ der sichtbaren Anteilseignerstruktur. Die Gesellschaft kann diese Personen ohne deren eigene Informationen gar nicht erkennen und< identifizieren.
Drittens:
Änderungen treten häufig ausserhalb des Einflussbereichs der Gesellschaft ein: ein Anteilverkauf, eine neue Treuhandabrede, ein Wechsel der Kontrolle. Damit die Transparenz gewährleistet bleibt, müssen diese Änderungen sofort und unaufgefordert gemeldet werden – und genau dies verlangt das Transparenzgesetz.
Die Meldepflichten der Gesellschafterinnen und Gesellschafter
Wer als Inhaberin bzw. Inhaber von Gesellschaftsanteilen eine Beteiligung hält, die allein oder zusammen mit Dritten zur letztendlichen Kontrolle über die Gesellschaft führt, hat gemäss Art. 13 TJPG eine zentrale Mitwirkungspflicht: Sie bzw. er muss der Gesellschaft die wirtschaftlich berechtigte Person melden. Diese Meldung umfasst
- Name und Vorname;
- Geburtsdatum;
- Staatsangehörigkeit;
- Adresse und Wohnsitzstaat;
- erforderliche Informationen über die Art und den Umfang der ausgeübten Kontrolle.
Diese Informationen können sich je nach den konkreten Kontrollverhältnissen auf den Gesellschafter selbst oder auf eine Drittperson beziehen.
Fordert die Gesellschaft zusätzliche Nachweise an, so ist die Aktionärin oder der Aktionär bzw. die Gesellschafterin oder der Gesellschafter verpflichtet, alle Informationen und Belege zur Verfügung zu stellen, die erforderlich sind, damit die Gesellschaft die Identität der gemeldeten Person sowie deren Stellung als wirtschaftlich berechtigte Person überprüfen kann.
Sofern es sich bei der Aktionärin oder Gesellschafterin um eine börsenkotierte Gesellschaft handelt, kann sie sich mit einer vereinfachten Meldung an die Zielgesellschaft begnügen: In diesem Fall reichen die Informationen über ihren Sitz und die Einzelheiten ihrer Kotierung.
Eine zentrale Herausforderungen für alle Typen der Inhaber von Gesellschaftsanteilen dürfte jedoch die Pflicht sein, der Gesellschaft jede Änderung der relevanten Tatsachen spontan melden (Art. 13 Abs. 5 TJPG). Da das Gesetz eine eine proaktive Mitteilung verlangt, genügt es nicht, auf Nachfrage zu warten; Dies betrifft insbesondere:
- Adress- oder Namenswechsel der gemeldeten wirtschaftlich berechtigten Person;
- Wechsel der wirtschaftlich berechtigten Person, bspw. durch Änderungen in Treuhand- oder Kontrollverhältnissen
- Änderungen in der Besitz- oder Ertragsstruktur
Die Meldung von Änderungen muss innerhalb eines Monats nach Kenntnisnahme erfolgen.
Damit wird aus einer einmaligen Pflicht eine dauerhafte Verantwortung, über die sich die Inhaber von Gesellschaftsanteilen jederzeit bewusst sein müssen.
Die Meldepflichten der wirtschaftlich berechtigten Personen
Damit der Inhaber oder die Inhaberin von Gesellschaftsanteilen und letzten Endes die Gesellschaft selber über die für die Meldung ans Transparenzregister notwendigen Informationen verfügt, werden auch die wirtschaftlich berechtigten Personen mit eigenständigen Pflichten in die Meldekette eingebunden: Sie müssen gemäss Art. 14 TJPG grundsätzlich dem Inhaber von Gesellschaftsanteilen sämtliche Informationen mitteilen, die zu ihrer Identifizierung erforderlich sind. Falls die Kontrolle als Kontrollkette über mehrere Gesellschaften oder Personen ausgeübt wird, muss die Mitteilung direkt an die Gesellschaft erfolgen.
Die wirtschaftlich berechtigte Person muss die Meldung spontan erstatten, sobald sie diese Eigenschaft erlangt. Aus offensichtlichen Gründen beinhaltet diese Meldung die genau gleichen Informationen, die auch der Inhaber oder die Inhaberin der Gesellschaftsanteile der Gesellschaft mitteilen muss.
Und auch für die wirtschaftlich berechtigte Person gilt die Pflicht, dass sie alle ihre Personalien oder ihre Kontrollstellung betreffenden innerhalb eines Monats dem Inhaber der Gesellschaftsanteile mitteilen muss (Art. 14 Abs. 2 TJPG).
Auch die wirtschaftlich berechtigte Person selbst sowie allfällig in die Kontrollkette eingebundene Drittpersonen sind verpflichtet, der Gesellschaft sowie den Inhaberinnen und Inhabern von Gesellschaftsanteilen alle Informationen und Belege zur Verfügung stellen, die notwendig sind, um ihre Identität und deren Stellung im Kontrollgefüge zu überprüfen.
Damit verbleibt keine passive Rolle: Die wirtschaftlich Berechtigten sind ein integraler Teil des neuen Transparenzsystems.
Sanktionen: Busse bis CHF 500’000 und Strafverfolgung
Das Transparenzgesetz unterlegt die Pflichten der Anteilinhaber und der wirtschaftlich Berechtigten mit hohen Sanktionen.
Gemäss Art. 43 TJPG drohen Bussen von bis zu CHF 500’000 für vorsätzliche Verstösse – ausdrücklich auch gegenüber den Inhabern von Gesellschaftsanteilen und den wirtschaftlich Berechtigten. Die Verantwortung liegt somit nicht nur bei der Gesellschaft, sondern bei allen Beteiligten.
Verstösse gegen das Transparenzgesetz werden gemäss Art. 45 TJPG nach den Regeln des Verwaltungsstrafrechts verfolgt und liegen unmittelbar in der Zuständigkeit des Eidgenössischen Finanzdepartements. Die Kontrollstelle leitet jede festgestellte Pflichtverletzung an das EFD weiter; bei strafrechtlich relevanten Sachverhalten werden zusätzlich die ordentlichen Strafverfolgungsbehörden eingeschaltet. Mit einer Verjährungsfrist von sieben Jahren setzt das Gesetz bewusst hohe Massstäbe. Wird eine gerichtliche Beurteilung verlangt, übernimmt die Bundesanwaltschaft und das Verfahren wird vor dem Bundesstrafgericht geführt – ein klarer Hinweis darauf, wie ernst der Gesetzgeber diese Pflichten nimmt.
Die Dringlichkeit liegt damit auf der Hand:
Wer die Meldepflichten nicht ernst nimmt, setzt sich und die Gesellschaft einem erheblichen finanziellen und rechtlichen Risiko aus.
Fazit
Das Transparenzgesetz verpflichtet nicht nur Unternehmen, sondern auch die Personen, die Anteile halten oder daran wirtschaftlich berechtigt sind. Die Botschaft zum TJPG unterstreicht, dass transparente Eigentumsverhältnisse nur entstehen können, wenn alle Beteiligten aktiv mitwirken. Die Gesellschafter und wirtschaftlich Berechtigten tragen daher eine klare gesetzliche Verantwortung – mit sofortigen und proaktiven Meldepflichten sowie mit hohen Sanktionen bei Verstössen.
In der Praxis wird die grosse Herausforderung insbesondere für die Gesellschaft darin bestehen, dass sie die Inhaber und Inhaberinnen von Gesellschaftsanteilen und die wirtschaftlich berechtigten Personen zum richtigen Zeitpunkt an ihre Pflichten erinnern und diese fristgerecht und korrekt wahrgenommen werden. Eine weitere Herausforderung wird in der effizienten Koordination der verschiedensten Meldeflüsse und Datenverarbeitungen bestehen. Dafür müssen insbesondere Unternehmen, die über mehr als max. 1-3 Aktionäre und wirtschaftlich Berechtigte verfügen, klare Prozesse etablieren.
Konsento betreibt ein rechtskonformes digitales Aktienregister mit eigenen Online-Zugängen für Unternehmen, Aktionäre und wirtschaftlich berechtigte Personen. Aktionäre können beim Erfassen des Aktienregisters bzw. beim Erfassen von Aktientransaktionen in den Prozess zur Feststellung des wirtschaftlich Berechtigten eingeladen bzw. einbezogen werden und die wirtschaftliche Berechtigung an den Gesellschaftsanteilen - Aktien oder Partizipationsscheine - festhalten. Dies hilft nicht nur den Aktiengesellschaften mit der Aufbereitung der für die Meldung ans Transparenzregister notwendigen Informationen, sondern bezieht auch den Aktionär und die wirtschaftlich berechtigte Person rechtzeitig in den Prozess ein und entlastet dadurch die Aktiengesellschaft.
Das Transparenzgesetz tritt voraussichtlich im 4. Quartal 2026 in Kraft und weist für Schweizer Verhältnisse überraschend kurze Einführungs- und Umsetzungsfristen auf. Aktiengesellschaften sind deshalb unabhängig von ihrer Grösse gut beraten, ihre Eigentümerstrukturen so früh wie möglich gut zu dokumentieren, um eine gute Ausgangslage für eine fristgerechte Meldung zu schaffen. Nur so können drakonische Konsequenzen abgewendet werden.
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