Die Verordnung über die Transparenz juristischer Personen (TJPV) tritt am 1. Oktober 2026 in Kraft und eröffnet damit die zweijährige Übergangsfrist für Erstmeldungen ans Transparenzregister. Gegenüber dem Vernehmlassungsentwurf hat der Bundesrat in mehreren materiellen Punkten nachgebessert: Der Schwellenwert für die indirekte Kontrolle wurde auf «mehr als 50 Prozent» korrigiert, die eigenständige Treuhand-Bestimmung wurde gestrichen und der Begriff «Kontrolle auf andere Weise» wurde klarer strukturiert. Erleichterungen gibt es auch beim Meldeaufwand, da bestimmte Registeränderungen künftig automatisch übernommen werden. Eine direkte API-Schnittstelle zum Transparenzregister ist zwar in Planung, steht beim Inkrafttreten aber noch nicht zur Verfügung.
Am 12. Juni 2026 hat der Bundesrat an seiner Sitzung das Inkrafttreten des Gesetzes über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG) sowie der zugehörigen Ausführungsverordnung (TJPV) auf den 1. Oktober 2026 festgesetzt. Damit ist Klarheit geschaffen: Die Meldepflicht gegenüber dem eidgenössischen Transparenzregister beginnt am 1. Oktober 2026, und ab diesem Datum läuft die Übergangsfrist für die Erstmeldung (Art. 51 Abs. 2 TJPG). Damit ist der Startschuss gefallen: Schweizer Aktiengesellschaften, GmbHs und andere erfasste Rechtseinheiten haben ab diesem Datum zwei Jahre Zeit, ihre wirtschaftlich berechtigten Personen erstmals zu melden (Art. 51 Abs. 2 TJPG). Die Frist läuft bis Ende September 2028.
Zwischen dem Vernehmlassungsentwurf der TJPV und der nun verabschiedeten Fassung gibt es eine Reihe von Unterschieden, die für Unternehmen und ihre Organe unmittelbar relevant sind. Dieser Beitrag erklärt, was sich konkret geändert hat und was das in der Praxis bedeutet.
Inhaltsverzeichnis
- Der Schwellenwert bei indirekter Kontrolle: mehr als 50 Prozent statt mindestens 50 Prozent
- Treuhand als eigenständiger Tatbestand gestrichen
- Kontrolle auf andere Weise: klare Struktur statt offener Begriffe
- Gemeinsame Absprache: die Gesamtbeteiligung ist massgebend
- Weniger Meldeaufwand bei Registeränderungen
- Fazit: Was die finalisierte TJPV für Unternehmen bedeutet
Der Schwellenwert bei indirekter Kontrolle wurde korrigiert
Eine der relevantesten Korrekturen gegenüber dem Vernehmlassungsentwurf betrifft die Frage, ab welchem Beteiligungsgrad eine natürliche Person eine zwischengeschaltete Gesellschaft so kontrolliert, dass diese Kontrolle auf die darunter liegende Gesellschaft «durchschlägt».
Im Vernehmlassungsentwurf war vorgesehen, dass die Schwelle für die indirekte Kontrolle bereits bei «mindestens 50 Prozent» liegen sollte. Das hätte bedeutet: Wer genau 50 Prozent an einer Holdinggesellschaft hält, über die er wiederum an einer weiteren Gesellschaft beteiligt ist, würde als wirtschaftlich berechtigte Person dieser Gesellschaft gelten. Verschiedene Vernehmlassungsteilnehmende — darunter die Schweizerische Bankiervereinigung und mehrere Anwaltskanzleien — haben darauf hingewiesen, dass dies von der bisherigen Praxis abweicht. In der Geldwäschereibekämpfung gilt gemäss der Vereinbarung über die Standesregeln zur Sorgfaltspflicht der Banken (VSB 20) seit jeher, dass die indirekte Kontrolle erst ab «mehr als 50 Prozent» angenommen wird. Dieser Standard entspricht auch dem europäischen Recht.
Der Bundesrat hat dieses Anliegen aufgenommen und die Schwelle in der finalen TJPV auf «mehr als 50 Prozent» festgelegt. Die praktische Konsequenz ist klar: Eine Person, die genau 50 Prozent der Anteile an einer zwischengeschalteten Gesellschaft hält, kontrolliert diese nicht im Sinne der TJPV und löst damit keine Meldepflicht über die Kontrollkette aus. Erst wer mehr als die Hälfte hält, gilt als kontrollierend. Diese Anpassung schafft Kohärenz mit dem bestehenden Recht und verhindert, dass Beteiligungskonstellationen, die bisher als nicht kontrollierend galten, plötzlich eine Meldepflicht auslösen.
Die eigenständige Treuhand-Bestimmung wurde gestrichen
Im Vernehmlassungsentwurf war Treuhand als eigenständiger Kontrolltatbestand vorgesehen: Wer Aktien oder Anteile im eigenen Namen, aber auf Rechnung eines Dritten hält, sollte einem spezifischen Artikel in der TJPV unterstehen. Zahlreiche Vernehmlassungsteilnehmende haben sich gegen diese Sonderkonstruktion ausgesprochen und argumentiert, dass Treuhandverhältnisse bereits über die allgemeinen Kontrolltatbestände erfasst werden und keine eigenständige Kategorie rechtfertigen.
Der Bundesrat ist dieser Einschätzung gefolgt und hat die separate Treuhand-Bestimmung in der finalen Fassung der TJPV gestrichen. Treuhänderische Verhältnisse sind damit kein eigener Kontrolltatbestand mehr, sondern eines von mehreren möglichen Mitteln, über die eine «Kontrolle auf andere Weise» ausgeübt werden kann. Entsprechend findet sich die Regelung der Treuhandverhältnisse neu in Art. 3 Abs. 2 lit e TJPV.
Für die Praxis bedeutet das: Wer Aktien treuhänderisch hält, muss dies weiterhin offenlegen — die rechtliche Einordnung ist nun aber klarer und systematisch stimmiger. Das Treuhandverhältnis führt zur Meldepflicht, weil es ein Mittel der Kontrolle auf andere Weise ist, nicht weil es einem separaten Tatbestand entspricht.
Die Kontrolle auf andere Weise wurde neu strukturiert {#andere-weise}
Eng mit dem vorherigen Punkt verknüpft ist eine breitere Überarbeitung des Begriffs «Kontrolle auf andere Weise». Im Vernehmlassungsentwurf war dieser Begriff weit gefasst und systematisch wenig präzise. Die finale TJPV unterscheidet nun klar zwischen zwei Elementen, die konzeptionell getrennt zu verstehen sind.
Auf der einen Seite steht der Gegenstand der Kontrolle: gemeint sind spezifische Rechte, welche die tatsächliche Kontrolle über eine Gesellschaft begründen können. Dazu gehören das Recht, Mitglieder des Verwaltungsrats zu ernennen oder abzuberufen, Vetorechte bei wesentlichen Entscheidungen sowie die Kontrolle über die Gewinnausschüttung. Auf der anderen Seite stehen die Mittel, über die solche Kontrolle ausgeübt werden kann — etwa vertragliche Vereinbarungen, Kapitalinstrumente, statutarische Regelungen, Treuhandverhältnisse oder nahestehende Personen.
Diese Strukturierung ist mehr als eine redaktionelle Überarbeitung. Sie führt dazu, dass der Tatbestand enger gefasst ist und klarer bestimmt werden kann, ob im konkreten Fall eine meldepflichtige Kontrolle auf andere Weise vorliegt oder nicht. Für Unternehmen mit komplexen Gesellschafterverträgen, Vorzugsrechten oder besonderen statutarischen Strukturen lohnt es sich, diese Frage sorgfältig zu prüfen.
Bei gemeinsamer Absprache ist die Gesamtbeteiligung massgebend
Mehrere Personen können gemeinsam eine Gesellschaft kontrollieren, ohne dass jede von ihnen den 25-Prozent-Schwellenwert für die wirtschaftliche Berechtigung für sich allein erreicht. Das TJPG erfasst ausdrücklich Personen, die in gemeinsamer Absprache handeln (Art. 4 TJPG). Im Vernehmlassungsentwurf war nicht vollständig klar geregelt, wie der 25-Prozent-Schwellenwert bei konzertiert handelnden Personen zu berechnen ist.
Die finale TJPV stellt hierzu klar, dass für die Beurteilung des Schwellenwerts die Gesamtbeteiligung aller konzertiert handelnden Personen massgebend ist — und nicht die Einzelbeteiligung jeder Person für sich. Das ist konsequent: Wenn vier Personen je 10 Prozent halten und koordiniert abstimmen, halten sie zusammen 40 Prozent und überschreiten damit den Schwellenwert. Jede von ihnen ist als wirtschaftlich berechtigte Person zu melden, obwohl keine von ihnen 25 Prozent alleine hält. Diese Klarstellung reduziert Interpretationsspielraum und schafft für Unternehmen mit Aktionärsbindungsverträgen oder ähnlichen Koordinationsmechanismen mehr Planungssicherheit.
Weniger Meldeaufwand bei Registeränderungen
Die finale TJPV enthält auch eine praktische Erleichterung, die im Vernehmlassungsentwurf nicht in dieser Form vorgesehen war. Bestimmte Änderungen bei einer Gesellschaft oder einer bereits gemeldeten natürlichen Person müssen dem Transparenzregister nicht mehr separat gemeldet werden — die registerführende Behörde übernimmt diese Daten automatisch aus bestehenden Registern.
Konkret betrifft das aus dem Handelsregister übernommene Änderungen wie Firmenname, Rechtsform, Sitz oder Postleitzahl der Gesellschaft sowie aus der zentralen Datenbank Personen übernommene Änderungen bei Name, Vorname oder Staatsangehörigkeit der gemeldeten natürlichen Personen, wenn diese aus einem Abgleich mit der zentralen Ausgleichsstelle resultieren (Art. 40 Abs. 3 TJPV). Die registerführende Behörde informiert die betroffenen Rechtseinheiten über die vorgenommenen Änderungen und bestätigt die Eintragung (Art. 40 Abs. 4 TJPV). Diese automatische Datenübernahme ist ein gezielter Schritt zur Entlastung der Unternehmen: Wer seinen Firmensitz verlegt oder eine Firma umbenennt, muss diese Änderung nicht doppelt melden, also nicht separat ans Transparenzregister und ans Handelsregister.
Fazit
Die finale TJPV ist in mehrerer Hinsicht präziser und praxisnäher als der Vernehmlassungsentwurf. Die Korrektur des Schwellenwerts bei der indirekten Kontrolle auf «mehr als 50 Prozent» schafft Kohärenz mit der bisherigen Bankpraxis. Die Streichung des eigenständigen Treuhand-Tatbestands vereinfacht die systematische Einordnung, ohne inhaltlich etwas zu ändern. Die Neustrukturierung der «Kontrolle auf andere Weise» schärft einen Begriff, der vorher zu offen war. Die Klarstellung zur gemeinsamen Absprache und die Erleichterungen bei Registeränderungen reduzieren sowohl Interpretationsunsicherheiten als auch administrativen Aufwand.
Unberührt bleibt der Grundrahmen des TJPG: Erfasste Gesellschaften müssen ihre wirtschaftlich berechtigten Personen identifizieren und dem Transparenzregister melden. Die Übergangsfrist für die Erstmeldung läuft ab Inkrafttreten der TJPV am 1. Oktober 2026 zwei Jahre, also bis Ende September 2028 (Art. 51 Abs. 2 TJPG). Wer die Frist strukturiert angeht und sich dabei auf ein geeignetes Tool stützt, das durch die anwendbaren Qualifikationsmerkmale navigiert und hilft, die im konkreten Fall relevanten wirtschaftlich berechtigten Personen zu bestimmen, wird feststellen, dass der Aufwand für die meisten KMU überschaubar ist.
Jetzt vorbereiten, bevor es drängt
Die Übergangsfristen sind teilweise sehr knapp: Je nach Rechtsform und Revisionspflicht müssen die ersten Unternehmen bereits per Ende 2026 gemeldet haben (Art. 51 TJPG). Wer zu lange wartet, riskiert, unter Zeitdruck zu arbeiten und wichtige Vorabklärungen zu vernachlässigen. Sinnvoller ist es, den Prozess in Ruhe aufzusetzen: die Beteiligungsstruktur prüfen, allfällige Kontrollverhältnisse identifizieren, die wirtschaftlich berechtigten Personen bestimmen und die Meldung sorgfältig vorbereiten.
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