Transparenzgesetz Schweiz: Alle Infos zum Transparenzregister

Wann ein Aktionärbindungsvertrag zur gemeinsamen Absprache im Transparenzregister wird

Das neue Transparenzgesetz erfasst nicht nur Aktionärinnen und Aktionäre mit einer Beteiligung von über 25 Prozent, sondern auch Gruppen, die in gemeinsamer Absprache handeln. Der Beitrag zeigt, dass sich die Auslegung dieses Begriffs an der jahrzehntelangen Praxis des Schweizer Börsenrechts orientiert, und überträgt die dort entwickelten Fallgruppen auf Aktionärbindungsverträge und Co-Investorensyndikate in nicht börsenkotierten Schweizer Aktiengesellschaften. Anhand eines Praxisbeispiels wird gezeigt, dass Investorengruppen mit koordinierten Stimmbindungs-, Veto- und Board-Rechten häufig gesamthaft als wirtschaftlich berechtigte Personen gemeldet werden müssen, selbst wenn keine einzelne Person die Schwelle von 25 Prozent erreicht. Abschliessend zeigt der Beitrag, wie sich Unternehmen mit einer strukturierten Datenbasis und einem geführten Identifikationsprozess auf diese Meldepflicht vorbereiten können.
September 1, 2026
7 Min.

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Sitzgesellschaften kennen bei der Bank andere wirtschaftlich berechtigte Personen als beim Transparenzregister

Bei Sitzgesellschaften bestimmen die VSB 20 und das Transparenzgesetz die wirtschaftlich berechtigte Person nach unterschiedlichen Massstäben. Nach der VSB 20 erfasst die Bank über das Formular A sämtliche Personen, denen die Vermögenswerte wirtschaftlich zustehen, unabhängig von der Beteiligungshöhe. Das Transparenzgesetz wendet dagegen für alle Gesellschaften einheitlich die 25-Prozent-Schwelle nach Art. 4 TJPG an. Der Beitrag erklärt, weshalb daraus Unterschiede zwischen Bankdossier und Transparenzregister entstehen können und wie die Verordnung über die Transparenz juristischer Personen diese Fälle von der Meldepflicht ausnimmt. Ausserdem zeigt er auf, was Verwaltungsräte in der Praxis beachten sollten.

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Transparenzregister: Erleichterung oder Zusatzaufwand für Banken?

Das TJPG gibt Banken, Finanzintermediären und Beratern das Recht, Daten aus dem Transparenzregister abzurufen, soweit dies zur Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten nach dem GwG erforderlich ist. Das Gesetz schafft keine neue eigenständige Abfragepflicht, doch die bestehenden GwG-Sorgfaltspflichten können die Konsultation des Registers faktisch nahelegen. Stellen Finanzintermediäre beim Abgleich Unterschiede fest, die Zweifel an der Richtigkeit der Registerinformationen begründen, müssen sie ein zweistufiges Verfahren einhalten: zuerst eine Klärung mit dem Kunden, danach bei Bedarf eine förmliche Differenzmeldung innerhalb von 30 Tagen. Die Meldung ist inhaltlich standardisiert und sieht einen abschliessenden Begründungskatalog vor. Bestimmte Abweichungen sind ausdrücklich von der Meldepflicht ausgenommen, darunter Unterschiede, die sich aus den abweichenden Definitionen im Geldwäschereirecht ergeben.

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Die finale Transparenzverordnung tritt am 1. Oktober 2026 in Kraft: Was sich gegenüber dem Entwurf geändert hat

Die Verordnung über die Transparenz juristischer Personen (TJPV) tritt am 1. Oktober 2026 in Kraft und eröffnet damit die zweijährige Übergangsfrist für Erstmeldungen ans Transparenzregister. Gegenüber dem Vernehmlassungsentwurf hat der Bundesrat in mehreren materiellen Punkten nachgebessert: Der Schwellenwert für die indirekte Kontrolle wurde auf «mehr als 50 Prozent» korrigiert, die eigenständige Treuhand-Bestimmung wurde gestrichen und der Begriff «Kontrolle auf andere Weise» wurde klarer strukturiert. Erleichterungen gibt es auch beim Meldeaufwand, da bestimmte Registeränderungen künftig automatisch übernommen werden. Eine direkte API-Schnittstelle zum Transparenzregister ist zwar in Planung, steht beim Inkrafttreten aber noch nicht zur Verfügung.

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Dokumentations- und Aufbewahrungspflichten gemäss Transparenzgesetz – was Gesellschaften belegen und aufbewahren müsse

Das Transparenzgesetz verpflichtet juristische Personen, sämtliche Informationen über ihre wirtschaftlich berechtigten Personen umfassend zu dokumentieren und zehn Jahre aufzubewahren. Der Beitrag erläutert, welche Daten und Belege konkret festzuhalten sind und wie erfolglose Identifikationsversuche dokumentiert werden müssen. Er zeigt zudem, welche Anforderungen an Aktualität, Zugriff aus der Schweiz und dauerhafte Verfügbarkeit gelten. Ein besonderer Schwerpunkt liegt auf der Sicherstellung der Dokumentation bei personellen und strukturellen Veränderungen.

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Änderungsmeldungen ans Transparenzregister: Was muss wann gemeldet werden?

Das Transparenzregister entfaltet seinen Zweck nur, wenn die Einträge laufend aktualisiert werden. Dieser Beitrag erklärt, welche Änderungen meldepflichtig sind, wie das Verfahren über die elektronische Plattform abläuft und welche Konstellationen ausnahmsweise von der Meldepflicht ausgenommen sind. Zudem wird aufgezeigt, weshalb die Gesellschaft ein internes Kontrollsystem benötigt, um die Monatsfrist nach Art. 10 TJPG zuverlässig einzuhalten. Verantwortlich bleibt das oberste Mitglied des leitenden Organs nach Art. 12 TJPG, das die Meldungen auch bei interner oder externer Delegation veranlassen muss.

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Kontrolle auf andere Weise: Wann eine Person ohne Aktien trotzdem ans Transparenzregister gemeldet werden muss

Wirtschaftlich berechtigte Personen lassen sich nicht immer über Beteiligungen erkennen. Häufig entsteht Kontrolle auf andere Weise über Verträge, Stimmbindungen, Finanzierungsinstrumente, Treuhandverhältnisse oder familiäre Strukturen. Der Beitrag erklärt, welche Konstellationen eine Meldung ans Transparenzregister auslösen und wie Verwaltungsräte, Geschäftsleitungen und Gründerinnen und Gründer die wirtschaftlich berechtigten Personen ihrer Gesellschaft korrekt identifizieren.