Meldepflichten unter dem TJPG: Was Aktionärinnen, Gesellschafter und wirtschaftlich berechtigte Personen jetzt wissen müssen

Mit dem Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG) treten für Schweizer Gesellschaften neue Pflichten in Kraft, die weit über den bisherigen Rahmen des Obligationenrechts hinausgehen. Neu sind nicht mehr nur die Gesellschaften selbst gefordert, sondern ausdrücklich auch die Personen, die hinter ihnen stehen: Aktionärinnen und Aktionäre, Gesellschafterinnen und Gesellschafter von GmbHs sowie die wirtschaftlich berechtigten Personen (WBP). Wer Gesellschaftsanteile in einem Umfang hält, der eine letztendliche Kontrolle über eine unterstellte Rechtseinheit ermöglicht, muss künftig aktiv handeln.

Dieser Beitrag erläutert, wen das Gesetz im Einzelnen erfasst, welche konkreten Pflichten entstehen, wie die Meldeflüsse zwischen den beteiligten Personen und der Gesellschaft funktionieren, welche Erleichterungen das Übergangsrecht für bereits geleistete Meldungen bietet und was bei Pflichtverletzungen droht.

Inhaltsverzeichnis

1.    Wer ist Inhaberin oder Inhaber von Gesellschaftsanteilen?

2.    Der Begriff der wirtschaftlich berechtigten Person

3.    Die Pflichten der Inhaberinnen und Inhaber von Gesellschaftsanteilen

        3.1  Erstmalige Meldung

         3.2  Mitwirkungspflicht bei Rückfragen

         3.3  Pflicht zur Aktualisierung

4.    Pflichten der wirtschaftlich berechtigten Personen und betroffener Dritter

5.    Meldeflüsse zwischen Anteilsinhaberinnen, WBP und der Gesellschaft

6.    Befreiung von der erneuten Meldepflicht: Was gilt für bestehende Meldungen nach OR?

7.     Rechtsfolgen und Sanktionen bei Pflichtverletzungen

8.     Operative Herausforderungen für Anteilsinhaberinnen und wirtschaftlich berechtigte Personen

9.     Wie Konsento dabei unterstützt

10.    Fazit

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1.  Wer ist Inhaberin oder Inhaber von Gesellschaftsanteilen?

Das TJPG verwendet den Begriff der Inhaberinnen und Inhaber von Gesellschaftsanteilen als Sammelbegriff für alle Personen, die Beteiligungsrechte an einer dem Gesetz unterstellten Rechtseinheit halten. Konkret erfasst das Gesetz namentlich die folgenden Personenkreise (Art. 13 Abs. 1 TJPG):

• Aktionärinnen und Aktionäre einer Aktiengesellschaft, einschliesslich Partizipantinnen und Partizipanten
• Gesellschafterinnen und Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
• Genossenschafterinnen und Genossenschafter einer Genossenschaft

Entscheidend ist dabei nicht allein die formelle Stellung als Anteilsinhaberin oder Anteilsinhaber. Meldepflichtig ist nur, wer allein oder gemeinsam mit Dritten in gemeinsamer Absprache Gesellschaftsanteile in einem Umfang hält, der die letztendliche Kontrolle über die Gesellschaft ermöglicht (Art. 13 Abs. 1 TJPG). Der zentrale Schwellenwert liegt bei einer Beteiligung von mehr als 25 Prozent am Kapital oder an den Stimmrechten, entsprechend der Definition der wirtschaftlich berechtigten Person in Art. 4 TJPG.

Eine Aktionärin, die 30 Prozent der Aktien einer AG hält, ist folglich direkt und unmittelbar von der Meldepflicht erfasst. Dasselbe gilt für einen GmbH-Gesellschafter mit einem entsprechenden Stammanteil. Halten mehrere Personen ihre Anteile aufgrund einer Abstimmung ihrer Stimmrechtsausübung — etwa durch einen Aktionärsbindungsvertrag oder eine informelle Absprache — können auch Personen mit einem kleineren Einzelanteil gemeinsam als Gruppe die Kontrollschwelle erreichen und damit meldepflichtig werden.

2.  Der Begriff der wirtschaftlich berechtigten Person

Als wirtschaftlich berechtigt gilt nach dem TJPG jede natürliche Person, die eine Gesellschaft letztendlich mit mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte kontrolliert oder diese auf andere Weise tatsächlich beherrscht (Art. 4 Abs. 1 TJPG). Der Kontrolle durch direkte Beteiligung gleichgestellt ist die indirekte Kontrolle über eine Kontrollkette, etwa wenn eine natürliche Person eine Holdinggesellschaft kontrolliert, die ihrerseits an der Zielgesellschaft beteiligt ist. Da der Begriff der wirtschaftlich berechtigten Person Gegenstand eines eigenen Blogbeitrags ist, beschränkt sich dieser Abschnitt auf die wesentlichen Eckpunkte, die zum Verständnis der nachfolgend dargestellten Pflichten notwendig sind.

3.  Die Pflichten der Inhaberinnen und Inhaber von Gesellschaftsanteilen

3.1  Erstmalige Meldung

Die meldepflichtigen Inhaberinnen und Inhaber von Gesellschaftsanteilen müssen der Gesellschaft die wirtschaftlich berechtigte Person melden. Die Meldung hat innerhalb eines Monats nach dem Entstehen der Kontrolle zu erfolgen (Art. 13 Abs. 3 TJPG). Sie umfasst die folgenden Angaben zur wirtschaftlich berechtigten Person (Art. 13 Abs. 1 TJPG):

• Name und Vorname
• Geburtsdatum
• Staatsangehörigkeit
• Adresse und Wohnsitzstaat
• Informationen über Art und Umfang der ausgeübten Kontrolle

Zu melden ist nur das Erreichen oder Überschreiten bestimmter Schwellenwerte — 25, 50, 75 oder 100 Prozent — und nicht jede Veränderung der gehaltenen Anzahl Aktien oder Anteile. Wer beispielsweise seinen Anteil von 28 auf 32 Prozent erhöht, ohne dabei einen weiteren Schwellenwert zu überschreiten, muss keine neue Meldung erstatten. Erst der Sprung über die nächste Schwelle löst die Pflicht aus.

Für Aktionärinnen oder Gesellschafterinnen, die ihrerseits juristische Personen sind und deren Beteiligungsrechte teilweise an einer Börse kotiert sind, gilt eine Erleichterung: Sie müssen lediglich diese Tatsache sowie ihre Firma, ihren Sitz und die Kotierungsdetails angeben (Art. 13 Abs. 2 TJPG).

3.2  Mitwirkungspflicht bei Rückfragen

Verlangt die Gesellschaft zusätzliche Informationen oder Belege, um die Identität der gemeldeten Person oder deren Eigenschaft als wirtschaftlich berechtigte Person zu überprüfen, so sind die Inhaberinnen und Inhaber von Gesellschaftsanteilen zur Mitwirkung verpflichtet (Art. 13 Abs. 4 TJPG). Sie haben die verlangten Dokumente zu liefern. Diese Pflicht ist keine blosse Obliegenheit, sondern eine verbindliche Rechtspflicht.

3.3  Pflicht zur Aktualisierung

Ändert sich eine der gemeldeten Angaben — etwa weil die wirtschaftlich berechtigte Person ihren Wohnsitz verlegt, eine neue Staatsangehörigkeit erwirbt oder die Beteiligungsquote einen Schwellenwert über- oder unterschreitet —, so muss die meldepflichtige Person die Gesellschaft innerhalb eines Monats, nachdem sie von der Änderung Kenntnis erhalten hat, informieren (Art. 13 Abs. 5 TJPG). Auf diese Weise bleibt die Gesellschaft laufend in der Lage, die ihr obliegende eigene Meldepflicht gegenüber dem Transparenzregister zu erfüllen.

4.  Pflichten der wirtschaftlich berechtigten Personen und betroffener Dritter

Das TJPG beschränkt die Pflichten nicht auf die formal eingetragenen Anteilsinhaberinnen und Anteilsinhaber. Art. 14 TJPG begründet eigenständige Melde- und Mitwirkungspflichten auch für wirtschaftlich berechtigte Personen selbst sowie für Dritte, die in eine Kontrollkette eingebunden sind — etwa indirekte Aktionärinnen und Aktionäre oder Treuhänderinnen und Treuhänder. Wer eine Gesellschaft über eine mehrstufige Struktur kontrolliert, ohne selbst formell Anteilsinhaberin oder Anteilsinhaber zu sein, muss der unterstellten Gesellschaft auf Anfrage die erforderlichen Informationen liefern und bei der Überprüfung mitwirken.

Die Mitwirkungspflicht greift namentlich dann, wenn die Gesellschaft die Informationen benötigt, um ihrer eigenen Identifikations- und Meldepflicht gegenüber dem Transparenzregister nachkommen zu können. Die Kontrollkette umfasst dabei die Gesamtheit der rechtlichen und faktischen Beziehungen, über die die wirtschaftlich berechtigte Person ihre tatsächliche Kontrolle ausübt. Eine Erbengemeinschaft, die Aktien einer Gesellschaft gemeinsam hält, ist ebenso erfasst wie eine informell abgestimmte Aktionärsgruppe ohne formellen Bindungsvertrag.

5.  Meldeflüsse zwischen Anteilsinhaberinnen, wirtschaftlich berechtigten Personen und der Gesellschaft

Das TJPG sieht einen gestaffelten Informationsfluss vor, der bei der wirtschaftlich berechtigten Person beginnt und letztlich beim Transparenzregister des Bundes endet. Er lässt sich in drei aufeinander aufbauende Schritte gliedern:

• Die wirtschaftlich berechtigte Person informiert die Inhaberinnen und Inhaber von Gesellschaftsanteilen über ihre Identität und die relevanten Angaben, die für die Meldung benötigt werden. Dies ist insbesondere dann bedeutsam, wenn die Anteilsinhaberin oder der Anteilsinhaber selbst eine juristische Person ist und die natürliche Person, die letztendlich die Kontrolle ausübt, nicht ohne Weiteres bekannt ist. Das TJPG begründet hierfür in Art. 14 eine eigenständige Mitwirkungspflicht der wirtschaftlich berechtigten Person sowie weiterer in eine Kontrollkette eingebundener Dritter: Wer eine letztendliche Kontrolle tatsächlich ausübt, muss die dafür erforderlichen Informationen von sich aus zur Verfügung stellen, damit die meldepflichtige Anteilsinhaberin oder der meldepflichtige Anteilsinhaber ihrer oder seiner Pflicht überhaupt nachkommen kann.
• Die Inhaberinnen und Inhaber von Gesellschaftsanteilen melden der Gesellschaft die wirtschaftlich berechtigte Person samt den erforderlichen Angaben innerhalb eines Monats nach dem Entstehen der Kontrolle (Art. 13 Abs. 3 TJPG). Die Gesellschaft kann Belege verlangen und ist verpflichtet, dieses Recht bei Unvollständigkeit oder Unplausibilität der Angaben tatsächlich auszuüben (Art. 13 Abs. 4 TJPG).
• Die Gesellschaft überprüft die erhaltenen Informationen mit der nach den Umständen gebotenen Sorgfalt, dokumentiert sie intern und meldet sie anschliessend dem Transparenzregister des Bundes (Art. 9 TJPG). Die Verantwortung für diese Meldung liegt beim obersten Mitglied des leitenden Organs, in der Regel also beim Verwaltungsratspräsidenten oder der Geschäftsführerin der GmbH (Art. 12 Abs. 1 TJPG). Diese Aufgabe kann delegiert werden, die Verantwortung bleibt jedoch beim obersten Organ.

Der erste Schritt — die Weitergabe der Informationen von der wirtschaftlich berechtigten Person an die Anteilsinhaberin oder den Anteilsinhaber — wird in der Praxis oft unterschätzt. Dabei ist er die Voraussetzung für alles Nachfolgende: Ohne vollständige und korrekte Angaben der wirtschaftlich berechtigten Person kann die Anteilsinhaberin oder der Anteilsinhaber ihrer oder seiner Meldepflicht gegenüber der Gesellschaft gar nicht ordnungsgemäss nachkommen. Wer als wirtschaftlich berechtigte Person untätig bleibt, gefährdet damit nicht nur die eigene Rechtsstellung, sondern bringt auch die meldepflichtige Anteilsinhaberin oder den meldepflichtigen Anteilsinhaber in Bedrängnis.

Gelingt es der Gesellschaft trotz allem nicht, eine wirtschaftlich berechtigte Person zu identifizieren oder die erhaltenen Informationen zu überprüfen, muss sie im Transparenzregister die ihr vorliegenden sachdienlichen Informationen sowie die Daten des obersten Mitglieds ihres leitenden Organs als Auskunftsperson eintragen. Dabei werden auch die Namen von Anteilsinhaberinnen und Anteilsinhabern erfasst, die ihrer Meldepflicht gegenüber der Gesellschaft nicht nachgekommen sind — ein wirksamer Anreiz zur Kooperation auf allen Stufen der Kette.

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6.  Befreiung von der erneuten Meldepflicht: Was gilt für bestehende Meldungen nach OR?

Viele Aktionärinnen und Gesellschafter haben bereits unter dem bisherigen Recht gehandelt und der Gesellschaft nach Art. 697j OR (für Aktiengesellschaften) oder Art. 790a OR (für GmbHs) die wirtschaftlich berechtigte Person gemeldet. Das TJPG erkennt diese geleisteten Meldungen an: Wer seiner Pflicht nach den genannten OR-Bestimmungen vollständig nachgekommen ist, gilt als von der Meldepflicht nach Art. 13 Abs. 1 TJPG befreit — sofern die gemeldete Person auch nach neuem Recht die wirtschaftlich berechtigte Person der Gesellschaft ist (Art. 49 Abs. 1 TJPG).

Diese Befreiung greift jedoch nicht automatisch und vorbehaltlos. Das TJPG stellt an die Meldung teilweise weitergehende inhaltliche Anforderungen als das OR. So werden unter dem neuen Recht zusätzliche Identifikationsmerkmale verlangt, namentlich:

• Geburtsdatum der wirtschaftlich berechtigten Person
• Staatsangehörigkeit
• Angaben zu Art und Umfang der ausgeübten Kontrolle

Sind diese Details in der bisherigen OR-Meldung nicht enthalten, kann die Gesellschaft verlangen, dass die fehlenden Informationen innerhalb eines Monats nachgereicht werden (Art. 49 Abs. 2 TJPG). Wurde unter dem OR eine andere Person als wirtschaftlich berechtigt gemeldet als diejenige, die nach der neuen Definition des TJPG die Kontrolle ausübt, ist eine vollständig neue Meldung erforderlich. Es empfiehlt sich daher, die unter dem OR geleisteten Meldungen frühzeitig auf ihre Vollständigkeit und Übereinstimmung mit den neuen Anforderungen zu prüfen — bevor das Inkrafttreten des TJPG die Situation schärfer beleuchtet.

7.  Rechtsfolgen und Sanktionen bei Pflichtverletzungen

Das TJPG sieht empfindliche Sanktionen vor. Wer vorsätzlich die Meldepflicht nach Art. 13 oder Art. 14 TJPG verletzt, wird mit einer Busse von bis zu 500'000 Franken bestraft (Art. 43 lit. a TJPG). Wer einer rechtskräftigen Verfügung der Kontrollstelle, die dem Eidgenössischen Finanzdepartement angegliedert ist, wissentlich nicht Folge leistet, riskiert eine weitere Busse von bis zu 100'000 Franken (Art. 44 TJPG). Diese Sanktionsandrohungen gelten nicht nur für die meldepflichtige Gesellschaft bzw. deren Organe, sondern auch für die Inhaberinnen und Inhaber von Gesellschaftsanteilen sowie die wirtschaftlich berechtigten Personen, die ihren Melde- und Auskunftspflichten nicht nachkommen oder falsche Angaben machen! 

Verfolgende und urteilende Behörde ist das Eidgenössische Finanzdepartement. Da das Verwaltungsstrafrecht gilt, ist für die Bestimmung der haftbaren natürlichen Person Art. 6 Abs. 1 VStrR massgebend. Ein separater Blogbeitrag wird die Sanktionsordnung des TJPG im Detail behandeln.

8.  Operative Herausforderungen für Anteilsinhaberinnen und wirtschaftlich berechtigte Personen

Was sich auf dem Papier überschaubar liest, stellt in der Praxis eine echte Herausforderung dar. Die wenigsten Aktionärinnen und GmbH-Gesellschafter sind sich bewusst, dass sie mit dem TJPG eine persönliche, von der Gesellschaft unabhängige Rechtspflicht tragen. Die Meldung muss selbst initiiert werden — niemand erinnert die meldepflichtige Person aktiv daran. Und gerade bei Beteiligungen, die über Holding- oder Zwischengesellschaften gehalten werden, ist die Frage, wer meldepflichtig ist und welche Angaben zu liefern sind, alles andere als trivial.

Hinzu kommt die laufende Aktualisierungspflicht. Jedes der folgenden Ereignisse löst innerhalb eines Monats eine neue Meldepflicht gegenüber der Gesellschaft aus:

• Adress- oder Namensänderungen der wirtschaftlich berechtigten Person
• Änderung der Staatsangehörigkeit
• Transaktion, die einen der massgeblichen Schwellenwerte (25 %, 50 %, 75 % oder 100 %) über- oder unterschreitet

Wer keine strukturierten Abläufe etabliert hat, um solche Änderungen zu erfassen und fristgerecht weiterzuleiten, läuft Gefahr, Fristen zu verpassen, ohne dies zu merken. Für Gesellschaften auf der Empfängerseite der Meldungen besteht eine spiegelbildliche Herausforderung: Sie müssen die eingehenden Informationen sorgfältig prüfen, dokumentieren und fristgerecht an das Transparenzregister weiterleiten. Das gelingt nur mit einem strukturierten Prozess und einem verlässlichen Instrument zur Verwaltung der Aktionärsdaten.

9.  Wie Konsento dabei unterstützt

Konsento bildet genau diesen Kern des Geschehens ab. Das digitale Aktienregister von Konsento ist von Anfang an auf die strukturierte Erfassung aller Angaben ausgelegt, die das TJPG für die wirtschaftlich berechtigten Personen verlangt — von der Identität über die Staatsangehörigkeit bis hin zu Art und Umfang der Kontrolle. Sobald eine Meldung einer Aktionärin oder eines Gesellschafters eingeht, lässt sie sich direkt und vollständig in der Plattform erfassen und der jeweiligen Beteiligung zuordnen.

Da Konsento Beteiligungsveränderungen revisionssicher dokumentiert und Schwellenwertüberschreitungen nachvollziehbar macht, entsteht automatisch eine Grundlage für die laufende Beurteilung, ob eine neue Meldepflicht ausgelöst wurde. Die Gesellschaft bleibt jederzeit in der Lage zu beurteilen, ob die im Aktienregister erfassten Informationen vollständig und aktuell sind — und ob eine neue Meldung an das Transparenzregister erforderlich ist. Das entlastet die verantwortliche Person im leitenden Organ erheblich. Das digitale Aktienregister von Konsento ist für Gesellschaften mit bis zu 150 Aktionärinnen und Aktionären kostenlos nutzbar.

10. Fazit

Das TJPG verschärft die bisherige Meldepflicht für Inhaberinnen und Inhaber von Gesellschaftsanteilen gegenüber ihrer Gesellschaft — und über die Gesellschaft indirekt gegenüber dem staatlichen Transparenzregister. Wer mehr als 25 Prozent am Kapital oder an den Stimmrechten einer unterstellten Gesellschaft hält, trägt eine persönliche Rechtspflicht, die aktiv, vollständig und fristgerecht erfüllt werden muss. Bestehende Meldungen nach OR werden unter bestimmten Voraussetzungen anerkannt, entbinden aber nicht von der Pflicht, fehlende Angaben zu ergänzen oder bei Abweichungen eine neue Meldung zu erstatten. Wer diese Pflichten nicht ernst nimmt, setzt sich einem erheblichen Strafrisiko aus.

11. Frühzeitig vorbereitet sein lohnt sich

Das TJPG tritt voraussichtlich im Herbst 2025 in Kraft. Die Übergangsfristen laufen je nach Gesellschaftsform zwischen drei Monaten und zwei Jahren — die Zeit, um die eigene Situation zu klären, ist also knapper als sie auf den ersten Blick erscheint.

Wenn du als Verwaltungsrätin, Geschäftsführer oder verantwortliche Person im leitenden Organ einer Gesellschaft handelst, lohnt es sich, heute schon das Aktienregister auf Vordermann zu bringen: Wer die Beteiligungsstruktur sauber dokumentiert und die relevanten Angaben zu den wirtschaftlich berechtigten Personen vollständig erfasst hat, wird die neuen Meldepflichten gegenüber dem Transparenzregister ohne grossen Zusatzaufwand erfüllen können. Nutze die kostenlose Aktienregisterfunktion von Konsento und schaff dir jetzt den Überblick, den du dafür brauchst.

Und wenn du selber als Aktionärin, GmbH-Gesellschafter oder wirtschaftlich berechtigte Person an einem Unternehmen beteiligt bist, das unter das TJPG fällt: Du trägst eine persönliche Meldepflicht — unabhängig davon, ob die Gesellschaft ihrerseits alles im Griff hat. Das beste Mittel, um sicherzustellen, dass deine Meldung fristgerecht und vollständig ankommt, ist eine Gesellschaft, die ihre Aktionärsdaten strukturiert führt. Empfiehl dem Unternehmen, Konsento zu nutzen — das nützt dir genauso wie ihr.