L’ordonnance sur la transparence des personnes morales (OTPM) entre en vigueur le 1er octobre 2026, ouvrant le délai transitoire de deux ans pour les premières inscriptions au registre de transparence. Par rapport au projet mis en consultation, le Conseil fédéral a apporté plusieurs améliorations sur le fond : le seuil pour le contrôle indirect a été corrigé à « plus de 50 pour cent », la disposition fiduciaire autonome a été supprimée et la notion de « contrôle par d’autres moyens » a été structurée plus clairement. La charge administrative est également allégée, certaines modifications au registre étant désormais reprises automatiquement. Une interface API directe vers le registre de transparence est prévue mais ne sera pas disponible lors de l’entrée en vigueur.
Le 12 juin 2026, le Conseil fédéral a décidé, lors de sa séance, de fixer au 1er octobre 2026 la date d’entrée en vigueur de la loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM) ainsi que de l’ordonnance d’exécution y relative (OTPM). La situation est désormais claire : l’obligation de déclaration auprès du registre fédéral de transparence commence le 1er octobre 2026, et c’est à partir de cette date que court le délai transitoire pour la première inscription (art. 51 al. 2 LTPM).
Entre le projet mis en consultation de l’OTPM et la version adoptée, il existe un certain nombre de différences directement pertinentes pour les entreprises et leurs organes. Cet article explique ce qui a concrètement changé et ce que cela signifie en pratique.
Table des matières
- Le seuil pour le contrôle indirect : plus de 50 pour cent au lieu d’au moins 50 pour cent
- La disposition autonome relative aux rapports fiduciaires a été supprimée
- Le contrôle par d’autres moyens : une structure plus claire
- Action de concert : la participation totale est déterminante
- Charge administrative allégée pour les modifications au registre
- Conclusion : ce que l’OTPM finalisée signifie pour les entreprises
Le seuil pour le contrôle indirect a été corrigé
L’une des corrections les plus importantes par rapport au projet mis en consultation porte sur la question du niveau de participation à partir duquel une personne physique contrôle une société intermédiaire de telle manière que ce contrôle « se transmet » à la société située en dessous.
Le projet mis en consultation prévoyait que le seuil pour le contrôle indirect serait atteint dès « au moins 50 pour cent ». Cela aurait signifié que quiconque détient exactement 50 pour cent dans une société holding par l’intermédiaire de laquelle il possède à son tour une participation dans une autre société serait considéré comme l’ayant droit économique de cette société. Plusieurs participants à la consultation — dont l’Association suisse des banquiers et plusieurs cabinets d’avocats — ont fait valoir que cette approche s’écartait de la pratique établie. En matière de lutte contre le blanchiment d’argent, la Convention relative à l’obligation de diligence des banques (CDB 20) a toujours retenu que le contrôle indirect n’est présumé qu’à partir de « plus de 50 pour cent ». Ce standard correspond également au droit européen.
Le Conseil fédéral a retenu cette préoccupation et a fixé le seuil dans l’OTPM finale à « plus de 50 pour cent ». La conséquence pratique est claire : une personne qui détient exactement 50 pour cent des parts d’une société intermédiaire ne contrôle pas celle-ci au sens de l’OTPM et ne déclenche donc pas d’obligation de déclaration au travers de la chaîne de contrôle. Seule la personne qui détient plus de la moitié est considérée comme exerçant un contrôle. Cette adaptation crée une cohérence avec le droit existant et empêche que des structures de participation qui n’étaient pas considérées comme un contrôle jusqu’ici donnent soudainement lieu à une obligation de déclaration.
La disposition autonome relative aux rapports fiduciaires a été supprimée
Le projet mis en consultation prévoyait le rapport fiduciaire comme un critère de contrôle autonome : quiconque détient des actions ou des parts en son propre nom, mais pour le compte d’un tiers, devait être soumis à un article spécifique de l’OTPM. De nombreux participants à la consultation se sont opposés à cette construction spéciale, faisant valoir que les rapports fiduciaires sont déjà couverts par les critères de contrôle généraux et ne justifient pas de catégorie séparée.
Le Conseil fédéral a suivi cette appréciation et a supprimé la disposition fiduciaire autonome dans la version finale de l’OTPM. Les rapports fiduciaires ne constituent donc plus un critère de contrôle autonome, mais l’un des plusieurs moyens possibles par lesquels un « contrôle par d’autres moyens » peut s’exercer. En conséquence, la réglementation des rapports fiduciaires figure désormais à l’art. 3 al. 2 let. e OTPM.
Pour la pratique, cela signifie que quiconque détient des actions à titre fiduciaire doit toujours le déclarer — la qualification juridique est toutefois désormais plus claire et systématiquement plus cohérente. Le rapport fiduciaire engendre l’obligation de déclaration parce qu’il est un moyen de contrôle par d’autres moyens, et non parce qu’il correspond à un critère autonome.
Le contrôle par d’autres moyens a été restructuré
Étroitement lié au point précédent, une révision plus large de la notion de « contrôle par d’autres moyens » a également été apportée. Dans le projet mis en consultation, cette notion était définie de manière large et peu précise sur le plan systématique. L’OTPM finale distingue désormais clairement deux éléments qui doivent être compris comme conceptuellement distincts.
D’un côté se trouve l’objet du contrôle : il s’agit de droits spécifiques qui peuvent fonder le contrôle effectif sur une société. Ceux-ci comprennent le droit de nommer ou de révoquer des membres du conseil d’administration, les droits de veto sur des décisions importantes ainsi que le contrôle sur la distribution des bénéfices. De l’autre côté se trouvent les moyens par lesquels un tel contrôle peut s’exercer — par exemple des arrangements contractuels, des instruments de capital, des dispositions statutaires, des rapports fiduciaires ou des personnes proches.
Cette restructuration est plus qu’une révision rédactionnelle. Elle conduit à un critère plus étroit et permet de déterminer plus clairement si un cas de contrôle par d’autres moyens soumis à déclaration existe ou non dans une situation donnée. Pour les sociétés disposant de pactes d’actionnaires complexes, de droits préférentiels ou de structures statutaires particulières, il vaut la peine d’examiner attentivement cette question.
Action de concert : la participation totale est déterminante
Plusieurs personnes peuvent contrôler conjointement une société sans qu’aucune d’entre elles n’atteigne individuellement le seuil de 25 pour cent pour la qualité d’ayant droit économique. La LTPM vise expressément les personnes agissant de concert (art. 4 LTPM). Le projet mis en consultation ne réglait pas pleinement la manière dont le seuil de 25 pour cent devait être calculé pour des personnes agissant de manière coordonnée.
L’OTPM finale précise que la participation totale de l’ensemble des personnes agissant de concert est déterminante pour l’appréciation du seuil — et non la participation individuelle de chaque personne prise séparément. C’est cohérent : si quatre personnes détiennent chacune 10 pour cent et coordonnent leurs votes, elles détiennent ensemble 40 pour cent et dépassent ainsi le seuil. Chacune d’elles doit être déclarée comme ayant droit économique, même si aucune ne détient 25 pour cent à elle seule. Cette précision réduit la marge d’interprétation et apporte une plus grande sécurité de planification aux sociétés disposant de pactes d’actionnaires ou de mécanismes de coordination similaires.
Charge administrative allégée pour les modifications au registre
L’OTPM finale contient également une simplification pratique qui n’était pas prévue sous cette forme dans le projet mis en consultation. Certaines modifications concernant une société ou une personne physique déjà déclarée n’ont plus à être notifiées séparément au registre de transparence — l’autorité chargée de la tenue du registre reprend automatiquement ces données depuis les registres existants.
Concrètement, cela concerne les modifications reprises du registre du commerce telles que la raison sociale, la forme juridique, le siège ou le code postal de la société, ainsi que les modifications du prénom, du nom ou de la nationalité des personnes physiques déclarées, reprises de la banque de données centrale des personnes lorsqu’elles résultent d’un rapprochement avec la Centrale de compensation (art. 40 al. 3 OTPM). L’autorité chargée de la tenue du registre informe les entités juridiques concernées des modifications effectuées et confirme l’inscription (art. 40 al. 4 OTPM). Ce transfert automatique de données constitue une mesure ciblée d’allègement pour les entreprises : quiconque déplace son siège ou rebaptise sa société n’a pas à signaler ce changement deux fois — c’est-à-dire séparément au registre de transparence et au registre du commerce.
Une interface API est prévue, mais pas encore disponible
Lors de la consultation, plusieurs parties ont exprimé le souhait de pouvoir transmettre les déclarations au registre de transparence directement depuis les systèmes existants via une interface technique — sans passer par la plateforme électronique ou par l’office du registre du commerce. Cette préoccupation a été prise en compte : l’OTPM finale prévoit que le Département fédéral de justice et police (DFJP) peut mettre à disposition une interface correspondante (API).
Cette interface ne sera toutefois pas disponible lors de l’entrée en vigueur de l’OTPM le 1er octobre 2026. Elle est en cours de planification et ne sera réalisée qu’ultérieurement. Les entreprises et leurs prestataires de services qui espéraient une intégration technique directe devront continuer, pour l’instant, à déclarer via la plateforme électronique ou l’office du registre du commerce.
Conclusion
L’OTPM finale est à plusieurs égards plus précise et plus orientée vers la pratique que le projet mis en consultation. La correction du seuil pour le contrôle indirect à « plus de 50 pour cent » crée une cohérence avec la pratique bancaire établie. La suppression du critère fiduciaire autonome simplifie la qualification systématique sans rien changer sur le fond. La restructuration du « contrôle par d’autres moyens » affine une notion qui était auparavant trop ouverte. La précision sur l’action de concert et les allègements en matière de modifications au registre réduisent à la fois les incertitudes d’interprétation et la charge administrative.
Le cadre de base de la LTPM demeure inchangé : les sociétés soumises à la loi doivent identifier leurs ayants droit économiques et les déclarer au registre de transparence. Le délai transitoire pour la première inscription court pendant deux ans à compter de l’entrée en vigueur de l’OTPM le 1er octobre 2026, soit jusqu’à fin septembre 2028 (art. 51 al. 2 LTPM). Quiconque aborde ce délai de manière structurée et s’appuie sur un outil adapté qui guide à travers les critères de qualification applicables et aide à déterminer ceux qui sont pertinents dans le cas concret constatera que l’effort est gérable pour la plupart des PME.
Préparez-vous dès maintenant, avant que le temps ne presse
Les délais transitoires sont parfois très courts : selon la forme juridique et les obligations de révision, les premières sociétés doivent avoir procédé à leur déclaration d’ici fin 2026 (art. 51 LTPM). Quiconque attend trop longtemps risque de travailler sous pression et de négliger des clarifications préalables importantes. Il est donc judicieux de mettre en place le processus suffisamment tôt.
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